当社は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、当社ウェブサイト等で開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレート・ガバナンス基本方針：https://www.janome.co.jp/esg/governance.html）

なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、第１条において、次のとおり定めております。

１．企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係者）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
（２）企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働する。
（３）情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努める。
（４）社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を高める。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。

２．当社グループのすべての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念（経営理念）、ジャノメグループ行動憲章を共有する。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役あるいは執行役員を最高経営責任者等の後継者として認識し、様々な業務経験を通じて経営に必要とされる力量の取得向上を促しております。
最終的な後継者の指名については、指名・報酬等諮問委員会において代表取締役を含む業務執行取締役の業績評価を行い、評価結果を踏まえ、次期代表取締役の選定に関して審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、指名・報酬等諮問委員会からの答申を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上を担う経営者として適切な候補者を決定しております。
今後、幹部社員の育成・教育計画とも関連する、最高経営責任者を含む経営陣等の後継者プランの策定について、指名・報酬等諮問委員会及び取締役会で必要に応じ検討してまいります。

【補充原則4-2① 中長期業績連動報酬、自社株報酬の適切な割合設定】
当社は、連結の当期純利益を指標とする短期インセンティブとしての「業績連動賞与」と中長期インセンティブとして「業績連動型株式報酬」を設定しております。役員持株会への加入に加え、株式給付信託による株式報酬を通じた自社株式の保有により企業価値向上を意識した経営を促しております。「業績連動賞与」は業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益の５％以内とし、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受け取締役会の決議で決定します。「業績連動型株式報酬」は、毎年役位と業績評価指標の達成度に応じ変動するポイントを付与し、対象者の退任時に累積ポイントに応じた自社株式及び金銭の給付を受ける制度で、株主総会で承認された額、株式数等の上限の範囲内で取締役会がその決定に関する権限を有します。
なお、取締役個々の報酬については、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、監査等委員会の意見も聴取した上、取締役会で慎重に審議し、決議により決定しており、客観性・透明性ある報酬制度を設計しております。


【補充原則4-10① 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は取締役11名のうち、６名を社外取締役、うち５名を独立社外取締役として指定しており、過半数には達しておりませんが、独立社外取締役はそれぞれが専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会で意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、取締役の指名・報酬については、代表取締役、常勤監査等委員、独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において慎重に審議した上で提案を行い、株主総会決議により決定しております。
なお、現状、当諮問委員会の構成は機動的・実効的な委員会運営に資する適切な人数と認識しており、取締役の指名・報酬等に関する手続きにおける客観性及び透明性を確保しております。
また、常勤監査等委員は、独立社外取締役を含む社外取締役の意見を反映しており、当諮問委員会の審議には、社外取締役の意見が十分尊重されております。
当諮問委員会の権限や役割等については、本報告書「Ⅱ.1.【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」に記載のとおりです。
取締役の指名方針と手続については、本報告書の原則3-1（ⅳ）、取締役の報酬決定方針と手続については本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

【原則1-4　政策保有株式】
政策保有株式として上場株式を保有する方針については、コーポレート・ガバナンス基本方針第14条をご参照ください。
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から当社グループの長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し、保有することができるものとしております。
また、保有する上場株式等については、毎年１回、取締役会において直近の事業年度末の業績の状況等に照らし、①政策保有することにより、相手方との取引から生じる利益・メリットがあるか否か、②政策保有株式を売却することで相手方が当社との取引への経済合理性を失い、取引が削減・解消されるリスク、③資本コスト、等を勘案して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかについて検証し、継続保有の可否を判断しております。
検証の結果、保有目的に該当しない株式については処分を進めていく方針です。
保有株式の議決権の行使については、画一的な基準で判断するのではなく、発行会社の経営方針等を尊重したうえ、中長期的な企業価値向上につながるか否か等を総合的に勘案し、代表取締役の協議により適切に行使しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
関連当事者間取引及び利益相反取引については、コーポレート・ガバナンス基本方針第12条をご参照ください。
取締役の競業取引及び自己取引、また、取締役が代表を兼務する子会社等との利益相反取引が行われた場合は、１年間の取引実績等について取締役会で報告するとともに、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
主要株主が生じた場合、当該株主との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について検証し、必要に応じて専門家の意見を確認するなど、所定の決裁手続に基づいて適正に決議いたします。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中長期的な企業価値向上のため、多様な人財の活用と育成を推進しております。また、従業員一人ひとりがいきいきと働くことができる職場を目指し、社内環境を整備し当社ウェブサイト等で開示しております。
女性の活躍推進に関しては、自主行動計画を策定・公表し、女性の管理職比率向上に向けた具体的な目標値を掲げ、事業年度ごとにその進捗状況を当社ウェブサイト等で開示しております。中途採用者・外国人につきましては、具体的な目標値は設定しておりませんが、各人が持つスキルや経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。
（多様性の尊重：https://www.janome.co.jp/esg/social.html）
（JANOME REPORT：https://www.janome.co.jp/ir/ir_janome_report.html）

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度としては、企業型確定拠出年金制度のみを採用しておりますので、適用はありません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、“１．ジャノメは世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指す。”“２．ジャノメは常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会・文化の向上に貢献する。”ことを企業理念としております。
この理念をベースとした、長期ビジョン「つくる歓びを伝える会社」の実現に向けて、中期経営計画を策定し、当社ウェブサイトで開示しております。
（企業理念：https://www.janome.co.jp/company/policy.html）
（中期経営計画：https://www.janome.co.jp/ir/management_plan.html）

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）当社は「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を指名・報酬等諮問委員会での審議・答申を受け、取締役会決議にて定めております。経営陣幹部・取締役の報酬決定方針及び手続については、コーポレート・ガバナンス基本方針第９条に定めておりますが、その具体的な内容については、本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（ⅳ）当社は、取締役候補者は、コーポレート・ガバナンス基本方針第７条に定める指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において慎重に審議し、選定いたします。なお、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては監査等委員会の同意を得ております。
経営陣幹部の選任については、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人財の中から、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において慎重に審議し、決定しております。
解任については、会社業績等の評価を総合的に判断し、その職責が果たされていないと認められる場合などに、指名・報酬等諮問委員会において解任に関する審議を行い、取締役会に答申することとしております。

（ⅴ）当社は、取締役候補者の選任にあたり、候補者ごとの選任・指名理由を株主総会招集通知において記載しております。また、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ.１.【取締役関係】会社との関係（２）」においても記載しておりますので、ご参照ください。
（株主総会：https://www.janome.co.jp/ir/ir_meeting.html）

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、中期経営計画において、サステナブル経営の推進を掲げ、マテリアリティを特定し、その取り組みを施策に反映することにより、情報開示につなげています。社員意識の醸成を促進することや潜在能力を引き出すキャリア支援と人財確保・育成を課題として、人事戦略の視点に取り込み、働きがいの向上と事業推進力の強化の好循環を構築していきます。また、知的財産の拡大と活用を推進し、他社製品との差別化を図るとともに、市場ニーズを捉えた魅力的な製品開発に取り組んでおります。
これらを含めた当社のサステナビリティに関する取り組みは、JANOME REPORTや当社ウェブサイト等で開示しております。
気候変動をはじめとする環境問題に関するリスク・機会については、リスク管理委員会やサステナビリティ推進委員会においてTCFDに基づくシナリオ分析を実施し、当社事業に与える影響について定量的な評価を行っております。TCFD対応については当社ウェブサイト等で開示しております。
（中期経営計画：https://www.janome.co.jp/ir/management_plan.html）
（JANOME REPORT：https://www.janome.co.jp/ir/ir_janome_report.html）
（ESG活動：https://www.janome.co.jp/esg/index.html）

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則の定めに基づき、重要事項についての決議・報告を取締役会で行っております。現状、取締役会は少人数で構成されており、機動的で迅速性のある業務執行ならびに意思決定を行っております。
また、当社は、経営の意思決定、監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行については執行役員制度のもとで経営戦略会議、各種委員会を通じて行うなど、経営の意思決定と業務執行の分離を図っております。
更に、執行役員は各部門の統括責任者として統括部門における業務執行の責任を負っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員に関する独立性の判断を明確にするため独立性判断基準を策定、当社ウェブサイトで開示するとともに、本報告書「Ⅱ.１.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」においても記載しておりますので、ご参照ください。
また、コーポレート・ガバナンス基本方針第７条において社外取締役に求める資質等を定めておりますので、ご参照ください。
（社外役員の独立性判断基準：https://www.janome.co.jp/esg/governance.html）

【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、取締役候補者の指名にあたっては、当社組織体制に応じた人数や専門分野のバランス及び多様性を考慮して決定しております。社外取締役については、他社での経営経験をはじめ、財務・会計、リスク管理など、多様な経験や主たる専門分野を考慮して決定しております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知や有価証券報告書やJANOME REPORT等で開示しております。また、取締役会の構成、取締役の指名方針等については、コーポレート・ガバナンス基本方針第４条及び第７条をご参照ください。
（JANOME REPORT：https://www.janome.co.jp/ir/ir_janome_report.html）
（有価証券報告書：https://www.janome.co.jp/ir/ir_negotiable.html）

【補充原則4-11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社取締役の重要な兼職の状況は株主総会招集通知や有価証券報告書等において開示しております。
（株主総会招集通知：https://www.janome.co.jp/ir/ir_meeting.html）
（有価証券報告書：https://www.janome.co.jp/ir/ir_negotiable.html）

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性評価のためのアンケートを毎年実施し、当アンケートの結果に基づき分析・評価を行い、その内容を当社ウェブサイトで公表しております。
（取締役会の実効性評価：https://www.janome.co.jp/ir/governance.html）

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、コーポレート・ガバナンス基本方針第10条をご参照ください。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針については、コーポレート・ガバナンス基本方針第17条をご参照ください。
建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を深めるとともに、株主等の目線からの経営分析や意見を吸収し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
2025年３月期における機関投資家や株主等との対話状況については、本報告書「Ⅲ.２. IRに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

2024年2月9日に公表しました『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について』のとおり、「事業ポートフォリオ変革の推進」、「株主還元策の明確化」、「財務戦略・資本政策の強化」、「IR活動の強化」を推進してまいりました。

2025年5月9日に公表しました新中期経営計画「Move! 2027」では、これまでの取り組みをさらに強化し、下記の具体的な取り組みを実施していくことで、企業価値ならびに株主の価値の向上を図り、ROE8％以上、PBR1倍以上を目指してまいります。

１．利益成長
・ブランド力向上及び高付加価値製品の販売強化より、収益性を向上
・注力市場を特定し、販売リソースを集中
２．株主還元の強化
・累進配当を意識し、DOE３％以上かつ、連結配当性向４０％以上を目安に決定
・機動的な自己株式の取得の実施
３．資本効率向上
・キャッシュアロケーションを策定し、人的資本投資を含む成長投資と株主還元に最適に配分
・非事業用資産の効率化、政策保有株式の縮減
４．サステナブル経営
・マテリアリティへの取り組み

（2024年2月9日『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について』　https://www.janome.co.jp/ir/pdf/move2027_jpn.pdf）
（2025年5月9日『中期経営計画策定に関するお知らせ』　https://www.janome.co.jp/ir/pdf/oshirase20240209.pdf）

【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

上記のほか、2025年3月31日現在、当社所有の自己株式22株があります。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式236,100株が含まれております。

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・当該使用人は職務を兼任しており、兼任職務内容については監査等委員会の同意を得ております。
・当該使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものとしております。
・当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員会は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査等委員会の求めに応じて、詳細な報告を行っております。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査等委員会に対して報告を行います。

指名・報酬等諮問委員会は、取締役・執行役員等の選任・解任等及び報酬等に関する取締役会からの諮問に対し、審議・答申を行います。取締役会は当委員会からの答申を最大限尊重し、取締役等の指名・報酬等の重要事項に関して客観性及び透明性を確保しております。
当委員会は、代表取締役、取締役常勤監査等委員、独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。なお、当委員会が必要あると認めたときは、他の取締役が出席し、意見を述べることができることとしております。

［構成］
委員長　中島　文明（独立社外取締役）
委員　　 齋藤　真　 （代表取締役社長）
　　　　　 先槻 光弘（取締役常勤監査等委員）
　　　　　 嶋田　両児（独立社外取締役監査等委員）

当社は、当社の適正なガバナンスにおける公正性と透明性を確保するため、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めております。

（社外役員の独立性判断基準）
次のいずれの項目にも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有するものとする。

１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者
　　・現在及び過去に当社グループに所属した取締役、執行役員・フェロー及び使用人（以下「業務執行者」という）
２．当社の大株主及び大株主に所属する業務執行者
　　・当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで１％以上を保有する株主及び大株主が法人等の団体である場合
　　 は、当該団体に所属する業務執行者
３．当社グループの主要な取引先に所属する業務執行者
　　・主要な取引先（当社グループの製品等の販売先又は仕入先であり、その年間取引金額が当社の連結売上高の１％を超えるものをいう。）に
　　 所属する業務執行者
４．当社グループの主要な借入先に所属する業務執行者
　　・主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の５％
　　 を超える金融機関をいう。）に所属する業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループから報酬その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
７．本人の配偶者、２親等内の親族または同居者が、上記１から６までのいずれかに該当する者
８．最近５年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、「固定報酬」と短期インセンティブとしての「業績連動賞与」及び中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」で構成されております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行を監督する役割を鑑み「固定報酬」のみとしております。
「業績連動賞与」は、業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益を指標としております。
また、報酬総額の限度額は当該指標の5％以内とし、各取締役への個別支給額は固定報酬額に活動実績・貢献度等の評価に基づく係数（支給率）を乗じた額としております。
「業績連動型株式報酬」は新たに中長期のインセンティブを加えるものとして設定し、2024年６月21日開催の第98回定時株主総会において同制度の導入に関する議案は承認されています。株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上を意識した経営の実践に向けて、同制度は2024年８月より実施しております。毎年役位と業績評価指標の達成度に応じ変動するポイントを付与し、対象者の退任時に累積ポイントに応じた自社株式及び金銭の給付を受ける制度で、株主総会で承認された額、株式数等の上限の範囲内で取締役会がその決定に関する権限を有します。

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2024年４月１日から2025年３月３１日までに取締役に対して支払った報酬等の額は、以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）８名：179百万円
取締役（監査等委員）５名：43百万円
合計：185百万円
（注） １．上記には、2024年６月21日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
　　　 ２．2016年６月17日開催の第90回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額は年額２億４千万円以内、
　　　　　 取締役（監査等委員）の報酬等の額は年額８千万円以内と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

（１）基本方針
　①　当社の取締役の報酬は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、
　　 　会社業績や取締役個人の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　②　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬である「固定報酬」、
　　　 短期インセンティブとしての「業績連動賞与」及び中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」で構成する。
　　　 また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は「固定報酬」のみで構成する。
　③　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の各報酬の支給割合は、健全なインセンティブとして機能するよう、
　　　 報酬全体のバランスを考慮しつつ決定する。
　④　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、株主総会決議により決定する。
　⑤　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会が
　　　 その決定に関する権限を有する。
　⑥　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬は、株式給付信託による株式報酬とし、
　　　 株主総会で承認された額、株式数等の上限の範囲内で、取締役会がその決定に関する権限を有する。
　⑦　監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

（２）固定報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
　①　各取締役（監査等委員である取締役を除く）への固定報酬の配分については、
　　　 代表取締役が個々の実績、貢献度、期待度、歴任年数等を勘案して、報酬案を作成する。
　②　本報酬案については、透明性及び公正性を確保する観点から、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けるとともに、
　　　 監査等委員の意見も聴取する。
　③　報酬額の決定に際しては、取締役会で決議する。
　④　固定報酬の付与の時期・条件については、取締役の在任期間中に定期的に支払うものとする。

（３）業績連動賞与の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　①　業績連動賞与については、前年度の決算において配当を行っていることを前提に支給するものとする。
　　　 なお、支給対象者には執行役員、フェローを含むものとする。
　②　業績連動賞与に係る業績指標は、業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益とする。
　　　 支給総額は当該指標の５％以内とし、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受け、取締役会の決議で決定する。
　③　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の個別支給額は、固定報酬額に活動実績・貢献度等の
　　　 評価に基づく係数（支給率）を乗じた額とし、取締役会の決議で支給を決定する。
　④　業績連動賞与の付与の時期・条件については、前年度末日現在在任の支給対象者に対し、定時株主総会終了後
　　　 一定期間内に支払うものとする。
　　　 ただし、業績連動賞与はその性質上、支給しないこととする場合もある。

（４）業績連動型株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　①　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬は、株式給付信託による株式報酬とする。
　　　 給付対象者には執行役員・フェローを含むものとする。
　②　株式報酬として、前年度末日現在の給付対象者に対し、毎年、役位と業績評価指標の達成度に応じて変動するポイントを付与する。
　③　付与するポイントは、指名・報酬等諮問委員会での審議・答申を受け、取締役会での決議で決定する。
　④　給付対象者に対し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式、金銭を給付する。

総務部がその職務をサポートする部門となっており、求めに応じ資料・情報を提供しています。

当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備しております。

取締役会においては、経営に係る重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っています。具体的な検討内容として、経営の基本方針、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、業務執行体制に関する事項、株式、社債等に関する事項、決算・経理・財務に関する事項、関係会社に関する事項があり、報告内容としては、部門別業務概況、月次決算概況、取締役の競業取引、自己取引及び利益相反取引につき重要な事実、監査等委員会監査の実施などに関する事項、内部統制評価報告、関係会社の人事等、その他取締役会において必要と認めた事項等、多岐にわたります。現在の取締役会は、取締役11名（うち、社外取締役６名）で構成されています。社外取締役はそれぞれが経営全般・財務・会計、リスク管理など豊富な経験・知見を有しており、中立・客観的立場から意見表明や提言を行うなど、適切な監督機能を果たしています。なお、社外取締役のうち、５名は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
取締役会の下には、常務会を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件にいては取締役会に上程し意思決定します。
監査等委員会においては、取締役会における議決権の行使や株主総会における取締役候補者の指名・報酬についての意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定と取締役の業務執行状況の適法性・妥当性等を監査しています。また、内部監査室、経理部等から定期的な報告を受け、意見交換や情報提供を行うなど、監査の実効性、効率性を確保しています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで、業務執行の役割の明確化と現場レベルでの業務執行の迅速化・強化を図るとともに、監督機関としての取締役会の実効性向上に努めています。
各部門における諸課題については、執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議において、十分な検討・協議等を行います。また、グループ全体の経営の適正化をより推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する情報交換及びコンプライアンス経営についての意思統一を図ります。海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図ります。
取締役会の諮問委員会として、取締役等の指名・報酬等に関する重要事項を審議し、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保することを目的に、指名・報酬等諮問委員会を設置しています。

当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。
1. 当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
2. 社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
3. 監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。なお、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
1. 当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
2. 当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
3. 社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
4. 監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

取締役の報酬決定方針と手続につきましては、上記「報酬の額又はその算定方法の決定方針」に記載のとおりです。

当社は、会社法第427条第1項、定款第30条の規定に基づき、社外取締役 中島文明、田中恭代、保坂美江子の各氏、監査等委員である取締役 先槻光弘、嶋田両児、住田守、倉橋希美の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める金額を限度とするものです。

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。但し、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を選択しております。
監査役会設置会社と比較し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有していること、取締役候補者の指名と報酬について株主総会での意見陳述権があること等から、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることができると考え、当制度を選択しております。

当社及び当社グループは、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係者）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、報告の信頼性を確保するとともに、関係法令、定款等を順守する
経営をより強固なものとしてまいります。
そのため、以下の内部統制に向けた管理体制を運用してまいります。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
イ）全ての役職員が「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指し、常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会・文化の向上に貢献する」という企業理念のもと、「ジャノメグループ行動憲章」を定め、あらゆる法令・社会的規範を厳格に順守し、公正・透明な企業活動を展開してまいります。
ロ)指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役等の指名・報酬等に関する重要事項を審議し、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保いたします。
ハ）サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部通報委員会、ＰＬ（製造物責任）委員会、個人情報管理委員会等を設置し、社外からのメンバーを加え迅速かつ効率的な運営を行い、定期的に取締役会・常務会に報告いたします。なお、重大案件につきましては、適宜、取締役会・監査等委員会に報告いたします。
・サステナビリティ推進委員会：代表取締役を委員長、社外取締役を議長に、各部門の本部長で構成し、サステナビリティに係る重要事項の審議及び課題・目標ならびに施策の決定とその実践の評価・推進等を行います。
・リスク管理委員会：取締役を委員長に、部長職以上で構成し、リスク管理計画の企画、立案ならびにリスク調査を行い、対策等について審議いたします。
・コンプライアンス委員会：取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議いたします。
・内部通報委員会：取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、速やかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処いたします。
・ＰＬ委員会：取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議いたします。
・個人情報管理委員会：取締役を委員長に、社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施いたします。万一、個人情報の漏洩あるいはそのおそれが生じた場合は、速やかに厳正なる対処を行います。
ニ）グループ全体の経営をより適正に推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する報告、情報交換を行い、コンプライアンス経営についての意思統一を図ります。また、海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図ります。なお、重要な事象が発生した場合には、ジャノメ関係会社管理規定に基づき、速やかに当社へ報告を行うことといたします。
ホ）内部監査室は、当社グループの内部統制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況確認・監査を行っており、内部統制状況等を定期的に取締役会・監査等委員会に報告いたします。
ヘ）当社グループは、役職員等が法令等違反行為について直接通報を行うことができる体制を整備しております。本体制を社内規定等に基づき適切に運用し、通報があった場合は必要な措置を講じてまいります。

（２）取締役の職務執行の効率性の確保
イ）取締役会（原則月１回開催）において、経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行います。
ロ）取締役会の下に、常務会（原則月２回開催）を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件につきましては取締役会に上程し
意思決定いたします。
ハ）執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議（毎月開催）において、各部門における諸課題について、十分な検討・協議等を行います。
ニ）グループ各社の自主性と独立性を確保する中で、グループ経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めグローバルな視点から効率的な経営を行います。

（３）損失の危険の管理
イ）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体のリスク管理を行います。また、定期的にリスクに関する事項についてリスク管理委員会で報告・審議を行います。
ロ）社内稟議規定に定める稟議決裁手続きにより、代表取締役社長または担当役員の決裁を得たうえで、業務を執行いたします。
ハ）与信管理規定、資産及び負債に関するリスク管理規定等に基づき、取引先等に対する厳格な与信管理・リスク管理を実施し、重要事項は適宜常務会に報告いたします。

（４）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置くことといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないことといたします。

（５）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
イ）当該使用人が職務を兼任する場合、兼任職務内容については監査等委員会の同意を要するものといたします。
ロ）当該使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものといたします。
ハ）当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。

（６）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員につきましては、当社と利害関係を持たない独立社外取締役を２名以上指定し、監査等委員会（原則月１回開催）等を通じて、厳正な監査を行います。
ロ）常勤監査等委員は、常務会等重要な会議に出席し、適宜、必要な意見を述べるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）より説明、報告を求め、業務が適正に執行されていることを監査いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務及び財産等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行います。
ハ）監査等委員会は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査等委員会の求めに応じて、詳細な報告を行います。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査等委員会に対して報告を行います。
ニ）監査等委員会への情報提供を理由とした使用人等に対する不利益な処遇を行うことを禁止いたします。
ホ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査等委員会の求めに応じた予算を計上いたします。また、監査等
委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。

（７）報告の信頼性の確保
イ）財務会計に関する社内規定に基づき、各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、報告の信頼性等を確認するため、定期的に、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
ロ）重要と思われる事案につきましては、会計監査人に相談、報告を行い、適正かつ適切な処理を行います。
ハ）金融商品取引法の定めによる財務報告に係る内部統制について、内部監査室が実施する内部統制監査により、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性の向上を図ります。
ニ）決算説明会を含むＩＲ活動ならびにウェブサイト等を通じた情報提供により経営の透明性を確保いたします。
ホ）決算発表ならびに株主総会の早期化を実施するとともに、四半期決算情報の開示を行うなど、迅速・的確な情報開示を行います。

（８）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計帳簿、税務署その他の行政機関ならびに証券取引所に提出した書類の写し等、
職務執行に関する文書（電磁的記録を含みます。）については、関係法令及び社内規定に基づき適正に保存・管理いたします。

（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応いたします。総務部を担当部署とし、反社会的勢力について情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関等との連携強化に努め、各種研修への積極的な参加等により社内啓発活動に努めます。反社会的勢力による接触、不当要求、または妨害行為が発生した場合は、速やかに警察、顧問弁護士等と協議のうえ組織的に法的な対応を行ってまいります。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応する旨を、「内部統
制システム基本方針」の中で「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制」として定めております。

　当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、当社株式に係る大量取得行為等に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、2025年6月20日開催の第99回定時株主総会における承認を得て、本プランを更新いたしました。本プランの目的及び概要については、以下のとおりです（なお、以下において用いる略語等は、特に断らない限り、本プランの例によります。）。
　なお、本プランの有効期間は、第99回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結の時までとしております。

（ⅰ）本プランの目的
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
　当社取締役会は、大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大量取得行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うためには、当該大量取得行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大量買付者からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。そのため、大量取得行為等がなされる場合に、大量買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大量取得行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、本プランを設定いたしました。
　以上のとおり、当社取締役会は、大量買付者に対し、本プランに従うことを求めます。また、当該大量買付者が本プランに従わない場合には、本プランに従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

（ⅱ）本プランの概要
　（a）本プランに係る手続
　上記のとおり、当社としては、大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますので、株主意思確認総会により対抗措置の発動について承認が得られ、かつ、大量取得行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
　また、本プランは、株主の皆様によるご判断の前提として、大量買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大量取得行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大量買付者が、本プランに定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前に大量取得行為等を実行しようとする場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

（b）独立委員会の設置
　当社は、本プランの運用に関して、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
　なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
　独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事情があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

（c）対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
　上記（a）で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件、及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権無償割当て（会社法第277条ないし第279条）の方法により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

（d）当社による本新株予約権の取得
　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化されることとなります。

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