当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレートガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

【原則１－２④　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、株主名簿管理人のインターネットによる議決権行使サービス（電子投票システム）を導入しておりますが、現状の機関投資家、海外投資家比率に鑑み、議決権電子行使プラットフォームおよび招集通知の英訳を実施しておりません。今後、一定の水準に達した場合には、実施を検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、退職金給付および資産形成を目的とした規約型確定給付企業年金制度を採用しており、その積立金の管理及び運用に関しては、生命保険会社と一般勘定契約を締結し、元本と一定の利率が保証（保証利率）された運用を行い、定期的に運用状況の報告を受けております。なお、外部の運用コンサルタントの採用や専門人材の採用、配置などは現時点では実施しておりませんが、今後の動向を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則３-１②　海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】
現時点において当社の株主における海外投資家の比率は低いため、英語での情報開示・提供を実施しておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。

【原則４-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、公認会計士・税理士、弁護士など高い専門性を有した社外役員や、企業経営に関する豊富な経験を有する社外役員を選任しておりますが、ダイバーシティに関しては、女性取締役や外国人取締役は在任しておりません。今後は取締役候補選任の段階で、ダイバーシティの観点も含め、候補者の検討を行ってまいります。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の公開】
当社の事業は、ナビタを中心に、アド・プロモーション、サインが不可分一体であり、ポートフォリオの見直しなどは現状予定しておりません。今後、新たな事業を開発した場合には、経営戦略などの策定・公表にあたって事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についての開示を検討してまいります。

【原則１-４　政策保有株式】
当社は、事業戦略、取引先との取引関係などを総合的に勘案し、当該会社との安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上と経営に資すると判断したものにつき、当該取引先の株式を保有しております。今後、当該株式の個別の処分の要否は、安定的な取引関係の影響や、他に有効な資金活用はないかなどの観点を踏まえ、代表取締役社長あるいは取締役会による検証を行ってまいります。また、政策保有株の議決権行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行う事を議決権行使の基準としております。保有株式の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
関連当事者取引について、取引の合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。
定時株主総会終了後、速やかに「関連当事者等リスト」の作成を行っております。また、当社の役員並びに主要株主に異動があった場合には、その都度当該異動に伴う同リストの修正を行うなど、関連当事者の把握に努めております。
新たに取引を行う場合、取引開始前に「関連当事者等取引管理規程」に従い、総務部で「関連当事者等リスト」と照合し、取締役会において取引の合理性と取引条件の妥当性について十分に検討し承認することとしております。また、継続している関連当事者取引については、管理本部長がその取引継続の合理性と取引条件の妥当性を新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告し、社外取締役および監査役に対して取引の合理性と取引条件の妥当性について意見を求めることとし、適正性の確保を図っております。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則　２－４①】
管理職の登用にあたっては、将来の経営陣候補となるための能力や資質、人格などを公平・公正に評価しております。2025年3月末時点において、女性正社員比率は 19.2％ ・女性管理職比率は 4.3％ となっております。子育てと仕事の両立支援を推進し　2028年3月末時点における女性管理職比率を 8％ 以上にすることを目標としております。　
中途採用者については、他業種での経験や専門分野での知見を発揮できる職場環境を整え、多様な人材を幅広く受け入れることで社内の多様性の確保はできているものと考えております。今後、企業価値向上を担う人材として更なる登用を進めるとともに、事業戦略上必要な職種の人材確保を進めてまいります。
当社は性別、年齢、国籍、人種、障がいなどの多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、それぞれの能力が最大限に発揮できる職場づくりを目指しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略は、当社のWebサイトや、決算説明資料などにて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I.１.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会の諮問機関であり、取締役、執行役員などの重要な人事の審議・答申および執行役員などの報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会、取締役会の諮問機関で取締役の報酬などの内容を審議・答申する役員報酬委員会を設置しております。
　役員報酬委員会の答申に基づき設定された取締役報酬は、固定の基準報酬額と業績連動報酬である特別報酬額で構成されており、その報酬は株主総会で承認された限度額の範囲内で決定します。基準報酬額は各取締役の役職及び在任期間で定められた固定額とし、業績連動報酬である特別報酬額は当社業績によって定められ、その業績の評価は税引前当期利益を指標として選択し、経営理念に整合した、会社の全体方針、経営方針、体制整備に対する貢献度、およびその実現に対する貢献度に応じて、各取締役への配分割合を決定しております。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。
（iv）取締役の選任および解任については、取締役会の諮問機関であり、取締役、執行役員などの重要な人事の審議・答申および、執行役員などの報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会の答申に基づき取締役会において決定しております。監査役の選任については、候補者の優れた人格、見識、能力、経験などを考慮し、取締役会において決定しております。監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する事に対する同意は監査役会の決議によって行っております。
（v）取締役候補者および監査役候補者の指名を行う際は、各候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③】
当社では、創業以来、社会に貢献する公共性の高い事業を展開したいという思いを強く持ち、社会貢献と収益性の両立を目指したナビタ事業を主力事業として進めてまいりました。今後のビジネス展開においてもその精神に基づいた取り組みを行います。なお、当社のサステナビリティへの取り組みについては、有価証券報告書および当社Webサイトにて開示しております。また、人的資本に対する戦略についても、中途採用人員の活用を重視し、多様性のある人材の確保を進める方針です。
　知的財産への投資については、個別の案件ごとに特許や商標権などの事前確認を行い、必要に応じそれらの権利の取得の申請を行い適切に運営管理する体制を整えております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（1）】
【補充原則４－１①】当社では、取締役会規程を定め、取締役会での審議決定事項、報告事項を明確にしております。取締役会の審議決定事項として、経営に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項などを定めており、決定した事項の業務執行は経営陣に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準などを勘案したうえで、コーポレートガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略を推進して行くために必要な知識、経験、能力を有する者で構成し、社外取締役には、企業経営経験者および企業法務・コンプライアンスなどに精通した弁護士からも選任しております。各取締役の有するスキルの組み合わせであるスキル・マトリックスについては、株主総会参考資料および当社Webサイトにて開示しております。

【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知の添付資料「事業報告」にて開示しております。

【補充原則４－11③】
1．評価の方法
当社は、全ての取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性に関する質問票を配布し、全員の回答結果の集計・評価を毎年実施しております。
　質問票における大項目は以下のとおりであります。
（1）取締役会の規模・構成　　（2）取締役会の運営　　（3）取締役会の議題　　（4）取締役会を支える体制
2．評価結果の概要
当社取締役会は、取締役会の規模・構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制などについて確認した結果、現状における取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。また、今後の主な課題の確認と対応策を共有いたしました。
3．今後の対応
当社取締役会は、評価結果、課題などを踏まえ、より実効性の高い取締役会の実現に向けた取り組みを継続的に進めてまいります。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則４－14②】社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任時及びその後適時に、当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題などについて各所管部署または担当役員から説明を受けております。また、要請があったときには、外部の研修・会合に参加する機会の提供その他の支援を行っております。今後も経営環境の変化に対して、より適切な対応をすべくトレーニング機会の提供・あっせんなどを行ってまいります。

【原則５－1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主や投資家との建設的な対話を促進するため、広報室にIR業務を管掌させるとともに、経理、総務などの関連部署と綿密に連携しつつIR活動を行ってまいります。こうした体制についてはWebサイトおよび本報告書にて開示しています。
株主や投資家からの対話の申し込みについては、合理的な範囲内で、インサイダー取引規制上の重要事実の取り扱いに細心の注意を払いつつ、経営陣や広報室が対応します。今後は、決算説明会や投資家向け説明会などでの対話を通じ、株主や投資家からの建設的な意見や提案を取締役会で報告する仕組みを構築してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応】
当社は、現在、収益改善を目指し各施策を策定しそれに取り組んでおります。具体的には、ROEの８～１０％への早期回復を図るため、商品戦略、営業力強化、経費コントロールに注力しております。同時に、利益還元と安定配当を基本方針とし、成長戦略のための投資とのバランスを見極めながら株主還元を実施しております。
詳細につきましては、当社 2025年３月期 決算説明資料 （右下ページ番号21～24）をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7368/tdnet/2627051/00.pdf

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取締役会の諮問機関で取締役、執行役員などの重要な人事の審議・答申および、執行役員などの報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会、取締役会の諮問機関で取締役の報酬などの内容を審議・答申する役員報酬委員会を設置しております。

監査役会監査、内部監査、会計監査人監査のそれぞれの実効性を高め、監査全般の質的向上と連携、相互補完を図るため、監査の協力、情報提供・共有及び定期的な三様監査会議を行い監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を図っております。

当社は、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性のある社外取締役・監査役から選任を行い、当社の経営に対し建設的に助言、監督できる高い専門性と経験を有していることを重視しております。

取締役の報酬は、固定の基準報酬額と業績連動報酬である特別報酬額で構成されており、その報酬は株主総会で承認された限度額の範囲内で決定します。基準報酬額は各取締役の役職および在任期間で定められた固定額とし、業績連動報酬である特別報酬額は当社業績によって定められ、その業績の評価は税引前当期利益を指標として選択し、経営理念に整合した、会社の全体方針、経営方針、体制整備に対する貢献度、およびその実現に対する貢献度に応じて、各取締役への配分割合を決定しております。

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取締役及び監査役の報酬などの総額については事業報告書にて開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則３－１情報開示の充実（iii）に記載しております。

当社では本社総務部が、取締役会の開催に際して、資料の事前送付を行うと共に必要に応じて事前説明を行なっております。また、取締役会の年間スケジュールを作成し事前に配布しております。

・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 德毛孝裕が議長を務め、代表取締役 永井東一　取締役 吉田大士、取締役 税所直矢、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫、社外取締役 那須國宏の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」などに定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

・監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 橋本幸夫（議長）、社外監査役 大隈圀彦、社外監査役 田嶋好博の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は原則として月１回開催され、法令、定款及び「監査役会規程」などに従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。また、各監査役と監査役会は取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレートガバナンスの重要な役割を担っております。

・経営会議
経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資等の重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。

・人事報酬委員会
執行役員賞与額、退任役員退職功労金案、人事報酬委員会選任、新任執行役員報酬額について検討しております。

・役員報酬委員会
個別役員報酬額、次期役員報酬算定方法、役員報酬委員会選任、役員退職功労金規程改正について検討しております。

・コンプライアンス委員会
当社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守し、社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めております。この規程内において当社のコンプライアンス経営への取組みは「コンプライアンス委員会」によって推進されております。

・内部監査
内部監査室は、室長 伊藤徹１名で構成されており、コーポレートガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況などについての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果および是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

・会計監査人
当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社は、透明性の確保・向上および経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、会社法に基づく機関として株主総会および取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役および社外監査役による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりです。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、企業の存続と発展のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠なものであると認識し、企業活動において求められるあらゆる法令等の遵守と、高い倫理観に立って、公正かつ透明性の高い企業活動を行う。
２）取締役は、取締役相互において法令および定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。
３）取締役は、事業所長より職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
４）当社は、公共の秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を持たない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報について「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」などの、社内規程に従って適切に保存および管理する。また、必要に応じて保存および管理状況の検証、見直しを行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な影響をおよぼす恐れのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止するとともに、万一、リスクが顕在化した時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理体制を構築する。取締役会直下の組織として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社事業に関する統合的なリスクおよび機会を管理し、取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役以下の職務執行の状況を監督する。
２）職務の執行に関しては「職務権限表」により意思決定の対象範囲と決定権限者を定め、「稟議規程」に基づき手続きの適正を確保する。
３）内部監査室は、公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により、取締役の職務執行が効果的に行われる体制を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務の執行の補助者を必要とするときは、まず、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱する。なお、不足する場合には、別途直属の使用人を配置し監査業務を補助する。

６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより、内部監査室を監査役補助者として配置した場合は、内部監査室に対する異動、懲戒、人事考課などについては監査役の意見を聞き、これを尊重する。また、直属の使用人を配置した場合の使用人に対する異動、懲戒、人事考課などについても監査役の意見を尊重するものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、「監査役会規程」に従い、監査役の要請に応じて下記の事項の報告および情報提供を行うものとする。
１）重要な社内会議で決議された事項。
２）当社の業務または業績見込みの内容。
３）当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更。
４）内部監査の状況、およびリスク管理に関する重要な事項。
５）法令違反、もしくは不正行為の事実、苦情など。

８．前項の報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を理由とした不利益な取り扱いをしない。

９．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務において生じる費用の前払いまたは償還の手続きなどについて定め、監査役の職務執行の実効性を確保する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役および使用人は、監査役から監査業務執行に関する事項の報告、調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。
２）監査役は、会計監査人および内部監査室との間で密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受ける。
３）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、取締役会にて「反社会的勢力排除宣言」を決議し、反社会的勢力との関係を一切遮断する旨を明言しております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係を排除する体制を整備しております。取引先との間で締結する「基本契約書」には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、締結を解除できる旨の「反社会的勢力等の排除条項」を盛り込んでおります。また平素より、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のため、公益財団法人暴力追放愛知県民会議の賛助会員となり、情報収集及び、万が一に備えて所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士とも連携した体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続きに関するフローの模式図を以下に参考資料として添付しております。