当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性および公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。
これらの期待に応え、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

【補充原則１-２④】（議決権の電子行使および招集通知の英訳等）
招集通知の英訳は海外機関投資家比率を勘案して未着手ですが、インターネットによる事前の議決権の電子行使を可能としております。

【補充原則２-４①】（社内の多様性の確保）
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、従業員数が100人規模で母数が少なく、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、女性・中途採用者を管理職に登用することを含め、中核人材の登用における多様性の確保を図っております。現在、管理職に占める女性の割合は4%、中途採用者の割合は81%、外国人は在籍しておらずその割合は0%となっております。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針としましては、経営理念である「未来情報社会創造はひとりひとりの喜びから」の下、従業員の自主性を尊重するとともに、各自のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を推進する方針としております。具体的な施策としましては、各自が専門性を深める取り組みを会社が支援する教育訓練制度（ウェルビーング手当の支給等）、コアタイムなしのフレックス制度、テレワーク制度、テレワークの実効性を高めるためのペーパーレス化の推進等を実施しております。

【補充原則４-１③】（取締役会の役割・責務、最高経営責任者等の後継者計画）
代表取締役を含めた業務執行取締役の若返りが進められ、直近では後継者への引継が想定されていないため、後継者計画の策定・運用には至っておりませんが、シニアマネージャー向けの研修や次世代リーダー育成研修を実施することにより、後継者候補の育成を計画的に行っております。

【原則１-４】（政策保有株式）
当社は、当社の企業価値の向上に貢献することを前提に、協業関係の強化や当社事業とのシナジー効果等が期待される企業の株式を保有対象とします。当該保有については、取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的に具体的な検証と説明、議論を行います。その議決権の行使については、その目的事項を適切に検討の上、当該保有先企業並びに当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、議決権を行使することとします。また、政策保有株式管理要領も併せて策定し、その規定に則り運用しており、毎年定期的に取締役会にて政策保有株式の検証を行い、保有の妥当性を審議 しております。

【原則１-７】（関連当事者間の取引）
取締役が競業取引や利益相反取引を行おうとする場合、取締役会規程に従い事前にその取引における重要な事実を取締役会にて開示し、承認を得るとともに、その取引を行った場合は遅滞なく取引における重要な事実を取締役会に報告することとされております。また、主要株主やグループ会社間、及び会社と取締役との間における関連当事者間取引の有無は、財務諸表作成過程等で把握しています。監査等委員会では、定期的に取締役の善管注意義務・忠実義務誓約書を確認しております。

【補充原則２-４①】（社内の多様性の確保）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載しております。

【原則２-６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は企業年金制度を採用しておりません。

【原則３-１】（情報開示の充実）
（ⅰ）経営理念は次のとおり開示しております。
https://www.dal.co.jp/company/principles.html
中期経営計画は次のとおり開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2609241/00.pdf

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）業務執行を行う取締役候補者は、選定基準に照らして候補者を社長が推挙し、社長と監査等委員とで構成される指名・報酬諮問委員会により審議し、取締役会に社長が上申いたします。監査等委員である取締役候補者は、事業経営や法律・会計等の各分野において高い専門性と豊富な経験を有することを勘案し決定しております。
（ⅴ）取締役候補者の指名理由につきましては株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則３-１③】（情報開示の充実）
当社は、データ交換系ミドルウェア等の企業の業務プロセスを支える基盤型ソフトウェア製品等の開発・販売・保守及びこれらソフトウェア製品の導入や運用を支援するサービス等の提供を行っておりますが、事業活動のオンライン化、テレワークの推進等により、物品輸送や人的移動を抑制し、環境負荷の低減を図っております。また、人的資本や知的財産への投資等につきましては、決算説明会資料において、今後の経営方針との整合性を意識しつつ、持続的な成長を実現するための戦略的投資として、DIGITAL WORKの実現を図るべく、事業領域の拡大・開拓、人的資本経営の推進等を実施する旨、明記しております。

【補充原則４-１①】（取締役会の役割・責務）
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」にて、取締役会決議事項及び代表取締役社長執行役員決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「職務権限規程」に従い、適正な業務執行にあたっております。

【原則４-９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。

【補充原則４-１０①】（任意の仕組みの活用）
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役の選任議案及び報酬議案の内容について取締役会に付議する前に取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会にその内容を諮り、多様性やスキルの観点も踏まえつつ意見を求める体制としております。

【補充原則４-１１①】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役のスキル・マトリックス及び取締役候補者の指名にあたっての方針と手続を株主総会招集通知に開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/ir_material2/251291/00.pdf

【補充原則４-１１②】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は社外取締役の兼任状況を毎年株主総会招集通知に開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/ir_material2/251291/00.pdf
社外取締役は当社が監査等委員に期待する専門性に照らした監視監督を適切に行っており、また、他の上場会社の役員を兼任する数は合理的な範囲に留まっております。

【補充原則４-１１③】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は取締役会全体の実効性評価を行い、実効性については概ね問題ないことが確認されるとともに、中期経営計画達成に向けて当社グループのシナジーの実現や施策の議論をしていくことが重要という意見がありました。

【補充原則４-１４②】（取締役・監査役のトレーニング）
各取締役は経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいか判断した上で指名されているため、各人の判断において必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としつつ、必要に応じて会社が研修の機会を提供する方針としております。

【原則５-１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社のIR活動においては、「資本コスト・株価を意識した経営」を推進し、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に提供することを基本として、経営企画グループが中心となり、この基本姿勢に基づくIR活動を推進しております。IR活動に必要な情報は、各部門のほか、経営企画管理本部内の各部署から情報を収集し取りまとめております。また、個人株主からの対話（面談）の申込みこそございませんが、電話やメールでの問い合わせに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応し、株主から得られた要望等の情報の共有を図っております。

【IR活動の内容】
・定時株主総会：年１回
・株主通信の発行：年１回
・機関投資家向け説明会：年４回
・第三者機関（調査会社）による当社財務レポートの発行：年２回
・その他当社のウェブサイトを通じた情報発信：随時
・機関投資家からの面談応対：随時

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現を重要と認識しており、現在掲げている中期経営計画（2026年3月期～2028年3月期）において、資本コストは一般的な水準8%を意識しつつ3~5%としています。また、ROEは2028年3月期15%以上を目標としております。配当下限額は 25円としています。

詳細については、以下をご参照ください。
中期経営計画（2026年3月期～2028年3月期）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2609241/00.pdf

１．上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
２．上記のほか、当社所有の自己株式が1,199,738株(16.18％)あります。

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監査等委員会事務局が監査等委員会の運営に係る事務サポートを行ってまいります。

監査等委員会および会計監査人は相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報、意見の交換および指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施および問題点、指摘事項の改善状況の確認に務めております。
監査等委員会および内部監査室は相互に連携をとりながら、社内各部門および子会社において規程に沿った業務がなされているか検証する等、有益に機能しております。

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。
取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。

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【取締役報酬関係】ｃに記載の通り、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業務執行取締役を対象とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益を業績指標として、予め定めた目標値に対する達成度に応じて変動する係数を用いて業績連動報酬を算出しております。

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全取締役の報酬金額の総額を開示しております。

当社は2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

ａ．基本方針
取締役報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、基本報酬としての固定報酬、当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬によって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとしております。

ｂ．固定報酬について
固定報酬は、職責及び役位等に応じて定めるとし、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直すものとしております。

ｃ．業績連動報酬について
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業務執行を行う取締役を対象とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益を業績指標として、予め定めた目標値に対する達成度に応じて変動する係数を用いて算出しております。

ｄ．株式報酬について
株式報酬は、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。譲渡制限期間は取締役退任の時までとし、当社取締役会が正当と認める理由がある場合等を除き、当社株式の全部を無償取得するものとております。付与株式数は、定時株主総会において承認される額及び株式数の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い算定する株式数としております。

ｅ．報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の配分比率は、企業価値の持続的な向上に寄与するための、最も適切な割合となることを方針としております。

ｆ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬及び株式報酬は定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び株式数を決定した上で、毎年一定の時期に付与することとしております。

ｇ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任
取締役に対する報酬等の配分等については、取締役会の決議により決定することとしております。当該決定に際しては、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役により構成する指名・報酬諮問委員会が報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会に対して答申を行い、当該答申に沿って行うものととしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額300,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内であります。また、株式報酬に関する株主総会決議年月日は2021年６月22日であり、決議の内容は、上記の役員の報酬等に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額30,000千円以内（ただし、年間15千株以内）であります。なお、監査等委員である取締役については株式報酬はありません。

取締役会事務局は、取締役会の開催に際し、社外取締役に対して付議事項に係る資料の事前配布（事前説明）を行っております。

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当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は、社内取締役３名、社外取締役３名の計６名で構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催します。また、取締役、執行役員等による経営会議を月１回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。
また、当社はコーポレートガバナンスの強化を図るべく、定款の定めにより監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名により構成され、取締役会の監督はもとより、内部統制システムを活用しながら業務執行組織の監査を行っております。
更に、当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。

当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保するべく、上記の体制を選択しております。

当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社グループは、各社ごとの「経営理念」及びグループの全構成員を対象とする「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。
（2）当社は、代表取締役が、経営会議及びグループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。
（3）当社グループは、各社で「内部通報規程」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。
（4）当社は、業務執行部門とは独立した内部監査部門が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。

２．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、各社の規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。
（2）不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。
（3）内部監査部門は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、３か月に１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを義務づける。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
（2）当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（1）当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求める。
（2）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

８．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社グループの取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査部門を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
（2）当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合又は内部通報が生じた場合にはその都度、また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。

９．監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査等委員会等へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合又は独自の専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。

反社会的勢力排除に向けた当社の基本的な考え方を以下に表明するとともに、社内体制の整備状況を以下に記載します。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否しております。
②反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合には、直ちに所管部署に連絡するとともに、必ず組織的な対応によってこれを行うものとしております。単独での対応は、これを絶対に禁じております。
③反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものとしております。
④第１項から第３項までの詳細を「反社会的勢力排除規程」にて規定し、かつ反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練等の詳細を「反社会的勢力排除実施要領」に定めて、社内に周知しております。

２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備

（１）対応統括部署の設置
総務人事担当部署を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部署と協議し、対応しております。
（２）外部専門機関との連携
平時より所轄警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務人事担当部署において、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行うとともに、反社会的勢力との関係を遮断、排除するための調査、反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練等の詳細を「反社会的勢力排除実施要領」に定め、これを社内に周知するしております。
（４）研修・教育活動の実施
総務人事担当部署にて「反社会的勢力排除実施要領」に定めた周知、教育を実施しております。

１．会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、研究開発型企業である当社（グループ）の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付行為等の提案の中には、例えば、共同研究等に関するものを含むステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、研究開発型企業である当社（グループ）の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、研究開発型企業である当社（グループ）の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、研究開発型企業である当社（グループ）の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、研究開発型企業である当社（グループ）の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、研究開発型企業である当社（グループ）の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えています。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、2023年4月18日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前記１．の基本方針を定めるとともに、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの1つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する防衛策(買収防衛策)を導入することを決議し、2024年5月15日開催の取締役会において、当該買収防衛策の一部変更を行った上で継続すること（以下、「本プラン」と言います。）を決議しました。
また、当社は、株主の皆様のご意思を確認させていただくため、2024年6月20日開催の第39回定時株主総会において、本プランの承認議案を付議し、本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの有効期間は、2027年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。
基本方針及び本プランの詳細につきましては、2024年5月15日付「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の継続について」(https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2442812/00.pdf)をご参照ください。

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