当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　
当社グループは、第12次中期経営計画において、人的資本の人材戦略として「エンゲージメント向上」、「多様性の推進」、「人材育成・能力開発」の３つの柱を掲げ、施策を推進しています。これらの施策の実効性を高め、人的資本をさらに強化させるため、「指標と目標」の策定が重要な課題と認識しております。現時点では、社内での議論が十分に進んでおらず、定量的な指標と目標の設定はできていない状況ですが、2026年度からはじまる第13次中期経営計画において、経営計画と人的資本を連動させた指標と目標を設定し推進していく方針です。当社は、多様性の推進においては、管理職層における女性比率の向上を優先課題の一つとし、2026年度までに１つ上位の職階へ昇進する女性社員の割合を男性と同等にする目標を掲げています。また、ライフイベントとキャリアの両立を支援する制度の拡充や柔軟な働き方の導入を進め、多様な人材が活躍できる環境整備を推進しています。
　
【補充原則３－１－３】サステナビリティを巡る課題に対する取り組み
当社グループは、環境・社会・経済に与える影響を考慮し、長期的な企業戦略の中で果たすべき社会的責任と社会課題の解決のために様々な取り組みを行っております。外部環境および内部環境においての最大のリスクは、内燃機関車の規制と気候変動問題による市場の価値観の変化に伴う基幹クラッチ事業の構造的売上の減少が挙げられます。さらにそれにまつわる電動化、自動化技術革新への対応遅れによるリスク、また、社会および経済を取り巻く環境におけるリスクが挙げられます。そのような状況の中、機会として捉えているのはカーボンニュートラル化に向けたEV／CASEおよび環境とエネルギー分野への事業化の促進です。そのための技術革新、人材育成への取組み、デジタル活用なども機会として認識しており、第12次中期経営計画に織り込んでおります。さらに計画内容を具現化すべく、2026年度を初年度とする第13次中期経営計画に向けて、マテリアリティの特定およびそれに向けたビジョンの策定、推進をする方針です。また、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針について「コーポレートガバナンスガイドライン」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。その他に決算説明会資料や株主総会関連資料等の各種開示資料も掲載しておりますので併せてご参照ください。
「IR情報」URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/
「サステナビリティ」URL: https://www.fcc-net.co.jp/sustainability/

【原則１－４】 株式の政策保有、保有の適否に関する検証および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第５条（政策保有株式に関する方針）をご参照ください。

【原則１－７】 関連当事者間の取引
「コーポレートガバナンスガイドライン」第６条（利益相反取引）をご参照ください。

【原則２－６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関の運用方針、運用体制および運用実績等を定期的に確認するなど、適切なモニタリングを実施しております。

【原則３－１】
(1) 経営理念等や経営戦略、経営計画
企業理念： 「コーポレートガバナンスガイドライン」第１条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）＜企業理念＞をご参照ください。
経営戦略、経営計画： 中期経営計画を定め、決算説明会等で公表しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」をご参照ください。

(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「コーポレートガバナンスガイドライン」第11条（役員報酬の決定方針）をご参照ください。

(4) 取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続
「コーポレートガバナンスガイドライン」第10条（取締役の選解任の方針）をご参照ください。

(5) 取締役候補の個々の指名についての説明
「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－１－１】 取締役会の決定事項および経営陣に対する委任の範囲
「コーポレートガバナンスガイドライン」第８条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【原則４－９】 社外役員の独立性判断基準
「コーポレートガバナンスガイドライン」第９条（取締役会の構成）をご参照ください。

【補充原則４－１０－１】　指名委員会・報酬委員会の独立性、権限・役割等
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成しております。
「コーポレートガバナンスガイドライン」第８条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【補充原則４－11－１】 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
「コーポレートガバナンスガイドライン」第９条（取締役会の構成）をご参照ください。
スキル・マトリックスは「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－11－２】 取締役の他の上場会社の役員兼任状況
「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－11－３】 取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、以下の方法で行いました。令和7年4月に、取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員を含む）を対象にアンケートを実施し、同アンケートの集計結果を社外取締役（監査等委員）において分析・評価いたしました。評価項目は、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論」「取締役会のモニタリング機能」等とし、その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、各評価項目において概ね適切である旨の評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。前回実施した実効性評価では、「新規事業の事業化加速に向け、さらなる議論が必要」との意見が挙げられ、取締役会で中期経営計画の進捗報告を行うことで、新規事業についての議論の活性化を図り、取締役会の議論は改善しているとの意見も見られています。一方、「新規事業の選択と集中、事業化加速に向けた議論の充実」「サステナビリティの方向性」については、なお一層の充実が求められるとの意見が見られました。これらを踏まえ、今年度は取締役会のアジェンダ設定を見直し、重要な経営課題については継続的に審議を行うよう改善を図り、次期中期経営計画策定プロセス等を通じて議論の充実を図り、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。評価結果を踏まえ、取締役会がその機能を最大限発揮するために必要な取組みを、実施してまいります。


【補充原則４－14－２】 取締役に対するトレーニングの方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第13条（取締役に対する研修）をご参照ください。

【原則５－１】 株主との建設的な対話に関する方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第３条（株主との建設的な対話）をご参照ください。


【株主との対話の実施状況】
（１）株主との対話の主な対応者
決算説明会を年２回開催し、代表取締役社長、事業統括役員等による説明を実施しております。アナリスト、機関投資家とのミーティングについては、年間を通じて企画部経営企画課が対応しております。
（２）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家
（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
自動車業界を取り巻く環境変化、基幹事業と新事業の実績・進捗と今後の見通し、株主還元や資本政策など財務戦略の進捗と今後の見通し
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主からの意見等は取締役会にフィードバックしております。
（５）対話を踏まえて、取り入れた事項
中期経営計画の進捗状況について、「決算説明会資料」でキャッシュアロケーション等開示内容の充実。株主還元の拡充。

当社グループは、2023年度を初年度とする第12次中期経営計画で掲げた「第二の創業 新しいFCCへ」の事業方針のもと、事業構造の転換と経営基盤の強化を進め、持続的な企業価値の向上に努めております。
URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/mid-term/

また、2025年5月19日公表の2024年度決算説明会資料で、持続的な企業価値向上に向けた現状分析と今後の課題および取組みについて記載しました。
URL https://www.fcc-net.co.jp/pict/1_174761294585947700_1_cd698.pdf

株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社ならびにアセットマネジメントOne株式会社から2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示
（1）その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針
本田技研工業株式会社は、当社の議決権の22.49％を所有するその他の関係会社に該当します。また、同社グループに対する売上収益の比率は約37％となっております。また、本田技研工業株式会社は、当社との資本関係を維持しながら、当社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や、競争原理に基づく取引条件の設定等により少数株主の利益に十分配慮し、当社の経営の独立性を尊重する方針です。

（2）少数株主保護の観点から必要なその他関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は、資本関係、取引関係等において本田技研工業株式会社と安定した関係を継続しておりますが、事業活動については、当社の取締役会【取締役10名（うち独立社外取締役5名、本田技研工業株式会社からの役員派遣は無し）】により、当社の独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、本田技研工業株式会社からの一定の独立性は確保され、少数株主の利益に十分配慮しております。また、同社への販売価格の決定方法は、経済合理性に基づき市場価格および当社の生産技術などを勘案した見積にて価格交渉を行い決定しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとしております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査部と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。

当社は、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。2024年度は3回開催し、取締役会の構成や役員報酬制度の見直し等に関する審議を行いました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【取締役報酬関係】をご参照ください。

―――

有価証券報告書、事業報告で総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
２．基本報酬
基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．個人評価報酬および業績連動賞与
個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、翌年度の基本報酬に加算して月額で支給する。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結事業利益に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、特段の勘案すべき要素があった場合には指名・報酬諮問委員会で審議する。
４．株式報酬
株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。
５．報酬の割合
当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。
報酬等の種類別の割合の目安は、標準時で基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝65：10：10：15とする。
６．報酬等の内容の決定方法
役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

社外取締役に対し、取締役会の議事その他の情報を適宜提供しております。監査等委員会を補助する組織として監査部を置いております。

―――

取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役社長）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。
会計監査人は、保森監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。
指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。
2024年度は取締役会を8回、監査等委員会を12回、指名・報酬諮問委員会を3回開催いたしました。

当社と社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。

内部統制システムに関する基本方針
当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。
コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。
当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。
中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。
職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。
当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。
当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。
内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。
監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。
監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。

反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことは、企業の社会的責任の観点から極めて重要な課題と認識しております。当社では、内部統制
システムの運用を通じて反社会的勢力による被害を防止するための対応を適宜に実施しており、今後も継続して社内体制及び外部専門機関との
連携の強化に取り組んでまいります。

―――

適時開示体制の概要
・当社は、ディスクロージャーポリシーを定めております。ディスクロージャーの基本方針、情報開示の方法は次のとおりであります。
ディスクロージャーの基本方針
当社は、株主、投資家の皆様に対し、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示を行うほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報について、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。
情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて公開しています。公開した情報は、当社ウェブサイトに速やかに掲載することとしております。
・決算情報、決定事実、発生事実について
当社は、決算情報、決定事実、発生事実について取締役会で決定のうえ開示しております。監査等委員会および監査部は、適切にモニタリングを実施しております。