当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
　当社は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、当社グループの事業運営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、性別、年齢、国籍、技能など、当社グループの業務領域に相応しい知識、経験、能力のバランス及び多様性を取締役会全体として確保するものとしております。当社の取締役会は、現在、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む。いずれも男性で日本国籍を有する者である。）で構成されており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者をメンバーとして適切に運営されております。また、当社の監査等委員である独立社外取締役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任しております。取締役会の構成メンバーについては、経営、営業、技術、財務・会計、法律等の専門性や異なるバックグラウンド・経験等を考慮したものとなっております。しかしながら、ジェンダーや国際性の面における多様性という点では課題があると認識しております。今後、ジェンダーや国際性、職歴、年齢に配慮した取締役人材の確保を鋭意進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は以下のとおりです。
＜政策保有に関する基本方針＞
当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、政策保有株式を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、必要に応じて、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性等を検証します。
＜政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針＞
当社は、政策保有株式の議決権行使について、必要に応じて社外取締役からも意見を聴取するなどし、当該取引先の状況を個別に精査し、議案への賛否を判断します。当該判断において、主に取締役等役員選任、剰余金処分、財務構成、組織・事業内容変更については、当該取引先との事業上の関係の維持・強化に資するかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また社会的責任の評価、その他株主に対する背信的行為の有無についても考慮し、判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役との間で取引を行う場合その他会社法に定める利益相反取引に該当する取引を行う場合には、取締役会規程の定めに従い取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしております。

【補充原則２－４（１）．中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）戦略
当社グループの事業は、お客さまと取引先に対して付加価値を提供することで成立しており、その付加価値はすべて当社で働く人財に由来しております。人財の育成は当社の持続的成長に不可欠であるとの認識の下、以下の方針を策定して能力開発に関するプログラムを運用するとともに、社内環境を整備します。
①．当社人財に求められるスキルを整理し、職種別・階層別にプロットしたマトリックスをもとに、研修プログラムを確定し、実行する。その運用は、人財委員会において監督する。
②．多様性の確保については、まず女性の採用・登用を先行して進め、豊かな発想に基づいて事業を発展させるとともに、中途及びシニア採用を通じて多様な技能・経験を確保しその伝承に努める。
③．社員はその従事する業務のプロフェッショナルであるから、労働時間と場所についてはその自主性を重んじる「柔軟な働き方」を原則とし、関係する制度及び環境を整備する。
（２）指標及び目標
当社グループは、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長を確保する上での強みになると考え、性別・国籍・年齢等を問わず、従業員の誰もがそれぞれの能力を活かせるようなダイバーシティを常に意識し、多彩な人財活用への取組みを促進します。
なかでも女性の登用に関しては、女性活躍行動推進5か年計画を策定し、「採用者数を男女均等にすること」「女性管理職を倍増すること」「柔軟な働き方を可能にする制度を充実しその利用者数を向上すること」を目標として掲げています。その状況については、当社ウェブサイトに掲載しております。
人財への取組み（女性活躍推進・次世代育成支援推進）：（URL：https://www.yashimadenki.co.jp/sustainability/employee/）
女性管理職の育成方針としては、社内ロールモデルからのフィードバックをもとに能力・キャリア開発のための適切な機会を提供するとともに、相互研鑽のためのネットワークミーティングを定期的に開催し、意識向上・啓発を図っております。
社内環境を整備するために、特に女性のライフイベントを念頭に、柔軟な働き方を可能にする制度を導入しております。具体的には、コアタイムのないフレックス勤務制度、通勤を不要とする在宅勤務制度、サテライトオフィスを全社員に導入し、ワークライフバランスを実現しやすくするとともに、業務に集中し生産性の向上を図ることとしております。また、育児休業を早期に繰り上げた女性社員への育児休業早期繰上げ支援金制度、育児や介護によって退職せざるをえない社員を再雇用するジョブリターン制度により、女性社員のキャリア継続、復職を支援しております。
なお当社グループの事業は、顧客及び仕入先・協力会社ともに主として国内の企業であることから、外国人採用については具体的な数値目標を設定しておりません。また中途採用についても、技術系専門商社の業態に適応した中途採用人材の市場が必ずしも確立していないことから、具体的な数値目標を定めず、リファーラル採用などを中心に鋭意進めることとしております。
次世代育成支援対策推進法に基づく活動として、５か年計画を策定及び推進しております。また、女性活躍推進として、「次世代女性リーダー育成研修」「総合職への職種転換者キャリアチェンジ研修」を実施し、女性社員の育成に注力しております。
なお、2024年度は、中堅・若手メンバーで編成したＤ＆Ｉ推進ワーキンググループでの議論を踏まえて、「男性社員の育児休業又は育児目的の特別休暇の取得率を100％にすること」「休暇取得事由の柔軟化等育児に関わる制度の見直しを行うこと」を策定いたしました。（現在、男性社員の育児休業取得率は87.5％であり、取得率向上に取組みます）また、「育児短時間勤務制度の取得時期の延長（３歳から小６まで）」「積立年次有給休暇取得事由の柔軟化（子の看護小３から小６まで）」「配偶者出産特別休暇（１か月以内の２日連続取得から１か月以内の５日取得）」を改善・整備いたしました。引き続き、社員が仕事と子育てを両立させることができる職場環境を整備してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトに、経営理念及び中期経営計画を掲載しております。
経営理念：（https://www.yashimadenki.co.jp/company/principles.html）
中期経営計画：（https://www.yashimadenki.co.jp/ir/policy/midtermpolicy.html）
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針は以下のとおりです。
＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針＞
①．当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
②．当社は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・本報告「II１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名に当たっては、客観性及び透明性を高めるために指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有しており、的確かつ迅速な意思決定が実施できる者を、取締役会により総合的に判断したうえで指名することとしております。
・経営陣幹部の解任に当たっては、客観性及び透明性を高めるために指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、役員任務遂行が困難な事情が生じた場合、取締役会により総合的に判断したうえで解任することとします。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・取締役候補の個々の選任・指名の理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2025年６月２日付けで当社及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載した第81期定時株主総会招集ご通知に記載した株主総会参考書類を、監査等委員である取締役については、2024年５月31日付けで当社及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載した第80期定時株主総会招集ご通知に記載した株主総会参考書類をそれぞれご参照ください。

【補充原則３－１（３）．サステナビリティについての取組み】
当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、事業を通して環境課題に取組むと同時に、ダイバーシティ・ワークライフバランス・健康・教育等のサステナビリティを巡る課題に対しても積極的に取組んでまいります。 また、当社ウェブサイト、コーポレートレポート等でステークホルダーに対し積極的に開示してまいります。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みの状況は、次のとおりです。
（１）ガバナンス
当社グループは、「信・愛・和」の経営理念のもと、エンジニアリング力を活かし、お客様の多様なニーズに対応した製品・システム・サービスを提供する等、事業活動を通じた社会への貢献をはじめ、環境やＳＤＧｓの取組み等、持続可能な社会の構築に向けた活動を推進しております。
2024年度より始まった中期経営計画においては「未来志向でウェルビーイング経営を推進することで、エンゲージメントを高め、創立80周年を更なる飛躍の年にする。」という方針のもと、様々な施策に取組んでおります。
今後も、事業活動をはじめ、環境技術分野における研究開発支援、地域貢献活動、ボランティア活動等、社会への貢献に向けた活動を推進し、持続可能な未来の実現に貢献してまいります。
また、サステナビリティに関する基本方針は、以下のとおりです。
＜サステナビリティ基本方針＞
当社グループは、経営理念、経営ビジョンに基づき、社会課題の解決に取組み、持続可能な社会の実現に向けて、サステナビリティ経営を推進します。
①環境に配慮した事業推進
私たちは、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、環境保全に優れた製品、システム及びサービスを提供し、お客様とともに地球環境の保全に貢献していきます。
②環境問題への取組み
私たちは、省エネルギー化、資源リサイクルの向上等を推進し、自らの活動によって生じる環境負荷の低減に取組みます。
③個人の尊重
私たちは、個人の権利、多様な価値観を尊重し、不当な差別を排除します。さらに、ウェルビーイング経営に取組み、エンゲージメントを高めることで生産性向上と業績の向上を目指します。
④ガバナンスの強化
私たちは、法令及び社会的な規範を含む企業倫理を遵守し、コーポレートガバナンスの強化に取組み、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上を図ります。
⑤情報公開の推進
私たちは、ステークホルダーに対して情報公開及びコミュニケーションを積極的に行い、説明責任を果たすとともに社会との共生に努めます。
⑥目標の設定
私たちは、本方針を実現するために目標を定め、継続的な改善を図り目標の達成を目指します。
（２）戦略
現時点では、気候関連シナリオに基づく戦略の検証等を実施しておりません。
（３）リスク管理
当社グループは、サステナビリティ委員会において、気候関連のリスク及び機会が当社グループの事業に与える影響を整理し、事業におけるリスクを把握・認識しております。サステナビリティ委員会では、全社的なリスク管理推進にかかわる課題・対応策の立案・承認を行い、連結ベースでの評価・モニタリングを実施しております。
（４）指標及び目標
当社グループは、気候変動関連のリスク及び機会を管理するための指標については、ＴＣＦＤで推奨される温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量とします。ＧＨＧ排出量についてはスコープ１・スコープ２の排出量を管理数値とし、排出量の計測を引続き進めております。目標数値については、維持管理を目標としております。
　また、人的資本への投資については、【補充原則２－４（１）】にも記載の通り、持続的な成長を実現するためにもっとも重要と考えております。人財育成にあたっては、すべての職種に必要となるスキルと職種別に必要となるスキルをそれぞれ特定したうえで、経験年数に応じた教育プログラムを策定し、社内外のリソースを活用して実行することとしております。

【補充原則４－１（１）．取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会規程、経営会議規程、上席執行役員規程及び職務権限規程において、取締役及び経営陣の責任範囲を明確に定めております。その概要は以下のとおりです。
１．取締役会における決議事項
（１）経営基本に関する事項、（２）株式に関する事項、（３）株主に関する事項、(４）決算に関する事項、（５）役員に関する事項、（６）人事・組織に関する事項、（７）資産に関する事項、（８）資金に関する事項、（９）その他
２．経営会議における審議事項
（１）取締役会付議に関する事項、（２）会長及び社長決裁事項のうち必要と認める事項、（３）部門長及び、部門統括本部長又は担当上席執行役員決裁事項のうち必要と認める事項、（４）その他日常業務に関する重要な事項

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性基準を以下の通り定めております。
（１）当該社外取締役本人が、当社又は当社子会社の業務執行取締役又は従業員でない、又はあったことがないこと。
（２）当該社外取締役の配偶者、２親等以内の親族、同居の親族又は生計を共にする者が、現在又は過去５年において、当社又は当社子会社の 取締役、監査役又は業務執行役員でない、又はあったことがないこと。
（３）当該社外取締役が、現在、取締役、監査役、執行役又は従業員である会社と当社又は当社子会社との取引金額が、過去５事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超えないこと。
（４）当該社外取締役が、過去５事業年度のうちいずれかの１事業年度において、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、当社から直接的に役員報酬以外に１，０００万円を超える報酬を受けていないこと。
（５）当該社外取締役が、当社からの寄付金が、過去５事業年度のうちいずれかの１事業年度において、１，０００万円を超える法人・組合等の団体の役員又は従業員でないこと。
（６）当該社外取締役が、当社の10%以上の議決権を保有している株主（法人の場合は、当該法人の役員又は従業員）でないこと。
（７）当該社外取締役が、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。

【補充原則４－１０（１）．指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役５名（監査等委員である独立社外取締役３名を含む。）で構成されております。
また、指名・報酬諮問委員会は、指名委員会・報酬委員会双方に類似した機能を担っており、取締役の選任・解任議案、代表取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催し、取締役会へ助言・提言します。

【補充原則４－１１（１）．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、現在、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、客観性及び透明性を高めるために指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有しており、的確かつ迅速な意思決定が実施できる者を、取締役会により総合的に判断したうえで指名しております。そのメンバーについては、経営、営業、技術、財務・会計、法律等の専門性や異なるバックグラウンド・経験等を考慮し、取締役会全体としての多様性及びバランスが確保されるよう努めております。さらに、独立社外取締役については、会社経営等の経験や専門分野における深い見識を有する者を指名しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１（２）．取締役会の実効性確保のための前提条件】
監査等委員でない取締役の兼職の状況について特記すべき事項はありません。また、監査等委員である取締役の兼職の状況については、第80期有価証券報告書に記載した役員の状況をご参照ください。

【補充原則４－１１（３）．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、監査等委員である取締役を含む全取締役を対象として、取締役会の実効性について自己評価アンケートを行っております。
2024年度においては、取締役会の構成、意思決定プロセス、議案の数・内容・審議時間等の運営状況、職務の遂行状況等を確認した結果、問題となる事項は認められず、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを認識しております。
当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、今後も最適なコーポレートガバナンス体制を構築すべく、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４（２）．取締役のトレーニング】
当社グループの取締役に対するトレーニングに関する基本方針は以下のとおりです。
＜取締役に対するトレーニングに関する基本方針＞
当社は、当社グループの取締役、監査役、上席執行役員、執行役員及び業務役員（以下役員という。）が職務に必要な知識を習得し、その役割を適切に果たすことができるよう、研修の機会を提供します。
（１）経営、財務、労務、法務・コンプライアンス、内部統制、リスク管理、サステナビリティその他役員に求められる知見の習得を研修の目的とします。
（２）最新の知見を習得できるよう、研修は定期的に行います。
（３）研修は社内外を問わず最適な機会を組合わせて提供します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。
＜株主との建設的な目的を持った対話を促進するための方針＞
（１）当社は、株主との対話の窓口としてIR広報部署を設置し、IR管掌役員を、株主との対話全般について統括する責任者として指名します。
（２）当社は、株主との対話を促進するため、社内の各部署において課題を共有し、適宜会議を設定するなどして、適切な担当部署での検討を実施できる体制を整備します。
（３）当社は、法定開示情報の他、株主へ当社の状況を報告するとともに、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を適宜開示します。また、当社は、適宜株主に当社の情報を開示できる場として、株主総会及び決算説明会、個人投資家向けIRイベント、その他IRミーティングなど、株主と課題を共有できる場を設け、株主のニーズを把握し、適切に対応します。
（４）当社は、株主との対話において把握したご意見・ご懸念を、都度、経営陣幹部や取締役会に対してフィードバックする体制を整備します。
（５）当社は、株主から個人的な面談の要求があった場合、IR管掌役員においてその合理性を判断し、対応することとします。
（６）当社は、株主に対する情報開示に当たっては、当社の「内部情報等管理規程」に従い、取扱うこととします。また、インサイダー情報の取扱いについての社内研修等を実施し教育を行い、その管理を徹底します。

　当社グループは、2024年５月に「80/26中期経営計画」を公表しました。
2024年度は、各種成長戦略の結果、連結経常利益目標「50億円」を前倒しで達成し、上場以来の最高益を３年連続で更新しました。
　「80/26中期経営計画」は2025年度で終了し、2026年度に迎える「創立80周年をスタートの年とする『希望と未来』に向けた中期３ヶ年計画」を策定する準備期間といたします。「創立80周年」を更なる飛躍の年とするための重要な一年であり、持続的な成長を実現するためにエンゲージメント向上、人財の採用・教育、グループシナジー、そして業績目標等、様々な項目を検討してまいります。
　また、当社グループは、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、安定的な配当の維持継続を基本方針としたうえで、配当性向、配当利回りを把握し、企業価値向上を目指しております。
　なお、中期経営計画については、以下URLより当社ウェブサイトに掲載の資料をご参照ください。
中期経営計画：（https://www.yashimadenki.co.jp/ir/policy/midtermpolicy.html）

特にありません。

―――

該当事項はありません。

　当社は、監査等委員会の職務を補助する専属の部署（以下「監査等委員会担当部署」という。）を設置しております。　
　また、当社は、監査等委員会担当部署に所属の従業員、並びに監査等委員会及び監査等委員の職務を補助することとなった従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

　当社は、監査等委員会及び監査等委員が、取締役又は会計監査人との間で、意見及び情報の交換を行う場を提供しております。
　社外取締役は監査等委員として監査等委員会監査に参画しており、法令並びに定款及びその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当部署と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制を整えております。なお、監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）で構成されております。
　内部監査は、専任組織である監査担当部署(６名)が業務の適法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度代表取締役に報告するとともに、監査等委員である取締役にも報告しております。また、監査担当部署は、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う内部統制推進委員会の事務局機能を果たしており、監査等委員会及び会計監査人とも適切な連携を図っております。
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名であり、定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査等委員と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査等委員会と適宜情報・意見交換等を行っております。

　指名・報酬諮問委員会は、指名委員会・報酬委員会双方に類似した機能を担っており、取締役の選任・解任議案、代表取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催し、取締役会へ助言・提言します。

独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績並びに株主利益と連動した報酬体系とし、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬で構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　報酬等の種類ごとの決定方針は、固定報酬については、月例報酬とし、役位、役割、本人の貢献度を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定するものとし、固定報酬とともに毎月現金支給しております。非金銭報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けての意欲を一層高めるため、譲渡制限付株式とし、対象取締役の役位に応じて支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払込み、当社の普通株式で発行を受けるものとしております。
　報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝60：30：10としております。
　取締役の報酬限度額は、2023年６月27日開催の株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額350百万円としております。また、譲渡制限付株式の付与による株式報酬制度のために支給する金銭報酬債権の報酬限度額を年額45百万円としております。当該定時株主総会終結後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の株主総会決議により、年額60百万円としております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。　
　なお、業績連動報酬に係る指標は、当社の重要な経営指標である連結経常利益を選択しております。業績連動報酬等の算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定しております。

―――

　前事業年度（2024年度）における取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支払った報酬等の総額は、５人に対し278百万円、監査等委員である社外取締役に支払った報酬等の総額は、４人に対し、31百万円であります。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯ太田明夫が委任を受け、決定しております。上記の取締役会決議は、指名・報酬諮問委員会の答申を得て行うこととしております。委任された権限の内容については、上記の委任を受けた代表取締役会長兼ＣＥＯは、個人別報酬額の決定方針を踏まえた指名・報酬諮問委員会の答申の内容に従って、個人別報酬額の決定をしなければならないこととしております。
　これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼ＣＥＯが最も適しているためであります。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針】　　　　
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績並びに株主利益と連動した報酬体系とし、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬で構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　報酬等の種類ごとの決定方針は、固定報酬については、月例報酬とし、役位、役割、本人の貢献度を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定するものとし、固定報酬とともに毎月現金支給しております。非金銭報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けての意欲を一層高めるため、譲渡制限付株式とし、対象取締役の役位に応じて支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払込み、当社の普通株式で発行を受けるものとしております。
　報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝60：30：10としております。
　なお、決定方針の決定方法は、過半数が独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会の決議により決定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の報酬限度額は、2023年６月27日開催の株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額350百万円としております。また、譲渡制限付株式の付与による株式報酬制度のために支給する金銭報酬債権の報酬限度額を年額45百万円としております。当該定時株主総会終結後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の株主総会決議により、年額60百万円としております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、取締役会は2024年６月25日、指名・報酬諮問委員会は2024年６月18日に開催しております。
　なお、業績連動報酬に係る指標は、当社の重要な経営指標である連結経常利益を選択しております。業績連動報酬等の算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定しております。

　社外取締役に対して、取締役会の議案を訪問するなどして事前に配布するとともに、事前に説明を行っております。
また、経営会議等重要な会議で審議された内容を説明する等により、情報の共有化を図っております。
さらに、監査等委員会担当部署を設置し、専従のスタッフを配属しており、監査等委員である社外取締役の業務をサポートしております。

１．企業統治の体制の概要　
　取締役会は、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。なお、取締役会は取締役８名、うち監査等委員である取締役３名（社外取締役３名を含む。）で構成しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、必要に応じて取締役会に付議しております。なお、経営会議は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、取締役を兼務しない上席執行役員３名、及び執行役員５名で構成しております。
　監査等委員会は、定期的さらに必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議決権を行使するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。
　さらに、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名を含む。）で構成し、取締役の選任・解任議案、代表取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。

２．監査の状況
　(1)監査等委員会監査の状況
　　監査等委員会監査につきましては、法令並びに定款及びその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人及び監査担当部署と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制を整えております。なお、監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）で構成されております。
　(2)内部監査の状況
　　内部監査は、専任組織である監査担当部署(６名)が業務の適法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度代表取締役に報告するとともに、監査等委員である取締役にも報告しております。また、監査担当部署は、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う内部統制推進委員会の事務局機能を果たしており、監査等委員会及び会計監査人とも適切な連携を図っております。
　(3)会計監査の状況
　　①．監査法人の名称
　　　　　有限責任あずさ監査法人
　　②．継続監査期間
　　　　　2007年３月期以降
　　③．業務を執行した公認会計士
　　　　　田辺拓央氏
　　　　　大関信敬氏
　　④．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名であり、定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査等委員と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査等委員会と適宜情報・意見交換等を行っております。

　当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
　当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。
　現在の取締役は、８名で、うち監査等委員である取締役が３名(社外取締役３名含む。)となっております。なお、当社の定款で規定している取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)が18名以内、監査等委員である取締役が５名以内となっております。
　また、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。
　さらに、当社では業務の「執行」と「監督」の役割を一層明確化させ、各機能の強化を図るため上席執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、取締役会で選任・解任され、当社との間の委任契約に基づき業務執行を行う者で、任期は１年としております。これにより、業務執行機能の拡充と意思決定の迅速化を進めるとともに、取締役会の役割を経営方針の決定及び業務執行の監督にさらに集中し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。　
　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。いずれも当社との人的関係・資本的関係又は取引関係、その他の利害関係として特記すべき事項はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしつつ、当社独自の基準を定め、適正な独立性を確保しております。
　社外取締役は、監査等委員である取締役として、取締役会に出席し審議・議決に参画しております。また、監査等委員会に出席し、必要な審議・議決に参画するとともに、重要会議の内容、重要な決裁書類の内容等の報告を定期的に受けております。
　さらに、社外取締役は、監査等委員として、会計監査人である監査法人と年間監査計画の確認を行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、業務執行取締役・上席執行役員等とも適宜情報・意見交換等を行っております。　
　

１．当社及びグループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1)当社は、グループ各社とともに、市民生活との調和を図りつつ、公正かつ適切な経営を実現するため、法令、定款及び社会規範・倫理（以下、「法令等」と総称する。）並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」の遵守を徹底するとともに、その浸透を図る。
　(2)当社は、当社及びグループ各社の取締役(当社の上席執行役員を含む。以下、同じ。)及び従業員（執行役員を含む。以下、同じ。）の職務の執行が法令等並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」に適合することを確保し、その徹底を図るために、サステナビリティ委員会（委員長:当社代表取締役社長）の運営と社内教育を行う。
　(3)当社は、「内部通報規程」に基づき、当社及びグループ各社の従業員が、当社及びグループ各社における法令等の違反を含むコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合に、当社又はグループ各社のコンプライアンス担当部署及び当社監査等委員会並びに外部通報窓口に通報する内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正を行うとともに、通報者の保護に特段の配慮をする。
　(4)当社内部監査部署は、当社及びグループ各社の職務の執行が法令等に適合しているかにつき内部監査を行い、改善すべき事項を明確にした上で、助言や勧告を行うとともに、監査結果について社長及び監査等委員会に報告する。社長は、担当する取締役及びグループ会社社長にその改善を指示するとともに、当該会社が当社の場合は監査等委員会、グループ会社の場合は当該グループ会社の取締役会及び当社監査等委員会に報告する。
　(5)当社は、グループ各社とともに、金融商品取引法に対応するため、財務報告に影響を与える可能性のある勘定科目及び拠点を選定し、その業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、財務報告の適正性及び信頼性を確保する。
　(6)当社及びグループ各社の取締役は、職務執行確認書を作成することにより、その職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認し、これを当社監査等委員会に提出し、当社グループにおける取締役の職務執行監督及び当社監査等委員会の監査に供する。なお、グループ各社の代表取締役は、当該グループ会社における職務執行の適法性を担保するために、当社社長宛にコンプライアンス宣誓書を提出する。

２．当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項は、「文書管理規程」に従って行い、取締役及び監査等委員会は、かかる情報を常時閲覧可能とする。

３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、グループ各社とともに、「リスク管理規程」に基づき、サステナビリティ委員会（委員長：当社代表取締役社長）を中心として、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。

４．当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)当社及びグループ各社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。なお、当社は、取締役会を月１回以上開催する。
　(2)当社及びグループ各社は、取締役会において経営機構、代表取締役及びその他の職務執行を担当する取締役の職務分掌を定め、代表取締役及び各職務担当取締役に職務の執行を行わせる。
　(3)当社及びグループ各社は、業務執行取締役等で構成される経営会議等を設置し、職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から定期的に協議し審議する。なお、当社は、経営会議を月１回以上開催する。
　(4)当社は、グループ各社とともに、グループとしての中期経営計画を策定し、これを具体化するため、毎事業年度ごとにグループ全体の予算方針及び重点戦略等を定める。

５．当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
　当社は、グループ会社の管理について、「関係会社等管理規程」に基づき適切に推進する。また、当社は、グループ各社への内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる適正性を確保する。

６．当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　(1)グループ各社は、「関係会社等管理規程」の報告事項に定めた決算書、経営計画書、月次決算書、その他必要と認めた書類について定期的に当社へ報告を行う。
　(2)当社は、グループ各社の社長が出席して財務状況及び経営計画の進捗を報告し、経営上の重要事項を議論する会合を定期的に開催するとともに、グループ各社において重要な事象が発生した場合には、グループ各社の社長は、当該事象について当社社長及び関係取締役に報告を行う。

７．当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助する専属の部署（以下「監査等委員会担当部署」という。）を設置する。また、当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役を必要とするときは、当該取締役に申し出ることとし、さらに、そのほかに補助者を必要とするときは、補助者となるべき従業員の所属する部署の担当取締役にその旨を連絡し、当該取締役は速やかに必要な措置を講じる。

８．前項の取締役及び従業員の当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
　当社は、監査等委員会担当部署に所属の従業員及び前項により職務を補助することとなった従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について監査等委員会の事前の同意を必要とする。

９．第７項の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会担当部署に所属の従業員及び第７項により職務を補助することとなった取締役及び従業員は、その職務を補助する限りにおいて監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従わなければならない。

10．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
　(1)当社は、監査等委員会と協議の上、取締役及び従業員が監査等委員会に報告すべき事項を「取締役会規程」で定める。なお、取締役は、その定められた事項について監査等委員会に報告するとともに、その他、当社又はグループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。
　(2)当社の取締役及び従業員並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会からその職務の執行に資する情報について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、当社監査等委員会への報告を行った前項の者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。

12．当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項
　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、当社が監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明をした場合を除き、処理するものとする。

13．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1)当社は、監査等委員会に対し、重要な決裁書類を供覧し、監査等委員会がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。
　(2)当社は、監査等委員会及び監査等委員が、取締役又は会計監査人との間で、意見及び情報の交換を行う場を提供する。

　１．当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時及び必要の都度、反社会的勢力でないことを確認する。
　２．当社は、グループ各社とともに、反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力又は反社会的勢力の疑いがある者との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して、社会的非難を受けることがないように適切に対応する。

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適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりであります。
１．決定事実に関する情報の取扱い
当社は、適時開示規則の決定事実に該当する重要事項の機関決定は、原則として取締役会（毎月１回及び必要に応じ随時開催）が行います。
重要事項を決定した場合、情報開示担当役員の指示により、開示規則に従い情報開示担当部門より速やかに開示します。

２．発生事実に関する情報の取扱い
当社及びグループ会社に係わる発生事実は、情報集約担当部門を通じて、情報開示担当役員の下で一元管理する体制をとっております。
各部門の管理責任者及びグループ会社の代表者は、適時開示規則の該当事実の発生を把握した時点で直ちに、情報集約担当部門に報告します。
情報集約担当部門は必要な情報・資料を収集し事実関係を迅速に把握し、内部情報等管理規程及び関連諸法令等に基づき、また任意開示の是非も考慮したうえで、情報開示担当役員と協議し開示要否の判断を行います。
情報開示担当役員は、取締役会に報告し、承認（緊急の場合は代表取締役の承認）を得たうえで情報開示担当役員の指示により情報開示担当部門より速やかに開示します。

３．決算に関する情報の取扱い
(1)本決算
経営統括部門長は会計データに基づく決算資料と、経営企画部門が作成した定性情報及び翌期の業績予想に基づいて決算短信を作成します。
決算短信は経営会議を経て、取締役会へ付議されます。
取締役会は経営統括部門長の説明のもとに審議し、決算短信の開示内容の適否を判断します。
情報開示担当役員は、取締役会の承認に基づき速やかに決算短信を開示します。
(2)四半期決算
経営統括部門長は会計データに基づく決算資料と、経営企画部門が作成した定性情報及び翌期の業績予想に基づいて四半期決算短信を作成します。
四半期決算短信は経営会議に付議されます。
経営会議は経営統括部門長の説明のもとに審議し、四半期決算短信の開示内容の適否を判断します。
情報開示担当役員は、代表取締役の承認に基づき速やかに四半期決算短信を開示します。
(3)業績予想の修正について
経営統括部門長は、業績データ及び業績に関連する情報に基づく通期及び各四半期累計の業績見通しを四半期ごとに策定します。
また、売上、コスト、経費等業績に大きな影響が見込まれる状況が発生した場合は、随時策定します。
経営統括部門長は、その時点における業績見通しとそれまでに公表した直近の業績予想との差異が、適時開示規則の軽微基準に該当か否か、軽微基準内であっても開示の必要性がないかどうかについて検討し、取締役会に対し、業績予想の修正に関する適時開示の要否を付議します。
開示必要と決定した場合、取締役会は情報開示担当役員に速やかに開示するよう指示します。
なお、緊急の場合は、代表取締役が開示要否の判断を行います。