当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会を作る」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るための土台であり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上を図る体制を整備しております。取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等ついて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

「大株主の状況」は2025年3月末日現在の状況です。

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当社の監査等委員3名は、全員が社外取締役であるため、独立した立場から監査等委員としての責務を果たしております。加えて、当社においては、内部監査所管部門の使用人から監査職務補助者を選任しており、当該従業員の配置や人選にあたっては、監査等委員会の意見を十分に考慮し、その意見を尊重して実施いたします。また、監査等委員会運営事務局も内部監査所管部門が担うことにより、業務執行部門から独立した体制を構築しております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査所管部門は、監査予定等の定期的な打ち合せを含め、監査上の問題点や課題等について、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図っております。

当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2020年10月1日に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役の４名で構成し、過半数を社外取締役としております。

当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を選定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の中長期的な成長及び企業価値向上を目的として、業績連動型報酬やストックオプション制度を導入しております。

当社の中長期的な成長及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として採用しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社の取締役の報酬については、2025年6月27日開催の第17期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額については年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額100百万円以内と決議いただいております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額として、上記金銭報酬の額とは別枠にて年額100百万円以内で決議頂いております。なお、当社では次の通り、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を2025年６月27日開催の取締役会において決議しております。
ｂ．決定方針の内容の概要
基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬及び持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、取締役の担当職務、各期の業績、中長期企業価値への貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して決定することとしております。社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等で構成されており、事業年度ごとの会社業績向上に対する目的意識を高めるとともに中長期的な企業価値向上を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、基本報酬のみを支払うこととしております。
（基本報酬）
取締役の役割と役位等を総合的に勘案して決定される毎月の固定金銭報酬です。
（業績連動報酬）
業績連動係数の算定にあたっては、売上総利益、及び、営業利益の単年度目標を指標として用い、達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを職位別の基準額に乗じて0%～200%の範囲で支給額を決定します。目標値については公表業績予想に基づいて設定しています。
（株式報酬）
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとしております。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。
ｃ．個人別報酬の報酬割合の決定方針
取締役会は、代表取締役と社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定される仕組みを構築しています。
ｄ．個人別報酬の内容の決定方法　
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的内容を、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適していると思われることから、代表取締役社長CEO秋好陽介に委任しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定しております。委任にあたっては、上記の通り、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定されることとしており、委任されている権限が適切に行使されるよう努めております。

社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、コーポレート本部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行う等、必要に応じサポートを行っております。取締役会の資料は、事前に配布し、社外取締役が十分な議案検討時間を確保できるよう努めております。

（1）企業統治の体制、監査・監督の状況
　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
ａ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役8名（うち社外取締役5名）で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、代表取締役社長が務めております。また、取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。
b．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成されその全員が社外取締役です。毎月1回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査所管部門と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．執行役員制度
　当社では2018年4月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」というビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及びビジョン実現を目指してまいります。
ｄ．会計監査人
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は神代勲と小出啓二の２名です。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他20名で構成されております。
ｅ．内部監査所管部門
　当社は、独立した内部監査所管部門を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に基づき自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に都度報告する体制としており、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。内部監査所管部門、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見
交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
ｆ．その他
（内部統制システムの整備の状況）
　当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査所管部門を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
（リスク管理体制の整備の状況）
　当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。
（2）責任限定契約の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものです。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、監査等委員を軸とした取締役会による業務執行の監督、経営監視体制を構築しております。社外取締役は5名選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。当社が本体制を採用している理由は、企業価値の継続的な向上と社会からの信用・信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識を基に、外部からの客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制とすべきと考えているためです。また、監査等委員である取締役を３名選任しており、監査等委員が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性の確保において有効であると判断し、監査等委員会を設置しております。

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、2019年3月14日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議をしております。なお、当社は2025年6月27日付で監査等委員会設置会社へ移行したことから、「内部統制システム構築の基本方針」を改定しております。改定後の決議内容の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) コンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を制定し、法令、社会的規範等を遵守した経営を推進します。
　(2) コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門を統括する取締役又は部長をコンプライアンス担当者として任命します。
　(3) コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンスの推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。（具体的には、コンプライアンス委員会を四半期に1回程度開催しています。）
　(4) コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し、実施します。
　(5) コンプライアンス委員会は、取締役及び役職員に対するコンプライアンスに関する研修等を実施します。（具体的には、年１回のコンプライアンス研修を実施しております。）
　(6) コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として内部通報制度を設置します。当該通報・相談をした者に対しては、通報・相談をしたことを理由に不利な取り扱いをしません。（具体的には、外部の弁護士または内部監査所管部門を窓口としています。）
　(7) 内部監査所管部門を設置し、コンプライアンスの状況の監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会及びコンプライアンス担当者に適切に報告します。
　(8) 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監督します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
記録・情報の取り扱いについては、文書管理規程を制定し、当該規程に従って取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) リスク管理規程に基づき、リスク管理主管部署及び、リスク管理責任者を定め、適切なリスク管理体制を運用します。
　(2) リスク管理主管部署は、リスクの顕在化による損失発生の防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、適切にリスクマネジメントを実施します。
　(3) 当グループは、会社単位及び業務単位でリスクを識別し、リスク管理主管部署に報告します。リスク管理主管部署は、特性に応じて分類したリスクごとにリスクマネジメントを推進する体制を整備します。リスク管理責任者は、各推進体制の運用状況について、定期的に取締役会に報告します。
　(4) 当グループの経営又は事業活動に重大な支障を与える恐れのある事故・大規模な災害等が発生した場合は、これに伴い生じる会社の損失を最小化するため、速やかに必要な措置を講じます。大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である事項の場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な措置を講じます。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
　(2) 執行役員規程に基づき執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。
　(3) 電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1) 当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。
　(2) 当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行います。
　(3) 当社は、子会社が開催するコンプライアンス委員会等に定期的に参加し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。
　(4) 当社の内部監査所管部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長及びリスク管理責任者及び監査等委員会に適切に報告します。
　(5) 当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。
　(6) 当社と子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、経営会議にて業績進捗の確認を毎週行っております。
　(7) 子会社は、取締役会規程（取締役会設置会社の場合）、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
　(8) 子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施します。
　(9) 子会社は、コンプライアンスを推進する体制として、原則として代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、コンプライアンスを遵守した経営を推進します。ただし、当社のコンプライアンス体制の下で、当該子会社のコンプライアンスが一体的かつ実効的に確保され、かつその状況を当社が適切に監督できると認められる場合において、当該子会社の代表者及び役職員等が当社のコンプライアンス委員会に出席し報告を行う等の措置を講じているときは、子会社における独自のコンプライアンス委員会の設置に代えることができます。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
　(1) 当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告の信頼性を確保する為に評価、維持、改善等を行います。
　(2) 当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
　(3) 内部監査所管部門は、財務報告に係る内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。
g. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　　① 監査等委員会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものとします。
　　② 配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査等委員会の意見を考慮して検討します。
　　③ 当該従業員の異動及び人事考課は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の意見を尊重して行います。
　(2) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
　　① 監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会の指揮・命令に従うものとします。
　　② 監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない従業員を配置します。
　(3) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底します。
　(4) 当社及び子会社の取締役並びに従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
　　① 当社及び子会社の取締役並びに執行役員から監査等委員会への報告に関する手続きを定め、その職務の執行状況について、適時適切に報告します。
　　② 取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。
　　③ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告します。
　(5) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　①当グループは、監査等委員会への報告したことを理由として、当該報告者に対していかなる不利益な取扱いも行わないものとし、その旨を周知徹底する。
　　②報告者が匿名を希望した場合、監査等委員会は、当該報告に関する調査、分析及び情報共有が、報告者の匿名性に最大限配慮して行われるよう監督するとともに、自ら及び調査等に携わる当グループの役職員及び外部の専門家が、報告者の明確な同意を得ずに当該報告者の個人情報その他報告者を特定し得る情報を開示、漏洩し、または調査等以外の目的で利用することのないよう、必要な措置を講じなければならない。
　(6) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、適時適切に行います。
　(7) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　① 監査等委員会と代表取締役社長との会合、監査等委員会と内部監査所管部門との会合、並びに監査等委員会、内部監査所管部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。
　　② 監査等委員会から監査等委員会の職務に関する要望があった場合は、適時適切に対応します。
h. 反社会的勢力の排除
当社は、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求の拒絶のための体制を整備、取組を推進します。

当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないことを基本方針としております。
当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、新規取引先とは取引開始時に、反社会的勢力に関するデータの検索及びインターネット検索による方法により信用情報を収集した上で取引開始すると共に、継続取引先に対する定期調査を実行する体制を確立しております。また、反社会的勢力と接触があった場合は、組織的に対応を行うとともに、速やかに警察、弁護士等の外部専門機関と連携することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。