当社は、公正かつ効率的な経営を行う上でもコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。経営における意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくよう努めております。
　また、経営の監督と業務執行を分離し、迅速性の高い経営を行うことを可能とするため、2005年６月に委員会等設置会社（2015年5月1日会社法改正により指名委員会等設置会社）へ移行しました。

機関の内容
１）取締役数は９名（うち社外取締役６名）及び執行役６名により構成しております。経営監視及び業務執行の仕組みとしましては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。
２）各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の概要として、「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任案及び解任案を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。
３）各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は原則２ヶ月に１回開催し、それぞれ連携をとりながら取締役会の監督機能を強化しております。
４）社外からも管理機能を高めるため、顧問弁護士、税理士と情報を密にし、リーガルチェックとアドバイスを受けるとともに、会計監査人へ経営情報を報告し、適時適切に監査が行えるよう努めております。
　なお、当社は、興亜監査法人が会計監査を行っております。業務の執行は指定社員の松村隆、氏家美千代の両名と、補助者として公認会計士10名で行っております。

【補充原則１－２②　株主総会議案の検討期間の確保、招集通知の発送に先立ったウェブ公表】
　当社は、株主総会の２週間前までに招集通知を発送しております。今後株主が総会議案の検討に必要な時間を十分に確保することができるよう３週間前までに招集通知を発送するように努めてまいります。なお、TDnetや自社のウェブサイトによる電子的公表につきましては、招集通知の発送に先立ち公表しており、より早期の開示に向けて取り組んでまいります。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備】
　当社は、現状の株主構成を鑑みて招集通知の英訳を行っておりませんが、今後の株主動向を踏まえて検討してまいります。また、議決権行使につきましては、インターネットによる電子行使を可能とする体制を整えております。

【補充原則３－１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】
　当社は、海外投資家等の比率が低いため、英語での情報開示について行っておりません。今後の海外投資家等の比率を踏まえて検討してまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与、後継者候補の計画的な育成のための適切な監督】
　当社は、現在のところ最高経営責任者等の明文化した後継者計画は作成しておりません。後継者につきましては、人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。政策保有株式を取得する場合及び保有した場合には、保有の意義・合理性について発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年個別銘柄ごとに検証したうえで判断することとしております。なお、2025年3月末現在、政策保有の上場株式はありません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社における関連当事者間取引は第三者との取引条件と同様であり、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。また、当社役員に対して一年毎に関連当事者間取引の有無について監視する仕組みを設けております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
　当社は、ダイバーシティ推進を重要な経営戦略のひとつとして位置づけ、多様な人材が働きがいを持って活躍するための取り組みを推進しております。女性活躍推進においては、女性のリーダーシップ機会の創出と、従業員が育児や介護などをしながら安心して働き続けられるように、環境整備に取り組んでおります。また、具体的な数値目標は設定していないものの、中途採用や外国人についても多様化するお客様のニーズや業務の高度化に対応するため経験・能力に基づいた採用を実施しております。

　女性管理職比率（目標）2030年３月までに15％（2025年３月末時点、10％）
　女性従業員比率（目標）2030年３月までに35％（2025年３月末時点、28％）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を導入しております。当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりませんが、従業員に対して資産運用に関する研修を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）パーパス
　　・世界を花で笑顔にする

　　企業理念
　　・事業を通して暮らしにうるおいを提供し豊かな社会文化を創造します。
　　・事業を通して利益を伸ばし全社員の豊かでゆとりある生活を実現します。

　　経営ビジョン
　　・社会・環境にも配慮した、花と緑の物流・サービスを提供します。
　　・花と緑のある生活文化を支え、人々のクオリティ・オブ・ライフ向上に尽くします。
　　・花き生産技術・風土の持続的な発展に貢献します。
　　・花き業界全体および地域社会の繁栄のために、公平・公正な経営を行います。
　　・全社員が互いに個性と多様性を尊重し、自己の成長機会を得られる職場にします。

　　経営計画（KPI）
　当社はKPI（重要業績評価指標）として以下を定めております。
　　・取扱高
　　・売上高
　　・営業利益
　　・取扱高営業利益率
　　・当期純利益
　　・自己資本比率
　詳細につきましては、当社HPの中期経営計画をご参照ください。
　https://otakaki.co.jp/ir/ir-type/ir-managementplan/

（２）当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業グループであるために、コーポレートガバナンスの充実が重要な課題と認識しております。各原則の要求に真摯に取り組む事を基本方針とし、実施しないまたは速やかに実施できない原則についてはその理由等を開示しております。

（３）役員報酬については、報酬委員会が報酬の妥当性に関する審議を行い決定しております。執行役が受ける報酬については、基本報酬と賞与で構成され、賞与は業績を参考に決定しております。また取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であり、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

（４）指名委員会が株主総会に提出する取締役の選解任に関する内容を決定しております。
【社内取締役選任基準】
　・当社の業務に関し専門知識を有すること
　・経営判断能力および経営執行能力に優れていること
　・指導力、判断力、先見性、企画力に優れていること
　・取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
　・取締役としての職務を遂行するにあたり健康上の支障がないこと

【社外取締役選任基準】
　・経営者としての豊富な経験を有すること、もしくは法律もしくは会計、財務の職業的専門家としての地位に就いている者であること
　・会社代表者からの独立性を保つことができる者であること
　・社外取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
　・社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと

【取締役解任基準】
　・法令または定款に違反する行為、またはそのおそれのある行為を行った場合
　・故意または重過失により会社に重大な損害を生じさせる行為を行った場合
　・忠実義務に反して取締役が自己もしくは第三者の利益を図る行為を行った場合
　・会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
　・取締役候補者選任基準を満たさなくなった場合
　・その他上記各号に準ずる場合

（５）上記（４）に基づき取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての理由は、株主総会招集通知参考書類に記載しております。なお、取締役の個々の解任についての説明については、公明かつ透明性の高い手続きを経て合理的な説明をし、説明責任を果たすべきであると　考えております。

【補充原則３－１③　自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
　当社は循環型社会に向けて環境に配慮した物流を行っております。卸売市場として取引総数の最小化を図り、サプライチェーン上の総移動距離を短くすることでCO2排出量削減に努めており、梱包材等廃棄物のリユース/リサイクルステーションとしての役割も果たしております。
　また、会社と社員が共に持続的に成長できるよう、働きがいと働きやすさの両立を目指して職場環境の整備に取り組んでおります。社員が互いに個性と多様性を尊重する風土の醸成のもと、グローバルな人材の育成に注力してまいります。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
　当社は、経営の執行と監督の分離を行い執行役による迅速な意思決定を可能にするとともに、取締役会の監督強化を図るため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の基本方針の決定、法令・定款等に定められた重要事項の決定を行っております。上記以外の業務執行に関しては執行役に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき独立社外取締役を５名選任しております。また、経営経験や専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期待できる候補者を選定しており、選任理由を株主総会参考資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書などに開示しています。

【補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれらの委員会の関与・助言】　
　当社は指名委員会等設置会社の形態を採用しており、各委員会の過半数は社外取締役で構成されております。

【補充原則４－11①　】
　取締役候補者の指名に際しては、豊富な経験と高い見識を有している者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。
　特に社外取締役候補者には、財務・会計に関する専門的知識・知見等、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を有している候補者を１名以上選任すべきと考えております。 また、多角的な視点から女性取締役２名を選任しております。各候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することとしております。
　各取締役のスキル・マトリックスについては当社HPをご参照ください。
　https://otakaki.co.jp/comp_about/

【補充原則４－11②】
　当社の取締役は、その役割・責任を適切に果たすために十分な時間・労力を充てております。現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役はおりません。

【補充原則４－11③】
　当社は、取締役全員に以下の５項目についてアンケートを実施しました。
　・取締役会の構成
　・取締役会の運営
　・取締役への情報提供
　・取締役会を支える体制
　・取締役会の監督機能
　アンケート回答をもとに取締役会において取締役会の実効性評価・分析を行った結果、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。
　今後も毎年アンケートを実施し、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－14②】
　当社は、取締役がその役割を果たすために必要とされる経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財務会計その他の事項について十分な理解を深めるために外部セミナーへの参加を推奨しております。またその費用については会社負担としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を実現するため、執行役管理本部長を担当に定めております。財務経理ティーム・総務ティームが管理本部長と連携して、株主からの対話の申込みに対応し、担当執行役の補助を行っております。株主との対話の結果は適宜取締役会に報告し共有する体制をとっております。

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　当社は、監査体制の確立のため「監査委員会の職務を補助する使用人に関する規程」を設け、当該使用人の執行役からの独立性を
確保しております。
　使用人の規程におきまして、この監査委員会の職務を補助する使用人に関して、1.転入及び転出 2.人事考課 3.給与 4.その他不当
な制約を受けることにないこと、を定めてあります。

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は４名で、社内取締役が１名、社外取締役が３名です。監査委員会が指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき、経営・業務執行の監視を行い、委員会へ報告しています。さらに監査委員は毎月行う執行役会に原則出席し、また、他の重要会議議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況等を調査しており、子会社についても、その業務及び財産の状況等を調査しております。
　そして会計監査人とその調査結果をもとに監査の方針・方法について確認、打合せを行うとともに、会計監査の実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け、意見交換を行い、財務諸表及び附属明細書につき検証しております。
　なお、監査委員である内田善昭氏は、公認会計士の資格を有しております。
　当社の内部監査体制は、監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局として内部監査室があり、これとは別にフォローする部門として、品質カイゼン室、財務経理ティーム及び総務ティームが担当しております。監査委員会の指示のもと、業務処理や財産等の管理が適正に行われているか、それぞれの所轄範囲に応じ業務の適正、対応、ミスの発見、検査・検証をしております。
　会計監査人は、興亜監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行する公認会計士は、指定社員の松村隆（継続監査年数１年）、氏家美千代（継続監査年数2年）の両名であります。さらに補助者として公認会計士10名が当社の会計監査を行っております。監査委員会とは、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。

当社は、会社法および東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき独立社外取締役を５名選任しております。また、経営経験や専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期待できる候補者を選定しており、選任理由を株主総会参考資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書などに開示しています。

役員報酬については、報酬委員会が報酬の妥当性に関する審議を行い決定しております。執行役が受ける報酬については、基本報酬と賞与で構成され、中長期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高める観点から、賞与は業績を参考に決定しております。また取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であり、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

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　社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を有価証券報告書において開示しております。
　全執行役の総額を有価証券報告書において開示しております。

　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬の基準を公正かつ適正に定めることを目的とし、以下を取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する基本方針としております。

　・取締役報酬
　取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることから固定金額とし、その支給水準については、経済情勢、当社の状況及び各取締役の職務の内容及び前年度の支給実績を参考にして相当な程度とする。

　・執行役報酬
　執行役が受ける報酬については、当社の業績向上へのインセンティブ及び生活保障の観点から、業績連動型報酬と固定金額報酬に分け、業績連動型報酬については、当期純利益の額及び業績への貢献度を勘案し、固定金額報酬については生活保障に見合った前年度の支給実績を参考にした相当水準とする。

　当社は社外取締役をサポートする専従の部署及び社員はおりませんが、内部監査室を中心にサポートしております。総務ティームを中心に取締役会及び各委員会開催時には、事前に付議案件の資料を配布したり、随時情報提供や補足説明を行う体制にしております。また、社外取締役の報酬は当社に生活を依存しない範囲の相応の金額とし、業績連動型にはしておりません。

社内規定に基づき現在相談役１名を選任しております。

　取締役数は９名（うち社外取締役６名）及び執行役６名により構成しております。
　経営監視及び業務執行の仕組みとしまして、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、また取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに、迅速で効率的な業務執行を行っております。
　各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の概要としましては次のとおりです。また各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は、原則２か月に１回開催し、それぞれ連携をとりながら、取締役会の監督機能を強化しております。

・「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任及び解任議案を決定します。構成する委員は５名で、社内取締役が２名、社外取締役が３名です。
取締役候補者の選定基準
１．社内取締役は、内規で定めます候補者選任基準や条件を満たす者。
２．社外取締役は、内規で定めます候補者選任基準を満たし、独立性が確保された者。

・「報酬委員会」は取締役及び執行役の受ける報酬等を決定します。構成する委員は６名で、社内取締役が２名、社外取締役が４名です。
１．取締役が受ける報酬は、その主な職務が監督機能であることから、固定金額として定めることとし、その支給水準は経済情勢、当社の状況及び各取締役の職務の内容及び前年度の支給実績を参考にして相当な程度とする。
２．執行役が受ける報酬は、当社の業績向上へのインセンティブ及び生活保障の観点から、業績連動型報酬と固定金額報酬に分け、業績連動型報酬については、当期純利益の額及び業績への貢献度を勘案し、固定金額報酬は生活保障に見合った前年度の支給実績を参考にした相当な水準にしております。

・「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は４名で、社内取締役が１名、社外取締役が３名です。監査委員会の指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき経営・業務執行の監視を行い委員会へ報告しております。


当社における社外取締役の役割・機能
・社外取締役は、それぞれの専門知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社から独立した立場で意見を述べ、経営の透明性をより高める役割を担っております。

　当社は2005年６月に委員会等設置会社（2015年５月１日会社法改正により指名委員会等設置会社）へ移行しました。これにより、経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」におきましても、経営の透明性を高めることができます。

１．取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　代表執行役社長を責任者とし、内部監査室を担当部署として実行と継続的な改善を監督しています。そして、法務上・コンプライアンス上の問題を的確に管理・対応し経営及び業務執行の健全かつ適切な運営に資するための行動規範として設けています。
　・「コンプライアンス・テスト」を作成しコンプライアンス教育
　・６Ｓの徹底を促す規範
　・業務カイゼン
　・コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口としてコンプライアンスホットラインの設置
　内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は、取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。
　また、職務分掌や職務権限を規程により定め、役割分担を明確にして業務の遂行を図るとともに、内部監査によりその運用状況のモニタリングを行っております。なお、規程につきましては、管理本部総務ティームにおきまして必要に応じ改訂を行い整備しております。

２．取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制
　取締役及び使用人は、監査委員に対し、内部監査（グループ会社の監査も含む）の結果及び改善策、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査委員は監査委員会へ報告することとしています。

３．取締役、執行役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書処理規程に従い、取締役及び執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役、執行役、内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしています。

４．リスク管理に関する規定その他の体制
　当社を取り巻く業務執行上の阻害要因・障害に対する基本的な方針及び管理体制をリスク管理規程に定めております。コンプライアンス、市場、信用、品質、情報等に係るリスクについて経営企画室及び管理本部総務ティームはそれぞれの担当部署と協議の上、対応を行います。また、新たに生じたリスクについては、そのリスクに応じて取締役会、執行役会においての対応責任者を定めます。

５．監査委員会の職務を補助すべき使用人の独立性
　当社は、監査体制の確立のため「監査委員会の職務を補助する使用人に関する規定」を設け、当該使用人の執行役からの独立性を確保しております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社の代表者が出席するグループ会議を定期的に開催し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する情報を共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携して課題解決に取り組んでおります。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出に向け、内部監査室は内部統制システムの整備を行い、財務報告に係る管理体制をチェックし、状況の検証を継続的に行っています。

　当社及び子会社は、反社会的勢力との関係排除については、社会的責任および企業防衛から「社員倫理規定」に明記し、断固として対決することとしています。整備状況については、所轄警察署等との情報交換を行っています。さらに、「反社会的勢力対応マニュアル」をグループ各社へ周知徹底しております。

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　当社及び当社連結子会社の会社情報に関する適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。

　当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会が重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。
　当社の適時開示に関する権限は、執行役に委譲されており、取締役会は、執行役の業務執行が適切になされているか監督しています。
　当社は、当社及び当社連結子会社に関する重要情報の開示について、関連法令、金融商品取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき重要な情報を網羅的に把握し、開示内容の正確性を確保し、迅速な公表を行うことを方針とし、所定の意思決定プロセスを経て、適時開示を行っております。

1）重要な決定事実に関する情報の開示について
　適時開示の対象となる重要な決定事実については、規定に基づき、定時ないし臨時の取締役会または執行役会にて、決議されます。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部財務経理ティームにて開示を行います。

2）重要な発生事実に関する情報の開示について
　適時開示の対象となる重要な発生事実については、それぞれの部署を担当する執行役より、執行役会において、あるいは内容により直ちに代表執行役に伝達されます。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部財務経理ティームにて開示を行います。

3）決算に関する情報の開示について
　決算に関する情報については、管理本部財務経理ティームが作成し、定時ないし臨時の執行役会が、承認・決定します。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部財務経理ティームにて開示を行います。

　一層指名委員会等設置会社体制を強化し、経営に対する監督機能と経営の透明性を高めてまいります。