当社グループは、「塗料で人を幸せにする」ことをMVVにおけるビジョンとしております。
　コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置づけており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。
　なお取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

【補充原則２－４－１　多様性の確保】
　当社では経営環境の変化に柔軟かつ能動的に対応し、新たな価値や競争力を生み出し続ける多様な人材を登用し、その人材が当社の中核的役割を担うための能力を最大限に発揮できる機会を提供する環境の整備を推進してまいります。
・グループ全体の管理職に占める女性比率30％以上（2030年）
・役員の女性比率30％達成（2030年）
　上記のとおり、女性活躍のための中長期的に目指すべき構成比率を設定しておりますが、今後、グローバル事業展開を支えるための外国人や、必要な経験値や専門スキルを備えた中途採用人材の登用についても、経営戦略とリンクした最適な採用及び人材育成計画、社内環境の整備等に取り組んでおります。

【補充原則４－１－３　後継者計画】
　当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するうえで中心的な役割を担う最高経営責任者（CEO）を含む次世代の経営幹部候補者の選定は、極めて重要な戦略的意思決定であるとの認識の下、当社経営に求められる資質及び要件を定め、これに基づき後継者候補を選出し、各候補者の評価、育成を十分な時間と資源をかけて計画的かつ戦略的に行うプログラムを推進しています。これらの育成成果は現れ始めておりますので、今後は最終的な後継者の選定の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会への諮問を経て決定してまいりたいと考えています。

【原則１－４．政策保有株式】
１）政策保有に関する方針
　当社は、その発行会社との取引における強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提にいわゆる「政策保有株式」を保有しておりますが、当社の成長戦略を支える基盤強化の一環で「総資産圧縮による成長投資資金の捻出」を掲げ、政策保有株式の削減を推進しております。
　なお、取得・保有の是非については、短期のみならず当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした数値及び定性的な観点も加味し経済合理性を毎年検証しており、保有に関し経済合理性の認められない「政策保有株式」については、資本効率の観点から、発行株式の市場への影響・当社の損益等を配慮しつつ売却しております。

２）議決権行使に関する方針
　当社は、議決権の行使にあたっては、短期的な基準で画一的に判断するのではなく、投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否か、株主価値を毀損させる可能性がないか等の観点から総合的に判断しています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　関連当事者との利益相反の可能性がある取引につきましては、事前に取締役会において審議し、承認を受けています。また、取引内容に関しましては、取締役会は定期的に報告を受け、把握しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の退職年金制度は、「確定給付企業年金（ＤＢ）」と「確定拠出年金（ＤＣ）」の混合型制度を採用しております。企業年金基金積立金の運用は、専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう人事・運営面における取組を行っています。人事面においては、資産運用等に関する専門性を有する人材の計画的な登用・配置を行っております。運営面においては、資産運用検討委員会において、資産運用方針に基づき継続的な安定性を重視した運用を行い、その運用状況は定期的にモニタリングを実施し検証しています。
　資産構成割合を変更する場合は、資産運用検討委員会で検討し、代議員会において決定いたしております。
　また確定拠出年金の運用は、当社として定期的に従業員を教育するとともに労働組合とも協働しＤＣ制度運営労使検討委員会において運用状況確認等を行っております。
　なお、当社が発行する株式及び投資口の議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事項はありません。



【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社ホームページにて、「関西ペイントグループのMVV(Mission、Vision、Value)」を開示しております。
　　また、経営戦略、経営計画についても、ＩＲ情報として決算説明会資料や統合報告書等において、その内容や進捗状況を開示しております。
（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ｉ１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　当社の取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された範囲内で決定しております。役員報酬の詳細は、本報告書の「Ⅱ.1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者については、取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力や職歴含む総合的なキャリアに加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成となるよう指名しております。
　社外取締役候補者については、高い見識、高度な専門性及び豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士等の中から、当社の独立性基準に照らし合わせて指名しております。
　指名手続きについては、取締役候補者は指名報酬委員のうち、社外取締役５名のみを構成員とする指名報酬委員会を開催し、代表取締役から提出された内容を審議のうえ、その後の取締役会で株主総会への上程を決定することといたしております。
　また、解任については、法令定款等に著しく反し、当社の企業価値を大きく毀損した場合、指名報酬委員のうち、社外取締役５名のみを構成員とする指名報酬委員会を開き審議のうえ、その後の取締役会で決定することといたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社では、株主総会参考書類へ社内役員の選解任理由についても記載することとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組等の開示】
　当社は、サステナビリティの取組について、代表取締役社長が直轄するサステナビリティ推進委員会の設置により、方針や目標、施策の検討を行ったうえで、取締役会での審議を経て長期的な成長戦略、または中期経営計画に織り込み策定、情報開示をしております。加えて、サステナビリティ企画部とサステナビリティ推進部を設けており、より実効性を持たせた体制を整備しております。
　統合報告書においては、財務・非財務それぞれの観点から、当社の価値創造プロセスをインプットとアウトカムの関係性において明示しております。また、多様性確保のため、人材育成を体系的、計画的に実施することや、技術開発・製品開発における環境負荷低減と新たな価値創造を両立する開発テーマに取り組んでいること等、各種取組も記載しておりますのでご参照ください。
　また、気候変動に係るリスク等の影響については、当社はＴＣＦＤ提言に賛同を表明しております。ＴＣＦＤ提言に定められた１１の推奨開示項目につきまして、順次開示を進めており、機会とリスクの特定につきましても適宜見直しながら取り組んでおります。これらについても詳細は統合報告書をご参照ください。

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は、監査等委員会設置会社として、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行（会社法第399条第5項各号に定めるに事項を除く。）の決定の一部について代表取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
　また当社では、執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は社外取締役の独立性について、以下のように基準を策定しております。
社外取締役の独立性に関する基準
第１条　この規程は、当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。
第２条　当社における社外取締役は、以下のいずれにも該当してはならない。
（１）　当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社の監査等委員である取締役及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者
（２）　当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
（３）　当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
（４）　当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（５）　当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（６）　当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
（７）　過去において、上記（１）から（５）に該当していた者
（８）　過去３年間において、上記（６）に該当していた者
（９）　（１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者
第３条　当社における社外取締役は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。
第４条　当社における社外取締役は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。
注記
第１条　本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所　有価証券上場規程施行規則等に基づく。
第２条
（２）　「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。
（３）　「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。
（４）　「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。
（５）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（６）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（９）　「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。

【補充原則４－１０－１　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役候補者の選任や役員報酬の決定プロセスに独立性と客観性を確保するために、独立した諮問委員会を設けております。
　取締役候補者の選任にあたっては指名報酬委員会、役員取締役の業績評価・役員報酬の審議及び取締役会の実効性評価にあたっては指名報酬委員会で審議を行い、独立社外取締役の関与・助言を受けております。
　なお、委員会の構成は独立社外取締役５名及び代表取締役１名で構成されており、過半数以上が独立社外取締役で占められております。
　取締役候補者の選任については、指名報酬委員のうち、社外取締役５名のみを構成員とする指名報酬委員会にて審議を行っており、独立社外取締役の関与・助言を受けております。

【補充原則４－11－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、取締役の員数、社内外の比率、知識・経験・専門性等を考慮して構成しております。そのバランスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載のスキルマトリックスをご参照ください。https://www.kansai.co.jp/ir/stock/shareholders-meeting/
　また、社外取締役については、高い見識、高度な専門性及び豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士等の中から、当社の独立性基準（前記原則４－９をご参照ください）に照らし合わせて指名いたしております。

【補充原則４－11－２　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
　当社取締役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。
　https://www.kansai.co.jp/ir/stock/shareholders-meeting/

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
　当社は、2015年度より、取締役会の実効性評価を実施しております。
　評価方法としては、代表取締役を除く、取締役（社外取締役含む）全員を対象にアンケート調査を実施し、代表取締役１名、社外取締役５名からなる指名報酬委員会（委員長は社外取締役）にて、このアンケート結果に基づき、当社の取締役会運営全般の実効性の分析を行う形としております。
　また、指名報酬委員会は、これら分析結果を踏まえ、取締役会の構成や将来のあり方に関すること、取締役会の運営・審議の充実化に関すること、経営方針や戦略の審議に関することなどに関し討議を行い、改善案を取りまとめた後、取締役会へ提言することとしております。
　当社は、持続的な成長と企業価値の向上実現のため、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組んでまいります。

【補充原則４－14－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社では、社内取締役がその選任時点から十分にその責務を果たせるよう、必要な知識やスキルを習得するためのトレーニングを計画し実行しております。今後はスキルマトリックスの活用、ＣＥＯ後継者計画の精緻化等により、社内外役員のトレーニングプランの最適化を実施してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主様を含む機関投資家様との良好かつ建設的な関係構築に向けた対話は、代表取締役、取締役、執行役員、およびIR・広報部が中心となり、公正、正確かつタイムリーな情報開示の姿勢をもって実施しております。
　具体的な活動としましては、毎年11月と5月に実施する機関投資家向け戦略説明会において、代表取締役社長が説明を行いました。また、各四半期の決算発表日当日にリモート会議を開催し、代表取締役及び取締役が決算概要等について説明を行いました。
　また、多数の機関投資家からの面談要望に対し、代表取締役、取締役等が、個別に意見交換を行いました。同様に、証券会社主催のカンファレンスに複数参加し、主に国内外の新規機関投資家との対話を行いました。
　なお、個人株主様への活動については、個人投資家イベントへ参加することで積極的な対応を進めており、ウェブサイトの更新においても個人株主の皆様に当社事業についてより一層ご理解いただけるよう改善を取り組んで参ります。また、対話の内容や対話を通じて得た気づきについて、経営陣と共有及び議論を実施し、戦略へ反映することで、企業価値の向上に努めております。

当社は市場からの信頼を得るため、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化と資本コストを意識した経営を進めており現状認識、方針、具体策
は以下のとおりであります。

「現状認識」
　株式市場からの評価を高めていく上でPBRの向上は重要な経営課題であり、2025年度よりスタートした第18次中期経営計画においてEBITDAの
向上に加え、資本効率の向上を目的としてROEの目標値を15％に引き上げております。

「方針、具体策」
　資産効率の改善のため、低収益資産の圧縮、政策保有株の売却およびCCCの継続的改善等を推し進めて参ります。得られた資金については、
M＆Aや設備/IT投資/人的投資等、成長につながるものに投資して参ります。一方で残った資金については寝かせることなく基本的に全額、自己
株式取得をはじめとした株主還元を実施してまいります。
　ROICについても、精度の向上を図っています。引き続きROEを向上させ経営改善への効果をあげてまいります。

　当社の対応については、統合報告書において開示しておりますので、ご参照ください。
当社ウェブサイトURL
[日本語版：https://www.kansai.co.jp/ir/library/integrated-report/]
[英語版：https://www.kansai.com/ir/library/integrated-report/]

―――

―――

　当社は、上場子会社として、KANSAI NEROLAC PAINTS LTD.（カンサイネロラック ペイント社、インド証券取引所（BOMBEY STOCK EXCHANGE及びNATIONAL STOCK EXCHANGE）上場、当社出資比率74.98％）を有しています。
　当社は、当該子会社の独立性を尊重し企業価値増大を期待するとともに、当社グループ全体の価値向上のため、経営理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めています。

監査等委員会の職務が、円滑かつ適正に遂行できるように、内部監査部門の特定の担当者が当該職務を補助するとともに、当該使用人の人事異動等については、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しており、内部監査を担当する部署として、監査部を設置しています。　監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との連携状況は以下のとおりとなります。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
・内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会から調査を求められた際はそれに従うことを社内規程に定め、監査等委員会の実効性及び効率性の確保を図っております。

指名報酬委員会　：　
　現在は代表取締役１名、独立社外取締役５名（委員長：独立社外取締役）で構成しております。なお、取締役候補者の指名については、指名報酬委員のうち、社外取締役５名のみで審議しております。
　2025年6月27日開催の第161回定時株主総会第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程するに当たり、代表取締役から提出された候補者について審議し、全員一致で同意し、その後の取締役会で、同内容を本総会に上程することを決定しました。

　また、下記の項目に関し検討・評価をいたしました。
・取締役会の実効性の評価
　取締役会出席メンバーである取締役及び監査役に対し、取締役会の運営についてアンケートを実施し、その結果につき評価を行いました。社外役員の目線から、今後改善すべき点として挙げられた事項については、今後も改善を図ることとし、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
・取締役及び執行役員の前年度の業績評価及び報酬制度改定の諮問
　取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び前年度の業績評価及び役員報酬を審議いたしました。個々の役員報酬の決定にあたっては以下の事項につき審議し、取締役会はその意見を最大限尊重のうえ決議しております。
　・取締役の個人別の業績評価及び報酬等の内容に係る方針
　・業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に関わる業績目標達成度
　・社会情勢等による報酬水準等に関する評価
　・その他、取締役の報酬等に関し、必要と認めた事項

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

・中長期インセンティブ報酬制度導入について
　詳細は本報告書「ＩＩ１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

―――

2025年３月期における当社の役員報酬等は次のとおりです。
・支給人員19名、・報酬等の総額561百万円

当社の役員の報酬については、以下の通りとしております。
・役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
＜役員報酬制度の基本方針＞
・長期成長戦略としてのビジョン「塗料で人を幸せにする」の達成を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること
・真のグローバル企業として、内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
・報酬の決定プロセスは透明性、客観性の高いものであること

＜役員報酬の構成＞
社内取締役の報酬は、固定給の「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」によって構成しております。社内取締役の報酬構成割合については、標準的な業績の場合、「基本報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝45：40：15」を目安として設定しております。

＜社内取締役の報酬構成＞
ａ．基本報酬
報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、役員の中長期的な経営責任を担保するため、報酬全体のおよそ5％は、積立型退任時報酬として支給する制度を採用しています。

ｂ．業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）
（評価指標及びウェイト）
代表取締役　　　会社業績　100％
代表取締役以外　会社業績　 50％　　個人評価　　50％
役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度等による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2025年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROE等の達成状況等とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。
当該指標を選択した理由は、「塗料で人を幸せにする」をビジョンに定めて推進する「第18次中期経営計画」で掲げている業績指標であり、報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。

ｃ．業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、2025年度から2027年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標（EBITDA、ROE）等によって評価することとします。
本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（EBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。
本制度における役員報酬は、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」と毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」で構成されております。取締役等（一部の執行役員を除く）に付与されるポイントは業績連動ポイントのみとし、一部の執行役員に付与されるポイントは、業績連動ポイント、固定ポイントの合計とします。（ポイント数は、役職ごとに決められた株式報酬の基準額をもとに計算されます。）
業績連動係数は、当社の中期経営計画で掲げる業績指標等（当初の対象期間はEBITDA、ROE、等）の目標達成度等に基づき、０～200％の範囲で変動します。

＜社外取締役の報酬構成＞
社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。

＜監査等委員である取締役の報酬構成＞
常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心としております。

＜役員報酬のプロセスと決定権限等＞
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について任意の委員会である指名報酬委員会で審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定します。個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役本人と面談のうえ、決定します。指名報酬委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。

＜報酬ガバナンスに関する体制について＞
役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。
1.指名報酬委員会
2.マルス・クローバックの設定：当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。

監査等委員である社外取締役の職務が、円滑かつ適正に遂行できるように、特定の監査部担当者が職務を補助するものとしております。

―――

（１）業務執行体制
① 当社の取締役会は10名で構成されており、社外取締役には女性3名（うち１名は外国人）を含む５名の独立役員（うち監査等委員である取締役は2名）を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。監査等委員である取締役の任期は２年で、任期満了時の定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名報酬委員会（代表取締役１名、社外取締役５名で構成、委員長は社外取締役）」にて、社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名のみの審議による意見具申を受けた上で、決定されております。
② 取締役会は、原則月１回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。
③当社は、監査等委員会設置会社として、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行（会社法第399条第5項各号に定めるに事項を除く。）の決定の一部 について代表取締役に委任しております。
④当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。
⑤ 当社は任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。

（２）監査体制
①代表取締役及び監査等委員会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
②監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
③内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会から調査を求められた際はそれに従うことを社内規程に定め、監査等委員会の監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
④監査等委員である社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
⑤当社は、会計監査人として「有限責任 あずさ監査法人」と監査契約を結び、関係する法令に基づく監査を56年継続して受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、桃原一也氏、中村武浩氏の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、３分の１以上の独立社外取締役を含む取締役からなる取締役会と、独立社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置し、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、ステークホルダーの信頼を得て、経営の効率性・透明性が担保できると考え、現在の体制を採用しています。
　また当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任が明確になり、経営環境の変化に迅速かつ柔軟な対応が可能となると考えております。

　当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とすることを、社是・企業理念及び価値観（使命目的の実現のため大切にする判断基準）という形で打ち出し、グループ内の全ての従業員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制に帰結するよう具体的に明文化しています。
② 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門が業務の適法性・適正性・効率性を確保するための内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。
③ 当社グループは、反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶すること、及び組織的に対応するための社内の窓口や連携先などについて役員及び従業員に周知しております。
④ 当社は「経営監理委員会」の傘下に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス遵守のための啓発及び教育活動の立案や実行、社内運用体制の整備等を、組織横断的に推進する体制としております。
⑤ 当社は、グループ内のコンプライアンスに関する相談や不正、法令違反その他の不適切事象に対しての予防・早期発見機能として、内部通報窓口を設置しております。事案に際しては、コンプライアンス推進委員会が対処を図る内部受付窓口に加え、外部受付窓口も設定し、通報者の保護のため匿名性を確保した体制も確保しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理・情報の保護に関する規程に基づき適正に記録、保存を行うとともに、取締役が必要に応じて閲覧できるように管理しております。
② 当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は経営監理委員会の傘下に「リスク管理委員会」を設置し、当社事業活動における潜在リスク評価を実施、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、リスク管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスクマネジメントを行う体制としております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役の職務執行にあたっては、執行役員制度を基盤として効率的な執行と監督機能の強化を図る体制としております。　

５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各子会社の業務に関し適切な管理に努めております。
② 当社では、社内規程により報告を必要とする子会社に関する事項は、当社取締役会に情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告され、必要に応じ、決議を経て方針を決定する体制としております。
③ 当社は、必要に応じ役員及び従業員を子会社取締役として派遣し、当社の方針等に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する体制としております。
④ 当社は、子会社役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役員及び従業員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるようグループとしての企業理念の共有と醸成を図っております。
⑤ 当社の内部監査部門は、子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保し、内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。
⑥ 連結子会社については、当社監査等委員会が定期的に監査を実施し、子会社が監査役を置く場合は子会社監査役とも、都度連携を取っております。また、主要な関連会社については必要に応じ役員または従業員を当該会社の取締役または監査役として派遣し、業務の適正を確保する体制としております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、内部監査部門の特定の担当者が当該職務を補助するものとしております。

７．前号６．の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社では、監査等委員会の職務の補助を行っている担当者の人事異動等については、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該担当者に対する監査等委員会の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査等委員会は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
① 常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
② 役員及び従業員は、監査等委員会から求められた事項及び重要な事実を監査等委員会に直接報告することとしております。また、監査等委員会の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。
③ 監査等委員会監査の指摘事項については、役員及び従業員が、報告を行うこととしております。
④ 子会社の役員及び従業員から重要な報告を受けた者は、責任者（※５．①項をご参照ください。）に直接報告し、責任者は必要に応じ経営会議、取締役会、監査等委員会に報告することとしております。
⑤ 子会社の役員及び従業員は、当社の監査等委員会から求められた事項及び特に重要な事実を、必要に応じ当社の監査等委員会に直接報告することとしております。

９．前号８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会に対し前号８．の報告をした者は、コンプライアンス推進委員会が対処する内部通報窓口における通報者の取扱いに準じ、当該報告をしたことを理由として不利益を被ることがないよう保護されることとしております。

10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
　監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務は、監査等委員の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役及び監査等委員会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
② 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
③ 内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会から調査を求められた際はそれに従うことを社内規程に定め、監査等委員会の監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
④　監査等委員である社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力からの不当な要求に対してはこれを拒否し、組織的に対応するとともに、社外の専門機関等と連絡をとり、適切な指導を受けて対応することを基本としています。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社グループは、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を倫理規程、企業行動規範及び企業行動基準に明記し、コンプライアンスハンドブックとして全従業員に配布し、周知徹底を図っております。
また、反社会的勢力排除に関する対応部署を定め、当社グループが反社会的勢力から何らかの要求を受けたときは、情報収集にあたり、社内外の関係先と連携をとり、対応することとしております。さらに平素より外部専門機関及び、地域企業等と連携し、情報の共有化を行ない、反社会的勢力に係る各種リスクの予防、低減を図っております。

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