当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく
事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えておりま
す。

【補充原則 1-2④】
当社は議決権の電子行使を可能とするための環境づくりが必要と考え、2022年開催の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームに参加
いたしました。招集通知の英訳については今後の株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
【補充原則 2-4①】
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中途人材の登用等における多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針について
は、その目標設定・開示に向け検討しております。
【補充原則 3-1③】
当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識しており、その取り組みについては、決算説明会資料等にて適宜開示しております。なお、気
候変動に係るリスクおよび収益機会の当社における影響等については、データ収集と分析方法などを謙虚に学んだ上で検討を行う必要があると
考えております。
【補充原則 4-2②】
取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、人的資本・知的財産等の経営資源の配分や戦略の実行に関する取締役会の実効
的な監督を実現していくことを検討しております。具体的には、同委員会において人的資本・知的財産等をはじめとする経営資源の配分や事業
ポートフォリオに関する戦略の立案、施策の決定及び監督を行い、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を検討しております。
【補充原則 4-11①】
当社取締役会は、その役割・責務の観点や経営戦略に照らして必要なスキルを洗い出したうえで、様々な部門での経験や経歴に応じた専門知識
をもつ取締役で構成するようバランス・多様性に配慮しております。独立社外役員には他社での経営経験を有する者を含んでおります。また、外国
人持株比率や新規事業等に合わせて女性役員・外国人役員等の参画等随時検討して参ります。
2025年３月期の有価証券報告書にて各取締役のスキルマトリックスを公開しております。

原則 1-4 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておらず、現在、保有する予定もありません。政策保有株式を保有する場合は、事業戦略、取引関係などを総合的
に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断します。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の
取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金、確定拠出年金ともに有していないため、本コードの適用の対象となりません。
【原則 3-1 情報開示の充実】
(i) 当社は、「人と人とのつながりで“未来のあたりまえ”を創造します」を経営理念としています。この理念を具現化するため、経営理念や経営戦略
を策定し、当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しています。
https://www.phyz.co.jp/company/mission.html
(ii) 当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレー
トガバナンスの基本方針としています。
このため、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加によ
る透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
(iii) 経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系等に関しては、取締役会決議に基づき代表取締役に一任しております。報酬等の具体的な内容については報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って報酬等を決定しなければならないこととしております。
(ⅳ)経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名を行うにあたっては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会において決定を行います。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名しています。
他方、解任を行うに当たっては、社外役員の関与のもと、公正・透明かつ厳格な審査を経た上で、取締役会にて決定することとしております。
(ⅴ)各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知において開示することとしております。
【補充原則 4-1①】
取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の
決議事項以外の内容については、稟議による社長等の決裁としております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等に
ついても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。
【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を5名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意
見を踏まえた議論を可能にしています。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。独立社外取締役の選任にあたっては、
経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できるかどうかについ
て個別に判断しております。
【補充原則 4-10①】
委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については,
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　
【取締役関係】　補足説明に記載の通りです。
【補充原則 4-11①】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。） 15 名以内、監査等委員である取締役は 4 名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れ
がないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。
【補充原則 4-11②】
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、事業報告にて開示しております。
【補充原則 4-11③】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、各取締役へのアンケート結果を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その評価結果として、当社取締役会は実効性があるとの結果が得られております。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めております。
【補充原則 4-14②】
当社は、取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針であります。
取締役就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明し理解を深めます。
就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部研修への参加
や外部の専門家を講師とする研修の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行います。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は管理本部が行っておりますが、投資家説明会や機関投資家とのワンオンワンミーティングは、株主や投資家の意向を踏まえた上
で、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理本部が適宜対応しております。
一般の株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活
動を実施しております。
株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応し
ております。
【補充原則 5-1①】】
株主との対話（面談）の対応は、主に管理本部にて行っています。
また、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、ＩＲ担当取締役等が面談に対応しています。

―――

当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するととも
に、取締役会において十分に審議した上で承認することで、非支配株主の利益を損なう取引を排除するように対応しております。
また、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、特別委員会で
審議・検討を行い、その答申を踏まえ取引開始の可否を決定することとしております。

【親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、株式会社丸和運輸機関(現　AZ-COM丸和ホールディングス株式会社)を親会社としております。 当社の事業展開については当社独自の意思決定に基づき業務執行をしておりますが、事業経営に重要な影響を与える意思決定事項については、事前に親会社と協議しております。
また、親会社との取引については、当該取引の必要性・合理性、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で、社内規則に従って当社取締役会等の承認を得ており、健全性及び適正性を確保しております。
親会社グループは、「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス(3PL)業界のNo.1企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する。」という経営理念のもと、主として物流センター業務をコアとする３PL業務を行っており、その中でも小売業を中心としたＥＣ物流、低温食品物流、医薬・医療物流に特化した事業展開を図っております。
当社は、主に「EC常温３ＰＬ事業」に属する庫内業務を行っておりますが、親会社グループの他企業とはサービスが大きく異なることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。
当社と親会社は、相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、マーケットでその存在感を高め、更なる成長・拡大を目指しております。

【少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等】
当社は、自らの企業理念・ビジョンに基づき、当社の自立性を確保し、少数株主の権利を尊重することを基本としております。一方で、上場子会社として、グループシナジーを最大限に生かすことで、当社株主全体の利益を最大化するよう努めています。
また、十分な人数の独立社外取締役を選出しており、少数株主保護の観点から実効性のあるガバナンスを構築しております。
これらのことから、事業運営上、親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しております。
また、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、特別委員会で審議・検討を行い、その答申を踏まえ取引開始の可否を決定することとしております。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、
監査等委員より補助すべき者を求められた場合には監査等委員と協議の上、合理的な範囲内で配置します。
また監査等委員を補助すべき者の任命、異動等人事権に係わる決定は、
監査等委員の事前の同意を条件とすることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会に所属し、指揮命令系統は監査等委員とします。
上記体制にて監査等委員会は有効に機能するものと判断しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行っており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。
内部監査は、内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
内部監査部門は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、監査の実効性に役立てるため、内部監査計画の説明や内部監査状況を定期的に報告し、適時に把握できる体制になっております。また、監査等委員会は会計監査人より監査計画を受領し、定期会合を行い、必要に応じて情報の交換を行っております。
内部監査担当、監査等委員及び会計監査人は、定期的に意見交換を行うなど密接な関係を保ち、積極的に情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合や個人別の報酬額の決定について、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、答申の内容に従って取締役会の委任を受けた代表取締役が決定しております。
報酬委員会には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合や個人別の報酬額の決定について答申を出す役割を担っており、基本的に答申に従った内容にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合や個人別の報酬額を決定しており、報酬委員会に報酬決定に関する権限を付与しております。
また、報酬委員会の構成についても半数を独立社外取締役とすることで独立社外取締役の意見が反映されるよう配慮しております。

当社は、独立役員としての資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値向上を目的として譲渡制限付株式及びストックオプションを付与しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるためのインセンティブとしてストックオプションを付与しております

報酬の総額が 1 億円以上の者が存在していないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会で決議されている報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。
なお、2023年6月23日開催の株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額15,000万円以内となっております。
また、2023年6月23日開催の株主総会決議により、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額は3,000万円以内となっております。
さらに2024年6月21日開催の株主総会決議により、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する勤務条件型の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額は3,000万円以内となっております。
監査等委員である取締役の報酬額については、2023年6月23 日開催の株主総会決議により、年額5,000万円以内となっております。

社外取締役に対しては、管理本部が適宜情報を提供しており、必要に応じて取締役会で使用する資料について事前に説明を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．当社は現在、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を５名選任しております。
社外取締役1名については経営学や経済学に関する幅広い見識を活かして、社外取締役２名については企業経営に関する豊富な経験と知見を活かして企業価値向上のための施策検討の際にご意見をいただいております。また監査等委員である社外取締役1名は公認会計士資格を、監査等委員である社外取締役１名については弁護士資格を有しており、財政状態や経営成績を適切に表すための会計士としての見地から財務及び会計に関するご意見を、法令の改正に応じた社内規程の整備や運用等について弁護士としての見地から法務に関するご意見をいただき、取締役会及び監査等委員会にて協議しております。
現時点では社外取締役は５名となっており、経営の監視・監督等の機能を十分に発揮しております。　
また、取締役会においては、独立社外取締役の意見を踏まえた議論を行っており充分な牽制体制が機能していると判断しております。
　今後、会社規模の更なる拡大や経営環境の変化等に伴い、企業経営に関する観点からの社外からの意見及び牽制が必要になると考えており
ます。そのため独立社外取締役として、企業役員経験者を増員し、企業経営の経験に基づくご意見をいただき協議できるよう、候補者の選定を進
めております。
ｂ．当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス規程」に基づき当社の代表取締役を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス推進委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度」に基づく当社の全役員及び従業員のための窓口(通報・相談)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役として取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制とするため監査等委員会設置会社としております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め
ており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社はコンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した
行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。
2) 当社は、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じ
て通報内容の調査と対応を実施します。
3) 社長の命を受け、内部監査担当が当社の法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。
4) 財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い不備に対する是正処置を講じます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程において、情報の保存及び管理の方法に
関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。
2) 取締役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
ｃ．当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。
2) 当社のコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決
定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
3) 重要な取引に関わるリスクについては、管理本部において、リスクの把握と対策の審議を行います。
4) 社長の命を受け、内部監査担当がリスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況
の監督等を行います。
2) 当社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行
します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値
の進捗把握と適正な施策を決定します。
ｅ．監査等委員が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査等委員の職務を補助すべき従業員の配置について、監査等委員から求められた場合は、監査等委員と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査等委員の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。
2) 監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会に所属し、指揮命令系統は監査等委員とします。
ｆ．取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
1) 当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場
合は、直ちに当社監査等委員に報告を行います。
2) 当社は、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。
ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る
方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします 。
ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査等委員は必要に応じて、内部監査人と連携及び情報交換し職務にあたります。
2) 監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議
書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。
3) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。
ｉ．反社会的勢力排除のための体制
当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護
士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

当社の反社会的勢力排除・防止体制としましては、管理本部が主管部署となり、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき役員・従業員は、民間
が提供する「日経テレコン」及びインターネット検索を調査方法として導入し、記事検索から該当事項の有無を判定し、面談による確認をしておりま
す。
新規取引先には、同様に「リスクモンスター」や「日経テレコン」の記事検索及びインターネット検索から該当事項の有無を判定しております。継続
取引先についても同様に一年に一度は反社会的勢力とは関係がないことを確認する調査を行っております。
また、株主については、株主名簿管理人から四半期毎に送付される株主名簿に基づき、原則として全株主について同様の調査を実施しておりま
す。
その他特記すべき事項としまして、反社会的勢力の排除条項を取引先との基本契約書に含めております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。

（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示について
当社は取締役財務担当を適時開示の責任者としております。
収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表されることとしております