当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

―――

支配株主との取引に関しては、取引を行うこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。支配株主との取引が発生する場合には、上記内容が担保されているかを取締役会で十分審議した上で決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利害を害することのないように対応しております。

―――

当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役３名（うち２名（池田良介及び杉浦佳浩）は社外取締役）で構成されております。経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的として、同委員会における報酬額決定に際して、委員の過半数による決議により意思決定することとしており、客観性の確保を図ることとしております。

監査役は内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、情報共有や意見交換を行い、実効性のある三様監査の強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すために、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与は、会社の業績向上に対するインセンティブであるとの認識のもと、経営幹部のみならず従業員にまで付与対象者の範囲を広げることが効果的かつ合理的であると考えております。

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため開示しておりません。

当社は、取締役の報酬等につきましては、役職並びに取締役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外取締役を含む報酬委員会での諮問結果に基づき、取締役会決議により決定しております。各監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

社外取締役または社外監査役へのサポートは経営管理部で行っております。取締役会の資料は、経営管理部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。非常勤監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

（1）取締役会
　当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。
　取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
　また、取締役会の議案については、事前に全ての取締役・監査役に連絡し、事前の議案内容の吟味、当日協議の充実に努めております。
　なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（2）監査役会
　当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役は１名）で構成されており、全員が社外監査役であります。
　監査役会は、原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
　また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、監査役会・内部監査室・会計監査人参加の三様監査連絡会を四半期に１回、定期的に開催する等、積極的な連携、意見交換を行っております。

(3）会計監査
　当社はPwCJapan有限責任監査法人により、独立の立場から会計監査を受けております。

(4）リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役４名及び経営管理部責任者で構成され、オブザーバーとして社外取締役２名、監査役3名及び内部監査室責任者が参加しており、リスク発生を未然に防止するとともに、インシデント発生時に対応しております。リスク・コンプライアンス委員会の活動については、月１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会報告会で報告され、事業活動のリスクに関する予防・軽減のための活動状況の確認が行われております。

（5）内部監査
　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、実施しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程や法令等に則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクへの対応状況や隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に直接報告されると同時に、被監査部門に通知され、指摘事項に関しては、後日改善状況の確認が行われております。

（6）報酬委員会
　当社は、取締役候補者の選任及び報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。なお、同委員会の開催状況については、2022年７月７日に第１回の委員会を開催いたしました。なお、当社は、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的として、同委員会における取締役の選任及び報酬額決定に際して、委員の過半数による決議により意思決定することとしており、客観性の確保を図ることとしております。なお、2025年は６月13日に開催しております。

当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しておりますが、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、職務分掌及び職務権限規程等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めます。当社は、取締役、監査役及び使用人を対象に「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。
　当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業価値をさらに高めることを取締役及び使用人に徹底しております。
　取締役及び使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に対応し、社内外通報制度を制定しており、より相談しやすい環境を整備しております。

　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
　a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。
　b.取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告いたします。
　c.監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行います。
　d.当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内・社外通報窓口を設置をしております。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行いません。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　a.取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものといたします。
　b.当社は、「個人情報取扱及び保護規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備いたします。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a.当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に関わるリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理活動を推進し、リスクを把握するとともに、発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
　b.当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理いたします。
　c.会社の情報資産に係るリスクについて、「情報セキュリティ管理規程」に基づき情報セキュリティ管理責任者を設置しております。情報セキュリティ管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、リスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう、内部規程の整備や対策の実施を行います。
　d.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行います。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a.当社は、取締役会を毎月１回及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行います。
　b.当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして権限委譲を行い、職務の執行が効率的に行われることを確保します。
　c.当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催いたします。

　５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置いたします。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものといたします。
　また、監査役の職務遂行を補助すべき使用人の任命・異動については、取締役の指揮・命令からの独立性を確保いたします。

　６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社は、取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、監査役に対して、速やかに当該事実に関する事項を報告いたします。
　また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合も、速やかに報告を行います。

　７．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は社員等からの監査役への通報については、法令等及び「内部通報規程」に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止いたします。

　８．監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役の職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

　９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a.監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
　b.代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行います。
　c.監査役は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
　d.監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役または使用人等にその説明を求めることができ、また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができます。
　e.監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができます。
　f.監査役は、会計監査人等から必要に応じて会計の内容について説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査を実施するために連携を図ります。

　10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

(1)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言しています。
(2)当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断します。
(3)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備しています。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び適時開示体制の模式図を参考資料として添付いたします。