当社は、「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する」との経営理念により、継続的に企業価値を高め、全てのステークホルダーから評価・信頼される事業活動を行っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この基本的な考え方に則り、行動指針、行動規範を実践、遵守して適法性を確保し、経営の透明性を高め、経営効率の向上に努めることでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取り組んでまいります。
2022年からの5カ年における中期経営計画において、「経営ビジョン2026」として、「自らを変革し、カーボンニュートラル技術で未来を開く！」を掲げ、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組み、サステナブルな社会づくりに貢献する新規事業、成長事業への投資を行ってまいります。財務戦略としてはＲＯＥ10％以上を目標とし、経営基盤の強化と事業収益の拡大に向けた取組みを実施しています。

当社の中期経営計画は当社のウェブサイトにて開示しております。
（https://chugai.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/04/mid-plan22.pdf）

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
当社は、事業運営において高度な研究開発力を活かした独自の熱技術、高品質な製品開発力、ならびに内外の顧客ニーズに対する迅速な対応力を基盤とした企業価値を有しております。これらの強みを支える上で、重要な取引先等との中長期的かつ安定的な関係の構築は不可欠であるとの認識に基づき、当社は事業戦略上必要と判断される一部の上場株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の縮減方針につきましては、2026年3月末までに政策保有株式の純資産に対する比率を20％以下に縮減することを目標としております。また、これらの保有株式については、毎期1回、個別銘柄ごとに業績・事業関係・資本効率等を勘案し、経済合理性の観点から保有の適否を取締役会において検証しております。保有の意義が希薄化したと判断される株式については、段階的な縮減を図る方針であり、2025年度におきましてもこの方針に基づき、５月開催の取締役会にて保有状況の検証を行い、一部銘柄の売却を実施いたしました。

（議決権行使に関する基本方針）
議決権の行使については、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該企業の経営方針・戦略等を理解したうえで、中長期的に企業価値向上、株主還元向上に繋がるかどうか等の視点に立って、個々の議案ごとに判断を行っております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員との利益相反取引について、取締役会規則および取締役会決議基準に基づき、取締役会での承認・報告等、会社法に定められた手続きを遵守しております。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用などにおける多様性の確保】
（1）多様性の確保についての考え方
　当社では、持続的な成長を確保するために多様な発想や視点、そして価値観を持った人材の確保を目指しております。性別、国籍、キャリアにおいて幅広く優秀な人材を積極的に受け入れ、これらの人材がより活躍できる人事制度や職場環境づくりを進めております。
（2）女性管理職への登用
　技術系の職種の割合が多い当社においては、管理職を含む女性社員の割合は低くなっております。今後は女性の新卒採用割合を増加させることで、社員全体における女性社員割合を増やしてまいります。また、在籍女性社員からの積極的な管理職登用を行っていくのに加え、管理職クラスの女性中途採用を増やすことにより女性管理職の増加を目指します。引き続き、女性社員に対するキャリア研修などを通じて、女性管理職の登用促進に努めてまいります。
（3）外国人・中途採用者の管理職への登用
　外国人管理職の比率についても今後向上を目指していきます。また当社は中途採用者の管理職比率は連結ベースで37.8％と一定の水準を維持しており、今後もこの水準を維持するよう目指してまいります。
これらのことを総合的に実施し、将来的な女性管理職、外国人管理職、中途入社管理職の比率を以下のとおりとすることを目指し、管理職層の多様性確保の実現に向けた取り組みを進めてまいります。
（4）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況
　（項目）　　　　　　　　　　　　（現状）　　　　　　　　　（目標）　　　　　　　　　（達成時期）
　女性管理職比率　　　　　　　２．７％ 　　　　　　　５．０％以上　　　　　　2026年３月末
　外国人管理職比率　　　　 １２．６％ 　　　　　　１０．０％以上　　　　　　達成済
　中途入社管理職比率　　　３７．８％　　　 　　　３０．０％以上　　　　　　達成済
　 　
　　*管理職は労基法上の管理監督者に該当し、部長相当クラス、課長相当クラスの合計。
　　*管理職比率は国内・海外グループ会社出向者を含めた連結ベースの数値にて算出。
　　*現状は2025年３月末日時点の実績。
（5）多様性の確保に向けた人材採用・育成方針、社内環境整備方針と取組内容
　（方針）
　①多様性を重視した採用と女性従業員のキャリア形成支援
　　・新卒・中途を両輪とする採用活動の継続
　　・新人事制度による一般職社員の総合職への移行及び女性社員に対するキャリア研修実施
　　・障害者雇用の促進
　②チャレンジする多様な人材の育成、積極登用
　　・新人事制度によるチャレンジする人材を優遇する評価制度、優秀な社員の積極的な管理職登用
　　・男性の育児休暇取得の促進
　　・中途社員への研修制度の充実
　　・管理職を含めた従業員との面談実施
　　・継続雇用年齢の引上げ（65歳→70歳）によるシニアの活躍支援
　　・多様な人材が柔軟に働きやすい環境の整備（在宅勤務制度、サテライトオフィスの設置）
　③社内環境整備
　　当社は、福利厚生の充実・活用に意欲的に取り組む法人を称える表彰制度である「福利厚生表彰・認証制度（通称：ハタラクエール）」において、2022年・2023年の「福利厚生推進法人」、2024年の「優良福利厚生法人（ミッドサイズ法人部門）」に続き、4年目となる2025年には、最高位である「優良福利厚生法人（総合）」に選出されました。「ハタラクエール」は、働く人を支える優れた福利厚生を提供する法人に対して、その取組内容を評価・表彰する制度です。2025年度は全国で200を超える法人が認証され、その中でも特に優れた取組を実践する12法人が「優良福利厚生法人（総合）」として選定されました。今後も当社は、社員一人ひとりが安心して働ける職場環境の整備を進め、熱技術を核とした「新しい価値の創造」の実現に向けて、企業活動をより一層推進してまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金制度の運用にあたっては、人事総務部に年金担当者を置き、財務担当の役員とともに安定的な資産形成と適正な企業年金制度を実現するための体制を構築しています。適切な運用受託機関を選定し、モニタリングを適時行うとともに、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることのないよう適切に管理しております。
また、当社は一部、確定拠出年金制度を採用しています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（1）当社の経営理念、経営計画
　当社の経営理念や経営計画については、当社ウェブサイト（https://chugai.co.jp/ir_mid_plan/）にて開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」及び「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針）
　①基本方針
　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に
　　際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　②報酬体系
　　当社の取締役の報酬は金銭による月例の固定報酬としております。代表取締役・役付取締役および業務執行取締役の報酬は、役位に応じた
　　基本報酬部分と業績等連動部分により構成されています。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしており
　　ます。
　③取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　　固定報酬のうち基本報酬部分は、役位・職責に応じて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定しております。
　　固定報酬のうち業績等連動部分は、事業年度ごとに以下の指標に基づいて算定し、毎年７月に改定しています。
　　(ⅰ)代表取締役・役付取締役：連結営業利益額
　　(ⅱ)業務執行取締役：
　　　(ア)目標営業利益額および目標受注額の達成度合
　　　(イ)重要な単年度課題および中期事業運営の推進状況
　　業績等連動部分の額は、役位に応じて、基本報酬の概ね０～７０％の範囲内で変動するものとしております。
　④取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　　基本報酬部分に業績等連動部分を加えた合計額を年俸として、毎年７月に改定し、12等分を月例の固定報酬として支給しています。
　⑤決定の方法
　　取締役の個人別報酬額および個人別報酬額の業績等連動部分の額については、前述方針に基づいた原案を作成し、取締役会における決定
　　事項の独立性、透明性を高める為に、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取
　　締役会で決定しております。
（業績等連動部分の報酬にかかる指標に対する考え方）
　当社は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績に対する達成度合いを指標として採用するとともに、業務執行取締役については中期の業績に資する受注高の定量的指標と中期事業運営の推進状況を定性評価項目として加えることで、当社グループの持続的な成長を意識した経営を推進していきます。
　なお、業績指標に対する実績につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。
（4）経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補者の指名については、優れた人格と見識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れ、担当業務に卓越した専門性を有するなど、当社が定めた選任基準により、指名委員会からの答申にもとづき、取締役会で審議の上、決定します。経営陣幹部の解任については、法令・定款違反や当社の企業価値を著しく毀損する行為など、客観的に解任が相当とされる場合において、指名委員会からの答申にもとづき、取締役会で審議の上、決議します。なお、監査役候補者の指名については、取締役会の審議を踏まえ、監査役会の同意を経て、決定しております。
（5）個々の指名についての説明
　取締役・監査役候補者の個々の経歴及び指名理由を「第83期定時株主総会招集ご通知」の参考書類10頁～16頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
　https://chugai.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/230530_81shoushu.pdf

【補充原則３－１－３】サステナビリティの取組等の開示
(1)サステナビリティへの取り組み
　当社では、経営理念に「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する。」を掲げるとともに、カーボンニュートラルを中心とした新市場の創出や既存商品のより一層のブラッシュアップ、さらには社内における働きがいのある職場作りといった取り組みに積極的に挑戦しています。
今後も研究所をはじめとする施設や組織、人材などあらゆる側面においてかつてない変革を実現することでステークホルダー、さらには社会の持続的な成長に貢献してまいります。
（2）サステナビリティ推進体制
　当社はリスクと考えられる重要課題について、社長を議長とした取締役会メンバー等で構成される「リスクマネジメント委員会」で審議・決定しております。さらにESG、SDGsへの取り組み及び気候変動問題への対応を経営の主軸に据えるべく中期経営計画を推進する「事業進捗確認会議」と連携し、二酸化炭素（CO2）排出削減などについて経営による主導的な管理のもと、サステナビリティ推進に関して事業横断的に取り組みを進めています。
当社として取り組むべき重要な社会課題を特定し、当社グループの価値観、中期経営計画の各戦略と紐付けることで、SDGsの目標に貢献し、かつ当社グループの発展につなげる施策を着実に進めてまいります。
Scope1 およびScope2のCO2排出量につきましては、算定し、毎期モニタリングしております。加えて、Scope 3カテゴリー11に類する形式で脱炭素関連製品の拡販によって実現する削減貢献量を当社独自に算出し、2030年に20％削減、2040年度に58％削減、2050年に100％以上削減することを目標としてカーボンニュートラル実現に向けて積極的に取り組んでおります。なお、Scope3カテゴリー11に類する形式で脱炭素関連製品の拡販によって実現する削減貢献量については、当社独自の基準に基づき算定しておりますが、今後はGHGプロトコルとの整合性を踏まえた開示方法の検討や、第三者検証の導入を進めてまいります。
（3）人的資本への取り組み
　当社は、働きがいのある職場を重要な指標の一つとしております。すべての社員に働きがいを感じてもらうために各種表彰規程を設け、業務内外において功績を挙げた社員に対し、毎年表彰を行っております。また、自己啓発講座の受講を推進しており、2003年からの講座の受講者数は延べ約1,900名となりました。資格を取得した社員に対しては難度に応じた奨励金と昇格ポイントの付与を行っており、奨励金の取得者数は延べ775名となりました。これらの制度を通じて、社員のより一層のスキル向上と人的資本の強化に取り組んでおります。また、寮の新設や給与面においても市場動向を常に反映しており、働きがいのある職場環境づくりを進めております。
多様性の確保のために、性別・年齢・国籍および原籍等を問わず優秀な人材の採用を行っております。現在のところ、女性管理職比率が想定的に低くなっておりますが、引き続き改善への取り組みを進めてまいります。人材育成に関しましては、一人一人の担当業務の権限範囲を広く与えることで、責任感を育成し、より成長できる社内環境となっております。
（4）知的財産への取り組み
　当社では、さらなる企業価値・ブランド価値の向上のため、知的財産権の創造・保護・活用を図っております。
知財活動の具体的活動として、①特許相談会を毎月1回開催。②事業部製品の知識習得のために技術や技能に関するスクールを適宜開催。③知財教育について、意匠出願・特許出願に関する出願のノウハウを共有する場の設定。その他、様々な取り組みを通じて、知財教育の充実とブランド価値の向上に努めております。

【補充原則４－１－１取締役会の役割・責務】
取締役会は「取締役会規則」において自己の決議事項を定め、経営の基本方針ならびに法令で定められた事項や、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役ならびに執行役員による業務執行状況を監督する機関と位置付けております。また、執行役員制度の採用により、必要な権限を委譲し意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っておりますが、状況に応じて取締役が執行役員を兼務することにより、経営と現場の連携を図っております。

【原則４－９ 独立社外取締役および社外監査役の独立性判断基準および資質】
社外取締役および社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。
1)現在または最近５年間で、当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者
2)現在または最近５年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者
3)現在または最近５年間で、当社グループの監査業務を担当している者
4)当社から、当社役員報酬以外に、過去３年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者
5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または２親等以内の親族
6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人の配偶者または２親等以内の親族

【補充原則４－１０－１ 指名委員会・報酬委員会】
当社は取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名委員会および報酬委員会（委員長：社外取締役）を設置しており、取締役会の諮問に基づき、各委員会において以下の事項を審議・答申しております。
（1）指名委員会
　　①社長・取締役・執行役員の選任および解任に関する事項
　　②上記を審議するために必要な基本方針・基準・規則および手続等の制定・変更・廃止
　　③社長・取締役の後継者計画ならびに育成計画に関する事項
　　④スキルマトリックスの検証ならびに改訂に関する事項
　　⑤その他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して委員会が必要と認めた事項
（2）報酬委員会
　　①取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
　　②取締役・執行役員が受ける個人別の報酬等の内容
　　③取締役・執行役員の個人別の業績目標設定ならびに実績評価
　　④上記を審議するために必要な基本方針・基準・規則および手続等の制定・変更・廃止
　　⑤その他、報酬に関して委員会が必要と認めた事項
　　　現在の委員は、以下の通りです。
　　　　委員長 　社外取締役(独立)　　野村 正朗
　　　　委員　　　社外取締役(独立)　　辻本 要子
　　　　委員　　　社外監査役(独立)　　平田 正憲
　　　　委員 　　 代表取締役社長　　　尾崎 彰
　　　　委員　　　取締役　　　　　　　　　阪田 守

【補充原則４－１１－１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は総数６名で、経営全般、管理関係、営業関係、生産技術関係に加え、豊富な企業経営経験や高度な専門分野の経験を持つ社外取締役３名（うち女性１名）を含め、高い見識、豊富な経験、専門性等を総合的に勘案し構成されております。取締役及び監査役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、各取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆる「スキルマトリックス」を「第83期定時株主総会招集ご通知」の参考書類16頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://chugai.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/05/250522_83shoshu.pdf

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役・監査役の主要な役員兼任状況については、「第83期定時株主総会招集ご通知」の参考書類10頁～16頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://chugai.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/230530_81shoushu.pdf

【補充原則４－１１－３取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、すべての取締役及び監査役に対し、「取締役会の構成及び運用状況」「取締役会の機能の発揮」「社外取締役及び社外監査役に対する支援体制」「監査役の役割に対する期待」「株主、ステークホルダーへの対応の実効性」についてアンケート形式による自己評価を実施し、分析・評価の結果、当社取締役会全体において、実効性は確保できていることを確認いたしました。また、2025年３月期においては、それらの客観性を確保するため、社外の専門機関へ実効性評価も委託しました。一方で、「取締役会の構成及び運営状況」、「取締役会の機能の発揮」、「社外取締役及び社外監査役に対する支援体制」、「株主、ステークホルダーへの対応の実効性」について、不十分との評価が一部あることから、改善の必要がございます。今回の評価結果を踏まえ、今後とも、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役・監査役に対し、期待される役割や責務を果たすために必要とされる資質・知識の修得の為、社内外講師による講習会や外部セミナー等、継続的に研修の機会を設けています。また、新任社外役員については、会社概要、企業理念、当社を取巻く経営環境、コーポレート・ガバナンス等に関する研修を就任後に実施しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「中外炉工業グループ企業行動規範」に基づき、株主・投資家に対して公平かつ適時適切な情報開示を積極的に行うことにより、企業としての説明責任をはたし、株主・投資家の期待に応えるよう努めております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主・投資家を含めたステークホルダーからの期待に応えられるものと認識しております。
（1）情報開示の基本姿勢
　上場企業は株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきであるとの基本姿勢のもと、当社は法令に基づいた適時適切な開示を投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠な行動と認識し、金融商品取引法、その他の法令及び株式会社東京証券取引所（以下、東証）の定める有価証券上場規程に則って情報開示を行っております。また、法定開示や適時開示に該当しない情報であっても、当社が重要であると判断した情報は、公平かつ迅速に開示いたします。
（2）株主・投資家との対話に関する体制
　IRは経営の重要事項のひとつであるとの認識のもと、経営幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が株主・投資家との対話に積極的に参加いたします。
また、IR担当部署を管掌する経営幹部が株主・投資家との対話の主体となり、IR担当部署をはじめとする経営企画、人事、総務、経理を担う部門との連携を統括する体制としています。
（3）株主・投資家との建設的な対話
　株主・投資家からの対話は合理的な範囲でIR担当部署を管掌する経営幹部が対応し、双方向の良好な対話に努めております。株主・投資家と対話をする場を設けるとともに、適時開示情報とあわせ、当社ウェブサイトやSNSを通じて、コミュニケーションの充実を図っております。海外投資家に対しては全ての決算短信、招集通知、その他の適時開示情報等の英訳を掲載し、情報提供を行います。
また、アナリスト・機関投資家向け決算説明会では代表取締役をはじめ経営幹部が決算・事業戦略について説明を行うなど建設的な対話の確保に努めております。
なお、株主・投資家との対話で寄せられた意見は必要に応じて代表取締役さらには取締役会にて報告し、経営戦略に活用しています。
（4）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引規則のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示関連項目を含むグループ行動規範を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っています。また、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算に係わるコメント、ご質問への回答を制限する期間を設けています。
（5）活動実績
　①個人株主との対話
　　個人投資家よりご質問がありました都度、ご対応しております。
　　（2024年度実績） 10回
　②機関投資家との対話
　　年２回の決算説明会のほか、機関投資家よりご要望のあった都度、ご対応しております。
　　（2024年度実績） 73回
　③決算説明会　（2024年度実績）　2回

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、2022年5月に公表した中期経営計画（2022年度～2026年度）において、ＲＯＥ10％以上、総還元性向50％以上を財務目標の一つとし、経営基盤の強化と事業収益の拡大に向けた取組みを実施しています。PBRの改善に向けての取組は、2024年10月の開示以降で継続実行しております。
なお、本件の詳細につきましては、2024年10月31日に発表された当社の適時開示資料『企業価値向上に向けた取り組みについて（PBR1倍早期達成に向けた施策）』をご参照ください。
（1）業績計画の達成
　2025年3月期において、当社は4期連続での増収増益を達成いたしました。堅調な受注環境を背景に、今期の業績目標の確実な達成を目指して取り組んでおります。受注動向も順調に推移しており、中期経営計画の実現に向けて、プロジェクトの進捗管理やコスト最適化をさらに徹底し、目標の達成に努めてまいります。
（2）株主還元方針の見直し
　より充実した株主還元および安定的・継続的な配当の観点から、新たに配当性向について税引後営業利益（NOPAT）の60％以上を目指すとする指標を設定いたしました。
（3）政策保有株式縮減方針の変更
　政策保有株式の縮減方針について、2029年3月末までに政策保有株式の純資産額に対する比率を20％以下とする計画でしたが、これを３年早め、2026年3月末までに達成します。
（4) 有利子負債を含む資産の圧縮
　ROEおよび資本効率の改善を目的として、政策保有株式の売却資金を活用し、自己株式の取得を進めるとともに、有利子負債の削減により資産の圧縮を図ってまいります。
（5）取締役会(ガバナンス)体制改革
　「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進し、取締役と執行役員の役割と責任をさらに明確化することで、経営判断と業務執行のスピード向上を図ります。これに伴い、2025年6月に開催予定の定時株主総会において取締役の人数を削減し、社外取締役の人数を社内取締役と同数以上にすることが決議されました。今後も取締役会の実効性を高めると共に、ガバナンスの高度化を推進いたします。さらに、同じく2025年6月開催予定の株主総会では、定款を変更し、取締役の任期を1年に短縮することについても決議されました。
（6）サステナビリティ経営の推進
　サステナビリティに関する取り組みの目標や成果を、ホームページなどを通じて積極的に開示し、ステークホルダーの皆様と適時情報を共有することで、企業価値の向上に努めます。また、多様性確保に関する自主的かつ測定可能な目標については、測定範囲を連結ベースに拡大した上で、変更しました。
　（【補充原則２－４－１ 中核人材の登用などにおける多様性の確保】（3）外国人・中途採用者の管理職への登用を参照ください）
（7）脱炭素目標値の引き上げ
　カーボンニュートラルの実現により貢献するため、2027年３月期目標を17％から20％へ変更いたしました。（削減目標値：240万トン/年）

2024年10月31日付適時開示資料において、当社は、2022年に策定した中計に基づき、営業利益率・ROE・自己資本比率等を段階的に改善し、2027年3月期のROE10％・営業利益率8.7％・自己資本比率50％以上を目標に掲げております。一方、当社のPBRは更なる向上の余地がある水準で推移しており、資本市場からの適切な評価を獲得すべく、当社は中長期的な収益力・資本効率の改善を通じた企業価値向上に取り組んでおります。具体的には、「１．営業黒字の継続と収益力強化」、「２．配当性向をNOPAT基準で60％へ見直し」、「３．政策保有株式の縮減目標の前倒し（2026年3月末まで20％以下に修正済）」、「４．有利子負債削減と自己株取得による資産圧縮」、「５．ガバナンス体制の改革」、「６．サステナビリティ経営の推進」の6施策を着実に実行しております。

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当社は、取締役および執行役員の指名や報酬に関する決定プロセスにおいて、社外役員の関与・助言の機会を適切に確保することにより、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として、独立した「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。なお、両委員会における「その他」の委員は社外監査役であります。

当社の監査役は、内部監査部門である内部監査室から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を
行うなど緊密な連携体制を構築しております。 また、会計監査人から監査計画、監査事項の内容や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じ
て適宜情報の提供、交換を実施し、相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬の算定方法

業績連動報酬制度の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。
　（有価証券報告書　https://chugai.co.jp/ir_s-report/）

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2025年3月期における当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
取締役　154百万円
監査役 　36百万円
計　　　　190百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針に係る事項の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。
　（有価証券報告書　https://chugai.co.jp/ir_s-report/）

社外取締役および社外監査役に対する情報伝達は秘書が担当し、必要に応じて内部監査部門が補助できる体制を構築しており、随時個別案件ごとに事前の情報提供を行い、課題認識の共有化を図っております。

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（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員制度、さらに監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役が執行役員を兼務することにより、経営と現場の連携を密にし、意思決定の迅速化を図っております。
（取締役会）
取締役会は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月１回し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員その他経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。取締役会は社外取締役３名、社内取締役３名で構成されており、内社外取締役１名は女性であります。取締役会に占める社外取締役の比率を２分の１以上とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、社外取締役２名と社内取締役２名及び社外監査役１名で構成し、委員の過半数を、社外取締役及び社外監査役としています。また、同委員会の議長については、社外取締役とし、取締役会の決議により選定されます。取締役の個人別報酬額については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高める為に、当委員会での審議・答申を経て、取締役会で決定します。
（執行役員制度）
執行役員制度を導入し、９名（うち、取締役兼務３名）が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。
（監査役会）
監査役会は、現在３名の監査役により構成され、その内、半数以上は社外監査役であり、また財務・会計に関する知見を持つ監査役を１名選任しています。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。
監査役及び監査役会は、能動的・積極的に権限を行使して取締役会において意見を述べ、業務監査・会計監査に関わる役割・責務を果たします。
監査役は、取締役及び社長その他の執行役員等と適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行により得た知見や自らの職務経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に助言を行っています。社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会すべてに出席し、そこで他の監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。
（内部監査）
当社の内部監査課は社長直轄で組織上独立した専任の職員２名から構成され、各事業部やグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。
当社の監査役（社外監査役を含む）は、内部監査部門である内部監査課から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。
内部監査課は、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムの運用状況について定期的に、各事業部門の体制の変化や問題が発生した場合は随時、報告聴取を行っております。当該結果を内部統制統括責任者、監査役会および内部統制最終責任者へ報告し、同システムの評価や改善等に努めております。
（コンプライアンスの推進体制）
『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。
（会計監査）
会計監査人については、ＰｗＣJapan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的に監査を受け、会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。なお、2025年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、ＰｗＣJapan有限責任監査法人所属の野村尊博、立石祐之の2名であり、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士２名、その他10名であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、別添「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために２分の１以上の社外取締役を設置しております。さらに、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。また、監査役及び監査役会が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されていることから本体制を採用しています。

当社は、会社法の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で次のとおり決議し、内部統制システムの充実に
努めております。
(1)取締役（執行役員等を含む：以下同様）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた「中外炉工業グループ行動規範」の遵守をすべての取締役
及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を
行います。
2.取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める「監査役監査基準」に従い監査役が監査を行います。使用人の
職務執行については、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監査課が内部監査を計画的に実施し、法令・定款
に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。
3.法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として社外の第三者機関に「コンプライアンス相談窓口」を設け、適切に
運用します。
4.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を「中外炉工業グループ行動規範」に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、
会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署にお
いて、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事
態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査課が、個別のリス
ク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定
を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めてい
ます。
2.経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社においても「中外炉工業グループ行動規範」の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めま
す。また、内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」についてグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。
2.経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。
3.内部監査課は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。
4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3）に記載した取組みの中で整備・運用します。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役
が行い、監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。
2.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。

(7)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。
2.監査役は監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。
3.監査役は代表取締役と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査課と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払又は弁済を行います。

(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査課が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、代表取締役及び監査役に報告しております。しかしながら、取締役会に直接報告を行う仕組みが無かったため2024年度より内部監査課が取締役会において監査報告する仕組みに変更いたしました。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一
切の関係を遮断するという基本的な考え方を「中外炉工業グループ行動規範」に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図っ
ています。
また、当社は、警察署や弁護士等の外部専門機関を通じ、情報収集に努めているほか、研修会や定例会にも参加して近隣企業とも連携を深めて
おります。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

当社は、投資家に適時適切な会社情報を開示することを基本姿勢とし、金融商品取引法やその他関連法令及び証券取引所の諸規定に則り、正
確で公平な情報開示を行っております。
1.会社情報の適時開示に係わる情報取扱責任者は業務総合室長とし、当社及び子会社に係わる重要な情報は、業務総合室長に報告
される体制としております。
2.各部門長や子会社代表者は、迅速な情報収集と正確な情報判断に努めております。
3.情報取扱責任者は、収集された情報が証券取引所の適時開示規則で定められた開示基準に適合するかどうかを判断し、取締役会承認等の手
続きを経た上で会社情報の適時開示を行うこととしております。
4.情報開示は、株式会社東京証券取引所のTDnetを用いて行い、必要な場合は東京・大阪各取引所内の記者クラブへ資料配布すると共に、当社ホームページにも遅滞なく掲載しております。