当社グループは経営理念のもと、持続可能な社会の実現が企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の基盤であると考えております。こうした考えのもと、経営の公正性・透明性・効率性の維持・向上の実現と株主やお客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係の構築に向け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月改訂）の各原則について、すべて実施しております。
引き続き、コーポレートガバナンスの充実に向け、継続的な取組みを進めてまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　事業戦略や将来の関係等を総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、政策保有株式を保有しております。
　個別の政策保有上場株式につきましては、社内運営要領に従い、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスクを定性、定量両面から評価し、当社の中期経営計画の達成に資するかという観点から保有の適否を取締役会が検証しております。検証の結果、保有が適当でないと判断したものについては、売却等の意思決定をしております。

２．議決権行使の基準
　定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・事業戦略等を十分尊重したうえで、業績、ガバナンスの状況、当社利益との相反ならびに当社持分の変動や希釈化をもたらす資本政策の有無について確認のうえ、個々の議案ごとに判断を行います。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と取引を行う場合、取締役会規程に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し決議を要することとしております。
当社が主要株主等と取引を行う場合、所定の決裁基準に基づき承認のうえ、その内容は有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は持続的な成長に向けて、従業員の能力を高め、多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現することが重要な経営戦略と位置づけています。そのために女性・外国人・中途採用者など幅広い人材を登用し、一人ひとりの個性・強みを活かし活躍するための環境や人材育成に取り組んでいます。その考えを基に愛知製鋼グループ2030年ビジョン（2020年策定。以下、「2030年ビジョン」という。）において「働き方改革」を掲げ、重点方策の一つとして「多様性への取り組み」を挙げています。
　女性社員については、その主要KPIとして女性管理職人数を設定し、2030年度までに2020年度に対して、３倍以上とするために、女性の活躍推進に従来以上に注力していきます。その実現に向けて、定期採用における女性の採用比率目標を設定して積極的な採用を継続するほか、個々人が最大限に能力を発揮できるよう生活と仕事の両立支援制度、在宅勤務制度等の環境整備を進めております。これに加え、キャリア形成を目的としたマネジメント研修等で計画的な人材育成への2030年までのマイルストーンを定めて取り組んでおります。
　外国人・中途採用者については、性別・年齢・国籍・採用種別等にとらわれず、多様な人材を採用・育成し、公正で公平に評価し、管理職への登用を実施しております。
　多様性に関する取り組みの詳細は、以下の当社HPに掲載しております。
　https://www.aichi-steel.co.jp/csr/labor/diversity.html
　https://www.aichi-steel.co.jp/saiyo/working/diversity.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう理事長には管理部門の役員等を配置するとともに、経理部門および人事部門の部門長等、社内有識者で構成した資産運用委員会で運用機関の選任・評価等、モニタリング活動を実施しております。加えて、運用に関わる役職員の各種研修会等への参加による人材育成や外部コンサルティング会社から運用機関評価や資産運用に関する助言を受けることで専門性を高めております。
　資産運用については資産運用委員会および理事会での審議を踏まえ、受益者代表としての労働組合幹部で半数を構成する代議員会で決定することで、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反について適切に管理しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
<経営理念>
　国際的視野にたち、活力に溢れ、信頼される企業体質をもとに、魅力ある商品を提供することによって社会に貢献する。
　1．研究と創造につとめ、常に時流に先んずる。
　2．相互の信頼と理解のもとに、一致協力する。
　3．責任ある判断と行動のもとに、常に最善を尽くす。
<使命>
　創業の思いである「よきクルマは、よきハガネから。」を受け継いだ「よき社会は、よき素材から。」を当社の使命として定めております。
<ビジョン>
　「Company of Choice Globally ～世界中で選ばれる会社～」
<2030年ビジョン>
　・基本方針：　「事業とモノづくりの変革で収益力を向上させESG経営を実践」
　・経営指針：　「持続可能な地球環境への貢献」「事業の変革で豊かな社会を創造」「従業員の幸せと会社の発展」

中期経営計画、年次経営計画は2030年ビジョンに基づき市場や為替の見通しなどを考慮し策定しております。

(ⅱ)当社グループは持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要と考えております。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し株主やお客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬決定
　経営陣幹部、取締役、及び監査役の報酬額決定の方針及び手続きについては、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

(iv)経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
＜方針＞
　経営陣幹部の選定および取締役・監査役候補の指名にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、企業理念に基づく経営を高いレベルで実践できる人物とし、的確かつ迅速な意思決定が図れるよう、多様性、経験・能力・専門性のバランス、適材適所の観点より総合的に検討のうえ、指名しております。
＜手続き＞
　当社は過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しております。
　同委員会では経営陣幹部の選解任と取締役候補者、監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績等を評価のうえ審議、取締役会に答申しております。
　取締役会では同委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。

(v)個々の選解任・指名についての説明
　役員については個々の選解任理由を株主総会参考書類等にて開示しております。取締役候補・監査役候補の経歴等について、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
　当社は「国際的視野にたち、活力に溢れ、信頼される企業体質をもとに、魅力ある商品を提供することによって社会に貢献する」との経営理念に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要と考えております。
　この考え方に基づき2020年には2030年ビジョンを策定し、「事業とモノづくりの変革で収益力を向上させESG経営を実践」を基本方針として掲げ、「①持続可能な地球環境への貢献」、「②事業の変革で豊かな社会を創造」、「③従業員の幸せと会社の発展」という、大きな３つの経営指針と主要なKPIを定め、国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」との関連を明確化しております。その実現に向け必要な人的資本や研究開発をはじめとする経営資源の適正配分や事業ポートフォリオに関する戦略および今後取り組む重点課題、道筋を具体論に落とした実行計画として中期経営計画を策定しております。
　取締役会では経営計画の執行状況を監督し、PDCAサイクルを回すことで取り組みを推進しております。
　気候変動への対応は、重要な経営課題の一つとして認識しています。2021年12月に賛同表明したTCFD提言の枠組みに基づき、シナリオ分析を実施し、その結果を開示しています。今後も 、更なる開示の充実を図るとともに、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献していきます。　
経営計画・TCFD提言に基づく情報開示等の詳細は当社HP(https://www.aichi-steel.co.jp/)に掲載しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は法令または定款で定められた事項のほか取締役会規程に定めた経営に係わる重要事項の意思決定を行うとともに、経営陣の業務執行の監督を行っております。経営陣は業務の規模や性質に応じて取締役会が定めた委任の範囲に基き経営・執行にあたっております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立性の判断基準は、証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考としておりますが、選定の際には、経歴・知見・人格など様々な要素を総合的に勘案し、最も相応しい方に候補者となっていただくようにしております。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする役員報酬・人事案策定委員会を設置し、取締役・経営陣幹部の指名・報酬等に関する審議プロセスの透明性・客観性を高めております。
　具体的には取締役・経営陣幹部の報酬・人事案に関する基本方針と決定手続き、選解任、後継者計画、報酬制度・報酬額および取締役・監査役候補の指名について、事前に同委員会で審議しております。なお審議に際しては、取締役候補および経営陣幹部の知識・経験・能力・属性等のバックグラウンドへの意見を、独立社外取締役から十分に得たうえで、取締役会に答申しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は取締役の選任にあたり的確・迅速な意思決定と適切なリスク管理が行えるよう、会社の各事業および各機能をカバー出来るバランスを考慮しながら適材適所の観点より総合的に検討しております。当社は社外役員の選任にあたり独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および能力を総合評価したうえ、経営に対する監督ができる人物を選任しております。
なお、本報告書「Ⅱ-1【取締役関係】に記載のとおり、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。当社スキル・マトリックスは後継者候補でもある経営役員も含め、当該報告書の最終頁に掲載しております。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
　当社役員が当社以外の上場会社の役員兼務をする場合は、その数は合理的な範囲内に留めるよう努めております。
　事業報告および株主総会参考書類において、各取締役、監査役の他の上場会社を含む重要な兼職状況を開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
取締役会全体の実効性の評価：
（実施内容）
１．取締役会規程に基づき原則１回/月開催しております。
　　重要案件を漏れなく上程し、適宜適切に審議・決議しております。
２．取締役会の審議に先立ち、取締役会構成メンバーが経営トップミーティング等の会議体で予め議論を行い、課題やリスクを明確にしております。
３．重要案件については事前に社外取締役、社外監査役に内容の説明を行い、取締役会で活発かつ円滑な討議ができるよう環境を整えております。
４．経営状況につき定期的に報告を受け、適切なリスク管理、業務執行の監視を実施しております。

（評価）
　当社では社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員にアンケートを行い、その評価結果を取締役会に報告しました。
　＜アンケート結果＞
・現在の取締役会の構成・運営・審議・業務執行の監督は概ね適切であり、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認致しました。
・一方で、社外役員に対する情報提供の充実により議論の活性化が必要との課題認識のもと、今後は取締役会議題の事前説明や現地視察を取り入れてまいります。
・また、サステナビリティに関する取り組みについて、気候変動をはじめとした資源循環、生物多様性、人権など幅広く議題に取り上げ、議論の拡充を図ってまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
【方針】
　会社は取締役・監査役として求められる役割と責務を十分果たしうる人物を選任し、その就任後も取締役・監査役としての必要な知識の習得と、役割、責務の理解促進に努めます。

【内容】
　会社法および時々の情勢に適した内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、また社外セミナー・交流会等への参加の機会を設けております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は株主・投資家との建設的な対話に関する方針に基づき、株主・投資家の皆様との対話に積極的に取り組み、相互理解の促進に努めております。
　株主との対話は、主管部署である経理部が事前に希望者の目的を把握した上で最適な面談者（社内外取締役、監査役、経営陣幹部）を選定し、経営企画本部長の承認によって決定します。
(ⅰ)株主との対話は、経営企画本部長の統括のもと、建設的な対話を促進するための施策を推進しております。具体的には、決算説明会や個別面談などの取組みを実施しております。
(ⅱ)総合企画・広報・経理等のＩＲ活動に関わる社内関係部門は説明会の実施や開示資料作成などを通じて必要な情報の共有等、相互に連携をしながら業務を進めております。
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段として、定期的に機関投資家向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会を開催したり、工場見学会を適宜実施する等、内容の充実を図っております。
(ⅳ)株主との対話を通じて把握したご意見・情報につきましては、必要に応じ、面談者を通じて取締役会および各種業務推進会議等へフィードバックいたします。
(ⅴ)決算日翌日から決算発表前の期間は、サイレント期間とし株主・投資家の皆様との対話を制限させていただいております。またインサイダー情報管理を徹底するために社内規程に基づき必要な措置をとっております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主・投資家との建設的な対話とその実効性向上に向けた情報開示を実施しております。直前の事業年度における実施状況等は以下のとおりです。
　（1）株主・投資家との対話の主な対応
　　　・決算説明会・経営計画説明会：代表取締役、経営役員　計４回
　　　・個人株主説明会：経理部長　計１回
　　　・個別対話：経営役員、経理部長　計65回
　（2）対話を行った株主・投資家の概要
　　　・機関投資家、大株主、アナリスト、個人投資家等
　（3）主なテーマ・関心事項
　　　・中長期戦略、事業戦略（電動化対応、新事業）、経営計画の進捗、株主還元含む資本政策など
　（4）対話から得られた気づき
　　　・政策保有株の縮減含むバランスシートを意識したマネジメント、資本効率の改善、事業ポートフォリオ改善の促進などに関しての期待やご意見をいただき、取締役会等でのフィードバック・検討のうえ、経営計画等に反映しております。

　当社では2024年5月に公表した2024-26中期経営計画をベースとし、成長戦略と財務・資本戦略を具体化した2024－26中期経営計画のアップデート版を2025年2月に公表しております。
　これに基づき、当社の強みである資源循環型のモノづくりに磨きをかけるとともに成長が期待される分野・地域にリソースを投入・積極投資を行い、変化の激しい経営環境の中においても、着実に資本効率を改善し、事業成長への市場の信認を得ることで、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
　主要な取り組みは以下の通りです。

　創業の精神を継承・発展させ、『環境に一番やさしい鉄屋』として社会に貢献
　　１）マルチパスウェイへの貢献：良品廉価な鋼材・鍛造品生産とさらなる カーボンニュートラルへの貢献
　　２）需要地変化への対応：グローバルサウス（インド）事業展開
　　３）社会課題へのソリューション提供：新技術・新商品の積極投入
　　４）基盤強化（DX強化、物流改革）
　　５）財務・資本戦略：成長戦略と財務・資本戦略を両輪で進め資本収益性の向上を図る

詳細は当社ホームページに掲載の「2024-26年度 中期経営計画」をご参照ください。
https://www.aichi-steel.co.jp/ir/library/vision/

　親会社および上場子会社は有していません。その他特別な事情はありません。

　上記【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。
株式会社レノ及び野村絢氏、トヨタ自動車株式会社から2025年５月23日付で変更報告書の提出があり、2025年５月16日現在で以下の株式に変更した旨の報告を受けております。
　・株式会社レノ：所有株式数 107,300株、所有割合 0.56%
　・野村 絢：所有株式数 ０株、所有割合 0.00%
　・トヨタ自動車株式会社：所有株式数 3,965,780株、所有割合 20.76%

―――

【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】
　トヨタ自動車株式会社は当社議決権の24.7％（2025年3月31日時点）を所有する当社のその他関係会社に該当します。
　当社はトヨタグループの一員として、理念・ビジョン・価値観を共有し相互理解を深めるとともに連携・協力関係を図ることで各社とのシナジー効果を高めています。一方で当社は、特殊鋼や鍛造品などをはじめとしたグループ唯一の素材メーカーとして、独自の研究開発、調達、製造、販売活動を行っております。（トヨタグループ外の売上比率48％）
　当社は取締役６名のうち２名を独立社外取締役として選任しており、独立した客観的な立場から少数株主との利益相反が生じないよう監督および意思決定ができる透明性の高いガバナンス体制を構築しています。また取締役会が取締役・監査役の候補者および経営陣幹部の選解任を諮問する任意の役員報酬・人事案策定員会を設置しています。委員は独立社外取締役を過半数で構成し、独立社外取締役が委員長を務める旨を規定しています。これによりその他関係会社からの独立性を担保しています。

役員報酬・人事案策定委員会は、指名委員会と報酬委員会に相当する任意の委員会を兼ねております。

監査役は会計監査人から、期初に監査計画、期中に監査実施状況、期末に監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
また監査役は、会計監査人が行う往査・監査講評などに、必要に応じて立会しております。
当社は、内部監査機能を強化するために内部監査担当部署を置いており、監査役と内部監査担当部署は必要に応じて情報を共有しております。

　社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験及び能力を総合評価した上、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

当社の持続的な企業価値向上および事業計画達成のための短期インセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）に業績連動報酬である賞与を支給しております。また、株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）に非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給しております。

―――

取締役の報酬等の額
支給人数７名 支給額 318百万円（固定報酬244百万円、業績連動報酬等45百万円、非金銭報酬等27百万円）　うち社外取締役24百万円

当社は会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を取締役会で定めており、その概要は以下のとおりです。

（基本的な考え方）
当社の取締役報酬制度は、以下の考え方に基づき設計する。
1.取締役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。
2.当社の事業戦略に整合したものであり、持続的な企業価値向上に向けた取り組みを取締役に促すものとする。
3.経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものとする。
4.経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。
5.報酬制度の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとする。

（報酬の構成及び割合）
社外取締役を除く取締役の報酬については、a.固定報酬としての月額報酬、　b.短期インセンティブ報酬としての賞与、　c.中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬から構成することとする。

a.固定報酬としての月額報酬
各取締役の役割・職責に応じて決定し、固定報酬として月額報酬を支給する。

b.短期インセンティブ報酬としての賞与
以下の基準に基づき決定し、支給の時期は原則として毎年６月頃とする。
1)賞与は、各期の業績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案する。業績連動部分に関しては、中期経営計画で連結営業利益を目標指標としていることから、連結営業損益に連動させる。
2)賞与金額は、過去の連結営業損益の推移等から基準営業利益及び基準賞与額を決めた上で、当該事業年度の連結営業損益との比較を行い、賞与支給のための指数を算出したうえで、基準賞与額に指数を乗じ算定する。なお、この指数は当該事業年度の連結営業損益が零又は損失の場合は０％となり、利益の場合はその金額に連動して増加するものとする。
3)個人別の賞与金額の決定にあたっては、会社業績への貢献度や、中期経営計画におけるプロジェクト等の進捗率を勘案した評価を反映するものとする。

c.中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬
株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるため、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与する。なお、付与の時期は原則として毎年７月頃とする。
・原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決定された数の当社普通株式を付与する。その付与される株式の数は、当社が付与対象者に対して支給する報酬全体の金額の概ね１０％程度の金額に相当する数を目安とする。
・譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式の払込期日から当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする。
なお、社外取締役を除く取締役の報酬の構成割合は、業績目標を１００％達成した場合に、a：b：cの割合が概ね72：18：10となるよう設計する。

社外取締役の報酬については、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与及び株式報酬の支給はなく、固定報酬としての月額報酬のみとする。当該固定報酬としての月額報酬は、経済環境や市場動向、他社の支給水準を考慮の上、決定する。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項）
当社の取締役の報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別の報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定する。

（取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）
固定報酬としての月額報酬、及び、賞与のうち個人別の評価に係る金額の部分については、その内容の決定を代表取締役社長に委任する。
権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためである。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会に原案を諮問し答申を得るものとする。

取締役会の開催に際して、議案の理解を促進し、当日の議論を活性化するために、資料の事前提供を行うとともに、特に重要な議案については、事前説明会を実施しております。加えて、工場視察を現地現物で行うなど、当社事業への理解を深めるための施策を企画・推進しております。
また、取締役から独立した組織（監査役付）を設け、専任スタッフを配置し、社外監査役を含めた監査役の監査活動を補佐しております。

　重要な団体のトップに就任するにあたり会社の肩書きを必要とする場合、または会社が必要とする技術・技能を持った技術専門職で事業展開上必要と認める場合などの業務ニーズで必要な場合のみ相談役・顧問を委嘱しております。
　また、毎年評価を行い、その必要性を判断しています。

　取締役会は、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。また、社外取締役が、その独立した立場から経営に対する意見および指摘を行っており、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。

　当社は過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しております。
同委員会では経営陣幹部の選解任と取締役候補者、監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績等を評価のうえ審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。
　また、同委員会においては、経営陣幹部、取締役の報酬についても同様に審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。
　また、役員及び経営陣幹部等をメンバーとする各種業務推進会議を定期的に開催し、経営に関わる重要事項の審議・情報共有や業務執行状況の確認を行っております。

　当社は、主要製品を基軸としたバーチャル会社である「カンパニー」、カンパニーの事業運営を支える機能軸として4つの本部から構成される「コーポレートオフィス」、安全・品質機能を担う「リスクマネジメント本部」、そして独立した内部監査機能から構成される組織体系としております。
　なお、各カンパニーに「プレジデント」、各本部には「本部長」をそれぞれ配置し、責任・権限の委譲を進めるとともに、さらなる意思決定の迅速化を図っております。

　当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査担当部署からも報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて監査法人、内部監査担当部署の内部監査担当部署とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

　会計監査人にはPwC Japan有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林正英および平岩修一であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。

上記のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

（基本的な考え方）
　当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社および当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制および監査役に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。

（整備の状況）
　業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証/調達等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。
　当社は、以下の基本方針(2022年４月28日取締役会決議（基本方針の一部を見直し）)に基づき、内部統制システムを整備しております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
　企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、経営トップミーティング等及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。
総務担当部署、監査役及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、内部監査担当部署は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
　取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決議書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
　危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、経営トップミーティング等を中心としたリスク管理体制を構築いたします。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
　取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保します。取締役は、経営計画に基づき、業務執行責任者を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。業務執行責任者は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
　子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役、監査役及び業務執行責任者が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。
　内部監査担当部署は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
　監査役の職務を補助するため、監査役会直属の専任の使用人を配置します。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査役会又は常勤監査役の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）
　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。また、取締役、業務執行責任者及び使用人は、監査役の求めに応じて適時、業務の報告を行います。
　監査役は、取締役会のほか経営トップミーティングその他の重要な会議に出席します。また、りん議書は、閲覧のため監査役に回付します。

（子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制）
　子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査役は当該部署から適時報告を受けます。

（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）
　企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。

（監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針）
　通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査役は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
　監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また内部監査担当部署との連携を密にし、適時報告を受けます。

　上記に定める体制の運用状況の概要につきましては、毎年度レビューを実施しており、2024年度におきましては、コンプライアンス、リスク管理、職務効率性、企業集団および監査役に関する体制ならびに仕組みの整備およびそれを踏まえた運用は適切に行われていることを確認しております。一方で、鋼材の長さ公差外れ事案の発生を受けた反省や教訓を踏まえ、更なるコンプライアンス・リスク管理体制・基盤の強化を進めております。
　なお、個別の運用状況の概要につきましては、以下のとおりです。

（コンプライアンス）
　コンプライアンス意識・感度の向上を図るべく、各種勉強会や研修等を行うとともに、「品質ステップアッププラン活動」の一環として、役員・従業員に対して、「愛知製鋼グループ 企業行動指針ガイドブック」の確実な浸透に向けた周知徹底を図っております。また、内部通報制度を適切に運用し、自浄作用の向上に努めております。

（リスク管理）
　危機管理規程に定めるエスカレーションルールにより重要情報の早期吸い上げを実施しております。

（職務効率性）
　経営計画に基づき各カンパニー・本部および各部門の方針を策定・実行しております。
　経営計画の進捗および業務執行の重要案件について、適宜取締役会および経営トップミーティングに諮り、 監督・指導を行っております。

　（企業集団）
　子会社管理規程に基づき、主管部署による子会社支援を実施しております。

　（監査役）
　監査役専任スタッフを置き、監査役会での取締役による報告や定期開催の主要部門に対するヒヤリングにて、適切に監査役への報告を実施しております。

(1)基本的考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に影響を与える団体および個人には、毅然とした態度で臨み、決して関係しない。

(2)整備状況
　1)当社は、「役員行動の手引き」および「企業行動指針ガイドブック」に上記の考え方および反社会的勢力・民事介入暴力への対応を記載し、
　　役員・従業員に周知している。
　2)当社は、反社会的勢力との対応部門を特定し、平素から情報収集・一元管理を行うとともに、弁護士・警察などの外部機関等との連携に努め、
　　事案発生時には組織として速やかに対処する体制を構築している。
　3)また、反社会的勢力との対応部門は、反社会的勢力から接触があった場合の対応の要領・事例を社内に周知し、被害予防をはかっている。

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１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社は、上場会社として企業活動に関して迅速かつ正確な情報開示を行う責務を負っていることを認識しております。そのため、積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社を目指し、TDnet登録、資料投函による適時開示を実施しております。
　当社では、適時開示に係る開示体制および社内管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。
　第一に全ての重要な経営情報は、取締役会へ適切に付議・報告されております。また、業務分掌と部署の役割を明確にし、各部署が適切に業務を遂行する体制を整備しております。
　加えて、常勤監査役が業務執行状況を日常的にモニタリングし、各部署における内部管理体制の適切性・有効性を検証しており、重要な事項については取締役会へ報告する体制を整備しております。

２．適時開示に係る当社の社内体制の状況
　当社では、経営企画本部長を情報取扱責任者とし、収集される情報の網羅性・適切性・迅速性が確保されるための社内体制の整備に努めており、具体的な開示にあたっては、東京証券取引所の適時開示規則に従い、以下のとおり区分して進めております。
（１）決定事実
　決定事実に関しては、業務規程に定めた手続きに従い、代表取締役または情報取扱責任者の決裁を得て迅速に開示しております。
　なお、開示内容は、情報取扱責任者および本社、技術、営業、製造等の各機能責任者が、すべての決定事実について確認・精査し、開示にあたっては、関係部署（または子会社）責任者とともに内容を検討し、もれなく、適時、正確な開示をはかっております。
（２）発生事実
　発生事実に関しては、業務規程に定めた手続きに従い、代表取締役または対策本部等実行組織責任者の決裁を得て迅速に開示しております。
　なお、開示内容は、対策本部等実行組織が、収集された情報を確認・検討し、もれなく、適時・正確な開示をはかっております。
（３）決算情報
　経理、法務担当部門および子会社は、法令等で必要とされる開示情報を把握し、関係部署に必要となる情報の提供を依頼するとともに、提出された情報を分析し開示の内容を決定しております。また、開示される情報の正確性を確保するため、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人から会計処理に関する助言・指導および監査を受けております。決算情報の開示にあたっては、開示される情報とともに開示を検討した重要な項目についてその内容および根拠を取締役会に付議し、開示内容および方法の承認を得ております。
　また、すでに開示した決算情報のうち、業績予想の修正の必要が認められる場合は、経理部門から直ちに取締役会に付議し、取締役会による開示内容および方法の審議・承認を得た後、迅速に開示しております。