当社は、「人と環境の共生をめざし、建設基礎技術で豊かな社会創りに貢献する」を経営理念とし、公的使命を担う建設基礎工事専門業者とし
て、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、強力な業務執行体制を構築するととも
に、経営の透明性、適正健全性を高めるために、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
（１） コーポレートガバナンスの確立
当社は、事業活動を展開するうえで、コンプライアンス経営が不可欠のものと認識しており、そのため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ
るために、健全な企業風土を根づかせ、この企業風土により企業経営が規律される仕組を確立することが重要と考え、そのために役職員全てが
事業活動を行う上で高い倫理観をもって良識ある行動を実施するための指針となる「企業行動規範」及び「企業倫理要綱」を制定し、社内に周知
徹底させることで、企業倫理の定着に努めています。また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプ
ライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての
法律面及び倫理面からのチェック徹底を図っております。
（２） リスクへの適切な対応及び円滑な情報伝達の整備・運用
当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、また、そのリスクを放置することが会社の信頼や経営に重大かつ深刻な影響をあたえる
可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題として受け止め、リスク管理体制の充実・強化に
取組んでいます。そのための１つの手段として、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理
的行為を発見した場合の社内情報提供制度（内部通報制度）を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力し
ております。
（３） ステークホルダーとの関係、位置付け
企業は、社会的な存在であり、社会からの信頼なくして事業活動を営むことはできません。そのため、当社は顧客、取引先、社員、株主等すべて
のステークホルダーとの健全で良好な関係維持に努めることが重要だと考えており、そのためには、ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、要
望に応えていくことが課題だと考えております。

【補充原則１－２－２】　（招集通知の早期発送）
当社は、会社法上で定める発送期限より前に発送を行っております。また電子提供措置の開始日には、インターネット上の当社ウェブサイトに「招集通知及び株主総会資料」を掲載しております。

【補充原則１－２－４】　（議決権の電子行使・招集通知の英訳）
当社は、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後の機関投資家や外国人株主の推移等を勘案して、必要に応じて検討していきます。

【補充原則２－４－１】（人材の多様性）
（1）多様性の確保
当社にとって、今後の事業継続において人材の確保は、非常に重要な課題であります。社員の年齢構成の変化や業態の変化に対応するには、様々な職歴を持つ中途採用者、勤勉で技術力を求めて来日する外国人または日本国内で建設、土木業に興味を持つ女性の採用、起用を積極的に行っていきます。
（2）多様性の現状
当社では、米国現地法人や本社の技術系社員として外国人を登用しております。その能力や特性を活かして所属部署の若い戦力として活躍する人材であり、近い将来管理職への登用も期待できます。
女性社員は、当社の業種から全社員に占める比率は、非常に低い水準でありますが、今後は技術系社員を軸として、採用・育成に取り組んでいきます。
（3）今後の目標等
多様性の確保の実現のための具体的な数値目標は、現在掲げておりませんが、社内環境の整備（働き方の見直し）を進め、数値目標の設定を検討していきます。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金および年金基金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成と自らの財務状況への影響を踏まえて、運用を委託する運用機関からの定期的な運用状況の報告を受けることにより適切に管理しております。年金基金については、適切な人材を代議員として選出し、会議体においてその運用の状況を確認しております。ただし、外部からの専門家の登用などについては、現状では検討しておりません。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）当社は、「人と環境の共生をめざし、建設基礎技術で豊かな社会創りに貢献する」を経営理念とし、令和６年３月期を初年度とする「中期経営計画（2023年度～2025年度）」を策定しております。この詳細につきましては、当社ホームページをご覧下さい。
（２）当社コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、本報告書１－１および有価証券報告書にて開示しております。
（３）当社は、当社取締役の報酬を決定するにあたっての基準については、本報告書２－１および２－２－（２）にその基本的な決定方針を開示しております。
（４）当社は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての基本的な方針については、本報告書２－２－（２）および有価証券報告書で開示しております。なお、手続きについては、取締役会において審議、決定しております。ただし、解任提案については、その解任基準を具体的に検討してまいります。
（５）当社は、取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名については、株主総会参考書類および有価証券報告書にその経歴を記載しております。

【補充原則４－１０－１】　（独立した諮問委員会の設置）
現状当社は、取締役の報酬額の決定や取締役・監査役の指名について、独立した諮問委員会を設置しておりません。報酬については、取締役の参加する会議体において事前に協議の上決定されており、また、取締役・監査役候補の指名については、社外取締役・社外監査役の参加する取締役会で十分に審議され決定しております。

【補充原則４－１１－３】　（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、今後取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法も含めて検討していきます。

【原則１－４】　（いわゆる政策保有株式）
当社は、中長期的に良好な取引関係の構築・維持に必要であると認められる場合には、主として取引先からの要請に応じて、株式の取得、保有することがあります。これについては、毎年見直しを行い、保有する価値が乏しい株式は売却の方針です。コーポレートガバナンスコード制定以降当社では10銘柄の持ち合いを解消しており、今後もその保有意義について検証し、縮小していく方針です。保有する株式の議決権行使にあたっては、当該会社の企業価値に資することを前提として、発行会社の関係強化の観点から適切に議決権を行使します。また、持ち合い先からの株式売却の申し出には、すべて応じる方針です。

【原則１－７】　（関連当事者間の取引）
当社は、取締役会規則第６条における決議事項として、会社法が定める取締役による競業取引、利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を規定しており、その取引内容に関しましては、取締役会に定期的に報告することになっております。また、主要株主等との取引条件につきましては、一般的取引と同様、市場価格等を勘案し、価格交渉の上決定しており、株主共同の利益に反する取引の防止に努めております。

【補充原則３－１－③】（サステナビリティ）
当社にとってのサステナビリティは、当社の掲げる経営理念に基づき「人と環境の共生をめざし、当社の有する建設技術を最大限に発展・活用するという当社の企業価値」と「豊かな国土、環境創りに貢献するという社会的存在価値」を継続的に成長させていくことを目的としております。
この目的達成のため、当社グループは、以下の課題を設定しております。
（1）人材（人的資源）
・当社グループに所属する役職員の人権の尊重
・当社グループに所属する役職員の働く環境の整備
（2）地球環境
当社の主要事業である土木事業、地盤改良技術を通じて、地域環境整備の一助となる取組みを積み重ね、地球環境に貢献できる新しい工法の研究を進めていきます。
当社のサステナビリティを実現するため、各部署のサステナビリティ担当による進捗状況の定期的な報告を取締役会で行っていきます。

【補充原則４－１－１】　（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各本部の最高執行責任者による会議体を設け、意思決定と業務執行の分離確立を図っています。取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社および関係子会社の重要事項を決定しています。経営会議では代表取締役が議長となり、取締役、支店長が参加して、具体的な業務執行に関する指示等が出されるなどの迅速な対応がなされる体制を取っています。また、「技術」「営業」「事務管理」の３本部については、責任者として、取締役、執行役員を選定し、その業務執行範囲を明確にしております。

【原則４－８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は現在7名の取締役と4名の監査役で構成されておりますが、このうち社外からの招聘は、社外取締役3名（うち独立社外取締役2名）、社外監査役3名（うち独立社外監査役2名）の計6名となっております。取締役については、7名のうち3名が社外取締役であります（42.9%）。取締役と監査役合計11名のうち6名（54.5%）が社外役員であり、取締役会において積極的な意見交換がなされるなど、牽制機能としても十分に役割を果たしております。

【原則４－９】　（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
東京証券取引所が規定する独立役員要件に基づき、独立性を判断するとともに、取締役会においても審議検討を行っております。

【補充原則４－１１－１】　（取締役の選任に関する方針・手続）
取締役の選任方法については、本報告書２－２－（２）に記載のとおり、本人の能力、識見、経歴などから当社の取締役に最もふさわしい人材を内外を問わず、その分野で有能かつ当社の経営にプラスになると考えられる方を登用すべく選定しております。
当社取締役の構成（スキルマトリックス）は参考資料に示すとおりです。

【補充原則４－１１－２】　（取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況）
兼任状況については、有価証券報告書および招集通知に毎年開示しております。

【補充原則４－１４－２】　（取締役・監査役のトレーニング）
取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たしていく上で重要な知識・情報を取得・更新することができるよう、就任時に加え就任後も継続的に、外部機関が提供するセミナーなども含め必要なトレーニングの機会の提供や支援を行っております。また、新任の社外取締役・監査役へは、適宜当社会社概要および業界等についての研修等を実施し、役割・責務に関わる理解を深める機会を設けています。

【原則５－１】　（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、株主の皆様との建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解を得られるよう努めております。
（1）事務管理本部担当取締役を株主の皆様との対話を統括する責任者として指定しております。
（2）株主の皆様との対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。
（3）当社は、決算時にアナリスト説明会を実施しており、情報開示に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】【アップデート日付：2025/06/04】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ（以下URL）に掲載しておりますので、ご覧ください。
URL：https://www.jafec.co.jp/assets/pdf/measures_to_realize_management.pdf

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会計監査の総括として年1回（期末）に事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交換し、牽制機能の強化を図り相互の連携を高めている。
当社の内部監査は、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、内部統制システムに係る規則・規定等の遵守状況等その監査結果を監査役に報告する他、特命により特別監査を必要に応じて行い、監査役と緊密な連携を保っている。

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各制度の導入については、今後の検討事項であり実施には至っていない。

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有価証券報告書により社内取締役及び社外取締役別に報酬総額（賞与を含む）を開示している。

株主総会で決定する報酬総額の限度額内で、分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、取締役会及び監査役会間の協議により決定している。

当社は、社外取締役、社外監査役について、企業経営を監督するという観点からは当然のこと、客観的立場での様々な意見、アドバイスを受けることで、ガバナンスの面及びアドバイザリーの面からも重要な役割を持つものとして期待しております。そういう意味からも、今後とも社外取締役（社外監査役）のサポート体制の充実を図っていきたいと考えております。社外取締役は毎月の経営会議並びに定例の取締役会にすべて出席し、経営に関わる重要事項の意思決定状況、業績の進捗状況の確認等を行い、充分な情報収集がなされております。また、社外監査役は、定例の取締役会並びに監査役会に出席し、合わせて常勤監査役より、業務監査の状況及び会計監査の状況等についても説明を受けており、充分な情報収集がなされております。社外取締役及び社外監査役報酬の水準については、報酬限度額の範囲内で社内の基本報酬基準に準じて、それぞれ取締役会及び監査役の協議により決定されており適正なものだと考えております。

（１）当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査
体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、全取締役のうち優れた見識を持つ独立役員としての社外取締役が２名選任されており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断し、現在の体制を採用しております。
（２）当社の取締役会は、取締役７名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営しております。当社の取締役会は３ヶ月に１回開
催することとし、その他必要の都度開催することとし、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、
当社は継続的な企業価値の向上を図るために、役割と責任 の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築すること
が重要と考えており、このため、経営戦略及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成12年６月より執行役員制度を導入しています。また、平成14年６月より、社外取締役の選任を行っており、取締役会の本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力しています。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部長を中心に構成する経営会議を毎月１回（取締役会開催月を除く）開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、取締役の選任は、本人の能力、識見、経歴などから当社の取締役に最もふさわしい人材を社内外を問わず、その分野で有能でかつ当社の経営にプラスになると考えられる方を登用すべく選定しております。取締役の報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、会社規定の基本報酬額をベースに各人毎に決定しています。
（３）当社は監査役制度を導入しております。監査役は４名で、このうち３名は社外監査役で非常勤であります。監査役監査は常勤監査役が中心
となり取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っております。内部監査としては、本社に独立
した組織として設置されている監査室が担当することになっており、各部門の業務状況について、監査計画に基づく定期監査の他適時特命による特別監査を必要に応じ実施しています。また、監査役は経営の意思決定と執行並びにその結果について、コンプライアンスの状況を含め、現場・現地において監査を年間通じて実施し、業務監査の充実を図っております。なお、監査の実施については、監査役監査基準を取り決め、これに準拠して監査を行っております。また、監査役報酬は報酬限度額の範囲内において、取締役報酬とのバランス、監査活動実績、監査役間の業務分担の内容、常勤・非常勤の区分等を総合的に勘案して、監査役の協議により、決定しています。
（４）当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しており、その機関として法律上の機能を充分果たしております。監査業務においては、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適時監査を受け、監査計画に基づく現地部店への臨店監査も実施しています。また、社長との定期的な面談及び会計監査の総括として年１回（期末）、事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交換し、牽制機能の強化を図り、相互の連携を高めています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本伸吾および吉永竜也であります。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他13名であります。
公認会計士法第2条第1項（監査証明業務）の対価として、当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額は30百万円であります。

当社は、経営に精通した経験を持つ社外取締役（独立役員）が公正な立場から、当社の経営に対し有益な助言を行っております。また、専門的な
知識・経験を有する社外監査役及び社内に精通した常勤監査役により取締役の業務執行に対する監督機能、外部的視点からの助言機能など経
営監視面における役割も十分に果たされていると考えております。

（１）取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社は経営理念、企業行動規範、企業倫理要綱、就業規則等の社内規定やコンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設け、法令・定款並びに社会規範等の遵守のため全社並びに部署ごとに真摯に取組み、研修制度等により周知徹底し、更に監査役による監査体制の充実や内部監査の実施等により体制を確保します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規定に従い適切にこれを作成、保存および管理を行います。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、各々の部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、社長はじめ各取締役を中心に構成する「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「コンプライアンス委員会」等各委員会を設け、諸リスクへの迅速且つ適切な対応を行います。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社は定例の取締役会の他、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため経営会議を組織し毎月審議します。また、執行役員制度の導入により経営戦略及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化と効率化を図ります。
（５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社は関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の経営状況を定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めています。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しています。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　監査役より補助使用人の設置についての要請に応じ、員数および当該使用人の取締役からの独立性の確保を図ります。
（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　監査役は取締役会議に出席することによる取締役からの報告に加え、必要に応じ諸会議に出席すると共に、書面等の報告を受ける体制を確保します。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査役は内部監査部門である監査室との連携、指示により実効的な監査が実施できる体制を確保します。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図ります。
（９）リスクマネジメント体制の整備、運用
　　当社は全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図っております。
　　また、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、実践可能とすることを目的とした危機管理に関する基本事項を定めた危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備しております。
（10）財務報告に係る内部統制の整備、運用
　　 当社は、財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規定」を内部統制関連諸規定に定めており、これに基づき、内部統制システムを適切に運用することにより財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
（11）独占禁止法遵守について
　　 当社は、会社全般の業務の遂行にあたって、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」の遵守体制を徹底し、独占禁止法違反行為を未然に防止することを目的とするため、「独占禁止法遵守規程」並びに「独占禁止法遵守マニュアル」を内部統制関連諸規定に定めております。

　　当社は反社会的勢力には、毅然として対応し一切関係を持ちません。
　　また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、これらに関係する団体・個人などを含めいかなる取引も行わないことを内部統制関連諸規定に遵守事項として定めております。

当社としては、特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、株主価値のさらなる向上を通じて株主の皆様の期待に応え、市場からの適正な評価をいただくことが最良の対策と考え、今後とも経営効率の向上に努めていきます。

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