当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を長期的に増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス（法令順守）の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

＜補充原則1-2-4　議決権電子行使のための環境整備＞
当社では現在の当社の株主構成において、海外投資家ならびに機関投資家の持株比率は相対的に低いため、現在までのところ議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化および株主との対話の状況により、議決権電子行使プラットフォームの環境づくりや株主総会招集通知の英訳の実施を検討して参ります。

＜補充原則1-2-5　実質株主の株主総会への出席等にかかる対応＞
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
ただし、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合は、株主名簿管理人との協議により、株主総会への入場と、傍聴を認めることを検討することとしております。

＜補充原則4-1-3　取締役会による後継者育成等の監督＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていく上で、経営理念等や具体的な経営戦略を踏まえた経営陣幹部等、後継者の育成及び人選は重要課題の一つであると認識しております。
現在、後継者計画といった具体的な手続き等を策定しているものではありませんが、取締役・執行役員に対する定期的な能力・業績評価を通じ、経営感覚の醸成をはじめ、後継者候補としての能力開発を進めることで後継者候補の選定および育成に向けた環境の整備に努めております。
なお、当社では代表取締役を含む取締役、執行役員の選任について、独立社外取締役を委員長として社外役員を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、同委員会が取締役の評価状況や次期後継者の人選に関する審議・監督を担うことで、経営責任者にふさわしい人材を適切に選定できるよう、体制の整備を図っております。

＜原則1-4　政策保有株式＞
当社は原則として政策保有株式の保有は行わないものとしており、本書提出日時点において政策目的による株式保有はございません。ただし、株式の保有を通じて事業戦略上必要なアライアンスを組むことが当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、合理的に必要な範囲で取得・保有を検討するものとしております。
仮に政策保有株式を保有するに至った場合には、毎期、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適正性、ならびに資本コスト（WACC）の観点から保有に伴う便益等の検証を行い、検証の結果、保有意義が認められない銘柄については、原則として売却する方針といたします。
当社では現時点まで政策目的による株式の保有を行っていないため、政策保有株式に係る議決権行使の具体的な基準は設けておりませんが、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当社の保有目的に照らして、当社の企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行うものと致します。

＜原則1-7　関連当事者間の取引＞
当社では、株主の利益保護の観点から、関連当事者との取引については法令諸規則による定めのほか、「関連当事者等管理規程」により、関連当事者の範囲ならびに取引内容の検証にかかる手順等を明確に定めたうえで、取引条件の妥当性、当該取引の合理性について取締役会において審議・決議することとしております。
また、関連当事者との取引の取引が発生した場合には、取引内容について適時取締役会に報告を行うとともに、会社法・金融商品取引法等の関連法令や証券取引所が定める規則に従って開示致します。

＜補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社では、多様性の確保が成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、女性・外国人・中途採用者によらず幅広い人材の採用ならびに経営の中核となる役職への登用に努めております。尚、現在のところ多様性の確保に関する測定可能な目標は定めておりませんが、当社では社員の9割程度が中途採用者であり、また女性社員が全体の過半程度であることからも、全ての社員に公平な評価ならびに登用の機会を設けており、今後は更なる多様性の確保を推進していく考えでおります。
このような状況から、現時点では多様性の確保に関する人材育成方針及び社内環境整備方針については定めておりませんが、多様な人材がその多彩な能力を十分に発揮できる職場環境等の整備は、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものとの認識から、専門性を高める教育研修カリキュラムの実施や資格取得支援などを推進しており、引き続きこうした施策の充実を図って参ります。

＜原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金制度を導入しておりません。なお、当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定企業年金制度を導入しており、従業員に対し、資産形成・投資運用に関する教育研修の実施を行っております。

＜原則3-1　情報開示の充実＞
当社の情報開示にかかる各事項の対応については、以下の通りであります。
（i）当社では、自社のウェブサイトにおいて企業理念、経営戦略、中期計画等の資料を開示しております。(URL_ https:// info.gdep.co.jp)
尚、会社の情報開示に当たっては、ディスクロージャーポリシーを含め、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を高めることを目指しております。

（ii）当社は、経営理念を実現するためにはコーポレートガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。尚、当社では、取締役会の決議において「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、その内容については当社のウェブサイトにて開示しております。(URL_ https:// info.gdep.co.jp)

（iii）当社は2022年8月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針を決議しており、ここでは報酬の各業務執行取締役の報酬の構成については、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮した定額報酬としての月額報酬、ならびに中長期的な業務インセンティブを目的とした新株予約権による株式報酬としております。尚、定額報酬の額については各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して報酬額を検討するものとし、株式報酬については業務執行状況等を考慮のうえ、都度決定するものとしております。また、その決定方法については、独立役員を中心に構成される指名・報酬委員会において、予め個別の報酬内容および報酬額に関する草案について審議を行い、取締役会はこの答申内容を検討し代表取締役に決定を一任することとしております。併せて、社外取締役については固定報酬のみとし、個別取締役の報酬額については、原則として取締役会において審議のうえ決定することとしております。尚、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬の決定方針」の内容については、以下の通りであります。
「月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が作成した原案を可能な限り尊重して決定することとしております。」　

（iv）取締役候補者については、役割に応じた必要な知見、専門知識、経験を有する者であり、かつ人格に優れた者であることを指名にあたっての基本とし、独立役員を中心に構成される指名・報酬委員会において十分に検討を行ったうえで、この答申を受けて取締役会において選解任案を決定し、株主総会に諮るものとしております。また、監査役候補者については、法律または財務及び会計に関する相当程度の識見および経験を有している者であることを指名にあたっての方針とし、取締役と同様に指名・報酬委員会において審議の後、監査役会の同意を経たうえで、取締役会での選解任案の決定を経て株主総会に付議しております。

（v）取締役候補者および監査役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。また、解任の場合においてもその理由の説明を行うこととしております。尚、株主総会関連情報の「定時株主総会招集ご通知」に開示については、以下のURLをご参照下さい。
(URL_ https:// info.gdep.co.jp)

＜補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み＞
当社は「Advance with you -世界を前進させよう-」という経営理念の下、AIやビジュアライゼーション技術により新しいビジネスソリューションを提供し続けることをミッションとしております。そうした中で、アクセラレートコンピューティングにより当社の提供する技術やサービスが、企業の事業活動や研究開発活動における環境負荷を飛躍的に改善させることにより、省資源をはじめ環境問題などの社会的な課題の解決に貢献し、ひいては当社グループの持続可能な成長や企業価値向上につながるものと考えております。そうした観点から、当社ではサステナビリティへの取り組みをはじめ、人的資本・知的財産への投資を推進するとともに、そうした取り組みについて、当社ウェブサイトへの掲載等を通じて分かりやすく開示を行って参ります。

＜サスティナビリティへの取り組み＞
・気候変動などの地球環境問題への配慮
ワークフロー活用、システム利用による紙資源の削減（＝ペーパーレス化）ならびにリサイクルの促進等による省電力化を通じた環境負荷の低減
・人権の尊重
女性が活躍できる職場づくり、外国籍従業員の積極的な採用・登用等
・従業員の健康・労働環境への配慮等
多様な社員一人ひとりを尊重した風土づくり（休暇の確保、深夜就労の原則禁止等をはじめとするワークライフバランスの確保、オフピーク通勤推進による働き方における多様性の確保など）
・取引先との公正・適正な取引
コンプライアンス経営の実践による健全な事業活動
・自然災害等への危機管理
BCPの策定による対応方針の浸透

＜人的資本への投資＞
・職種別・階層別研修の実施およびOJTによる育成カリキュラムの整備、資格取得等の費用補助および先進企業との共同プロジェクト等による自己啓発推進

＜知的財産への投資＞
・ビジネスノウハウや技術研究を通じた専門領域にかかる技術の蓄積、システム開発やお客様との協働を通じた新たなビジネスソリューションの開拓など

＜原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた「取締役会規程」に規定する事項を決議し、その他の業務執行については、取締役会で定めた「執行役員規程」「職務権限規程」に基づき、執行役員にその決定を委任しております。

＜原則4-9　社外役員の独立性判断基準及び資質＞
・当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を踏まえ、当社独自の「社外役員の独立性基準」として、次の基準を設定しております。
［社外役員にかかる独立性判断基準］
会社法第二条15号・16号及び、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすことに加え、以下のいずれかに該当しないものとする。
① 直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者（※１）
② 当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者
③ 上記②に関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者
④ 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
⑤ 当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
⑥ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑦ 当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑧ 当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
⑨ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者
⑩ 上記①から⑧に過去２年間において該当していた者
⑪ 上記①から⑧に該当する者が法人その他団体の重要な地位を有する者（※２）である場合において、その配偶者又は二親等以内の親族

※１　「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※２　「重要な地位を有する者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

現在の独立社外取締役は弁護士ならびに企業経営経験者であり、それぞれの分野において高い専門的知識と豊富な経験を有しております。当社では、そうした見識を生かして率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を選定するよう、引き続き努めて参ります。

＜補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用＞
現状の当社では、取締役総数5名において独立社外取締役2名を含む社外取締役を2名選任しております。現在の独立社外取締役の構成は取締役会の過半数に達してはおりませんが、それぞれの独立社外取締役は高度な専門的な知識と豊富な経験を活かして取締役会で意見を述べるとともに、適切な助言を行っており、その意見等は取締役会の審議に適切に反映されております。当社では、取締役の選解任・報酬に関しては、過半数を社外役員により構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めてその内容の適正性、妥当性等について審議し、その結果を取締役会に答申する仕組みとしております。

＜補充原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性・規模に関する考え方＞
取締役の選任にあたっては、社内外より豊富な経験や高度な専門的知見を有するものであり、かつ人格に優れた者であることを指名にあたっての基本とし、また多様性の観点を踏まえて幅広い見識等を有する方を選任することにより、経営の意思決定ならびに執行の監督が適切に行われる体制を構築することを基本的な考え方としております。当社は、定款において取締役を11名以内と定めており、現在は取締役5名（うち独立社外取締役2名を含む社外取締役2名）の体制となっております。これについて、当社の現在の事業規模、社員数および組織構造に照らして場合、当該体制については適正な構成であると認識しており、また独立社外取締役2名を含む非業務執行者である社外取締役2名につきましても、取締役会において直接的な業務執行から独立した立場において適切な監督が行える体制となっております。尚、選任の方針・手続きにつきましては、【原則3-1】（ⅳ）において記載のとおりであります。
当社では取締役に求めるスキル・マトリックスを策定しております。

＜補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況＞
当社は、取締役及び監査役がその職責を十分に果たすよう、社外役員に対しては定期的に兼任状況の確認を行っております。なお兼任状況については有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書、ならびに株主総会招集通知において開示しております。
本報告書提出日時点において、他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。

＜補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の分析・評価＞
取締役会は、個々の取締役に対して自己評価により取締役会全体の実効性に関するアンケートを行い、この結果をもとに取締役会において分析・評価を行うとともに、課題やその対処法等についての議論を実施することとしております。なお、自己評価アンケートにおける主な質問事項は以下のとおりであります。
「株主の権利・平等性の確保」、「ステークホルダーとの協働」、「情報開示と透明性の確保」、「取締役会の責務」、「株主との対話」など
なお、分析・評価結果の概要については適時開示を行って参ります。

＜補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社では、社外役員を含む取締役、監査役の就任時において、経営陣幹部が中心となって事業・財務・組織等に関する説明および意見交換を行い、当社の理解を深められるようにしております。
また就任後においても、法令・会計等の知識のみならず、経営執行や意思決定ならびに経営の監督において必要な知識や情報をはじめ、社外交流等を通じた広範な知識習得のため書籍・文献等の導入や社外セミナー等への参加を奨励しており、その費用は会社が負担する方針としております。

＜原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は経営管理本部をIR担当部署として、管掌する担当取締役を選任しております。
当社は、株主との対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において重要であるとの認識から、株主総会における説明のほか、アナリスト・機関投資家向けに、原則として年に2回程度の投資家説明会を開催し、当社の事業の状況や決算概要、および今後の戦略等の説明を行って参ります。なお、説明会の情報や資料等については、当社ホームページにて開示して参ります。
このほか、株主や投資家、報道機関からの対話の申し込みに対しては、当社へのご来社をはじめWEBでの取材等について、合理的に可能な範囲で代表取締役をはじめ担当取締役が対話に臨むものとしております。なお、株主等との対話に当たっては、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」に従い社内関係部門と連携しつつ、インサイダー情報その他の重要情報の管理に留意して対応して参ります。
また、対話を通じて得られた株主等からのご意見につきましては、都度、担当取締役を通じて取締役会にフィードバックし、経営に反映して参ります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2024/10/11】
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に取り組んでまいります。具体的には、「株式の流動性を高める」「IR活動の強化」「成長戦略の実行」の３つの施策に取り組んでいく方針としています。
詳細は、2024年10月11日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5885/tdnet/2509398/00.pdf

大株主の状況は、2024年5月31日現在の状況です。

当社は、支配株主との取引は、基本的に行わない方針を採っております。業務上の必要性により、取引を行うケースが生じた場合には、少数株主の利益を害することのないよう、取引の必要性・経済合理性等を含めて慎重に判断し、一般の取引と同等の取引条件により取引を行うことを基本方針としております。

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取締役の選解任・報酬に関しては、過半数を社外役員により構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めてその内容の適正性、妥当性等について審議し、その結果を取締役会に答申する仕組みとしております。

内部監査担当者、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や議題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

中長期的な企業価値向上に向けてインセンティブが働く制度設計として、ストックオプション制度を導入しております。

会社の利益が取締役及び従業員の利益と一体になるよう職務に精励する動機付けを行うために、当社取締役及び従業員に対して次のとおりストックオプションを付与しております
第1回新株予約権　社内取締役2名、従業員18名（いずれも付与当時）に対して総額359個
第2回新株予約権　従業員4名（いずれも付与当時）に対して総額14個

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を定めております。当方針としては月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立役員を中心に構成される指名・報酬委員会において、予め個別の報酬内容および報酬額に関する草案について審議を行い、取締役会はこの答申内容を検討し代表取締役に決定を一任することとしております。

社外取締役及び社外監査役への対応は経営管理本部が実施しております。取締役会の議案書及び議案書の添付資料は、取締役会の3日前までに配付しております。

a 取締役会
当社の取締役会は、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役２名（うち女性１名）の計５名で構成されています。原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

b 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

c 指名・報酬委員会
当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

d コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役３名で構成されており、経営管理担当取締役が議長を務め、原則として四半期に一度開催することとしております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。
監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。
さらに、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次の通り定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規定に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。
ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
ⅱ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実行性確保に関する事項
ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。
ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。
ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力との関係に対する基本方針として、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。」と「反社会的勢力排除規程」に定めております。
また、反社会的勢力による被害を防止するための基本的な考え方としては、「反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖感を与えるものであり、何らかの行動基準などを設けないままに担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、企業の倫理規程、行動規範、社内規則などに明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役などの経営トップ以下、組織全体として対応する。」と「反社会的勢力による被害を防止するための指針」において定めております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に係る対応を主管する部署は経営管理本部とし、経営管理本部長を責任者としております。経営管理本部及び経営管理本部長は、平時より警察などの外部専門機関との連携に心掛け、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行うとともに、反社会的勢力との関係を遮断、排除するための調査、反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練などの詳細を「反社会的勢力排除マニュアル」に定め、これを社内に周知するものとしております。また、仙台本店及び東京本社に「反社会的勢力対応責任者」を設置し、さらに責任者を補佐する「反社会的勢力対応担当者」を設置しております。
社内体制としては、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われる人物から接触を受けた場合、又は不当な要求を受けた場合は、直ちに経営管理本部に連絡し、その指示を仰ぐものとしております。また、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合は、必要に応じ外部専門機関へ支援要請を行っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。