当社は、株主、取引先、社員、社会等すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、長期にわたる成長と企業価値の最大化が使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.jintan.co.jp/
https://www.jintan.co.jp/pdf/integrated_report2024in.pdf

【補充原則3-1-2　合理的な範囲での英語での情報開示・提供】
現在、当社の株主構成を踏まえ、株主招集通知、株主通信等の英語版を作成しておりません。
今後、当社の株主構成における海外投資家の推移を踏まえ、合理的な範囲で英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証いたします。検証の結果、保有の妥当性を認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めることとしております。なお、政策保有株主から当社株式の売却の意向が示された場合、その売却を妨げる行為は行わないこととします。政策保有株式の議決権に関しましては、投資先企業及び当社の企業価値の向上に資する提案か否かを判断し、賛否の意思表示を行っております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社において重要な関連当事者間取引が発生した場合は、法令及び社内規程に従い、その取引の条件や意思決定の妥当性について、事前に取締役会にて審議・承認を要することとしています。

【原則2-1　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
創業来、事業の方針としてきた社是、そして社史を振り返るとともに、自分たちにとっての「森下仁丹」を言語化し、存在意義を明確にした上で未来への歩みを進めることの必要性を感じ、2023年2月11日、創業130周年を契機に、当社はパーパスを策定しました。「思いやりの心で、オモロい技術と製品で、一人に寄り添い、この星すべてに想いを巡らせ、次の健やかさと豊かさを、丹念に紡いでゆく」のもと、仁丹の生薬研究のノウハウをいかした「機能性素材研究」、製丸技術を応用して生まれた「シームレスカプセル技術」、およびそれらを展開した製品で、健やかで豊かな社会を実現するため、ステークホルダーの皆様に価値を認めていただける製品を提供することで、より安定した強固な収益基盤の構築を目指してまいります。

【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
市場創造型の研究・開発を推進し、素材・製品・サービスを提供することで持続可能な社会づくりに貢献することを目指しております。ＶＵＣＡ時代に対応しながら、その目指す姿を実現するために、サステナビリティ推進を重要課題として捉え、ワーキングチームを発足、当社の重要項目を整理し、環境・社会の諸課題に対して継続的に取り組むテーマを特定し、ＥＳＧとＳＤＧｓを見据えた企業経営に着手いたしました。特に、人的資本への取り組みを重要課題の一つと捉えて、様々な経験やバックグラウンドを持つ人々が集い、いきいきと働ける環境をつくりあげ、イノベーティブな企業文化を創出すべく、施策を実施し、課題解決に取り組んでまいります。

【補充原則2-3①　取締役会のサステナビリティを巡る課題への取組み】
サステナビリティ推進のためのワーキングチームでの検討事項の経過報告を受け、決定事項を承認するなど、取締役会をサステナビリティ推進体制に組み込み、重要な経営課題の一つとして認識し、積極的・能動的に関与しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
1、多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針
当社は、労働人口の減少・高齢化、コミュニケーション不足による品質低下や事業継続危機といったリスクを想定し、法令遵守、人権教育、情報セキュリティについての研修を全社員に展開しております。また多様な価値観の取り込みを積極的に展開すべく、「人財育成」を重要課題の一つに掲げ、推進しております。
能力開発に関しては、リーダーシップ領域における施策（360度評価、管理者研修）や、次世代リーダーの育成を実施し、リーダーシップ開発に重点をおいた取り組みを展開いたします。職務上必要なスキルトレーニングに関しては、階層別研修を実施し、必要とされるスキルに応じた教育訓練を実施しております。若手社員活躍推進のため、入社、間もない時期からＣＳＲ活動などに取り組むことで、企業と社会との関わりを体感し、企業の社会的責任について理解を深める機会を提供しています。また、人事担当者による定期的な個別面談を実施し、「人財育成」におけるコミュニケーションの充実をはかっております。メンター・メンティー制度や中途入社者対象の定期的な面談等、フォローアップ体制を設けています。今後も多種多様な人財育成の取り組みをおこなってまいります。

2、多様性の確保の状況
当社は性別、国籍等の属性に関わらず、平等な評価及び管理職への登用の機会を設けており、女性の管理者登用等の目標数値に関しては、現在、サステナビリティ推進のためのワーキングチームにて議論を進めております。採用については、多様性確保の観点より、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として男女別の採用における競争倍率をそれぞれ50%とする目標を設定しております。
職場環境の整備については、育児や介護等の従業員の個別事象と仕事の両立を図るため、様々な制度を用意し、時代の変化や社会の現状、そして従業員のニーズに柔軟に対応しております。各々が置かれている状況や労働環境に合う制度を整備することによって、従業員のキャリアプランを維持し一人ひとりのワークライフバランス、Well beingの実現につなげております。
今後も引き続き、人事の基本方針及び人材育成方針を踏まえた職場環境の整備、登用や研修等を実施し、多様な人材の活躍を推進してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定拠出年金制度（401K）を導入しており、従業員に対して運用制度の説明会を定期的に開催し、教育研修の実施を行っております。

【原則3-1-ⅰ　経営理念等、経営戦略、経営計画】
当社は、パーパスを策定し、活動指針については企業行動憲章として定めております。
パーパスについて　https://www.jintan.co.jp/corp/purpose/
企業行動憲章について（統合報告書）https://www.jintan.co.jp/pdf/integrated_report2024in.pdf
また当社事業における基本的な考え方は、ホームページ、事業報告書、有価証券報告書、統合報告書において公表をしております。

【原則3-1-ⅱ　CGに関する基本的な考え方と基本方針】
当社グループは、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
(2)株主のほか従業員、顧客、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーと適切な協働を図ります。
(3)会社情報の適切な開示により、透明性の確保に努めます。
(4)当社グループの効率的・効果的な経営を指向し、取締役会機能の維持向上を図ります。
(5)機関投資家をはじめとする株主との間で建設的な対話に取り組みます。

【原則3-1-ⅲ　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続】
1.取締役の報酬等の基本方針
当社の役員報酬は、伝統を基盤としつつ社会の新たな変化へ対応し、当社の継続的な企業価値向上の実現をリードすることのできる優秀な経営人材を獲得・維持し、その職務の執行に対する適切なインセンティブを付与するため次の３つを役員報酬の基本方針とします。
①競争力のある報酬水準
当社の役員報酬の水準は、マーケット・データや専門家の意見等を考慮しつつ、人材獲得競争の観点から競合する企業との比較において、競争力のある報酬水準を目指します。
②報酬水準と役割・責任の比例
報酬は、直接的には職務執行の対価であることから、その水準についての合理性と公平性の最も重要な基礎は、職務執行との関係であると考え、役員の役割・責任と比例することを原則とします。
③固定額報酬と変動（業績連動）報酬との適切なバランス
当社の役員報酬の構成は、固定報酬を主たる構成要素とし、変動報酬を従たる構成要素とします。当社役員には、一貫性と持続性を持った中長期的な取組みをリードすることが求められ、こうした取組みのリードを求めるためには、報酬によって安定的な経済的生活基盤を提供することが不可欠であると考えられ、固定報酬を中心としたものとします。また、新たな挑戦に対する適切なインセンティブを確保するために、企業業績に連動した変動報酬（業績連動報酬）を従たる構成要素とし、変動報酬には株式報酬を含んだものとします。

2.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝70：15：15とし、社外取締役および監査等委員については、固定報酬のみとしております。
取締役の個別の基本報酬および業績連動報酬、株式報酬の額は、取締役会により一任を受けた代表取締役社長が役員報酬規程に基づき会社業績等をふまえて決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括している立場から、最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。
取締役会は、この決定プロセスにおいて、適時適切に指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申内容を尊重して意思決定を行うものとしております。

【原則3-1-ⅳ　取締役等の選任・指名を行うに当たっての方針と手続】
【原則3-1-ⅴ　経営陣幹部の個々の選任・指名事由】
当社は、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名は、取締役会からの諮問に応じて指名諮問委員会で審議・検討を行い、取締役会で決定しております。取締役の選任についての説明は、株主総会招集通知にて記載いたします。

【補充原則3-1③　サステナビリティの取り組み等の開示】
サステナビリティへの取組み
当社は、社会ルールの順守といった基本的なことから、CO2排出量削減や廃棄物低減等の環境への配慮まで、持続可能な社会の実現への貢献に、鋭意努めてまいります。当社のサステナビリティに関する取り組みなどの開示は、当社の統合報告書に掲載しております。
https://www.jintan.co.jp/pdf/integrated_report2024in.pdf
また、サステナビリティ推進のためのワーキングチームにて、当社の重要項目を整理し、環境・社会の諸課題に対して継続的に取り組むテーマを特定し、ＥＳＧとＳＤＧｓを見据えた サステナブル 経営 の推進体制の構築 に着手し、長期視点で当社がコミットする社会課題の設定（重要領域・マテリアリティ）、それら社会課題への関わり方の方針（非財務的価値の創造プロセス）の策定に取り組んでおります。今後も関連会社を含む全従業員が一丸となって、社会課題の解決に取り組んでまいります。

人的資本、知的財産への投資
当社の人的資本については、130年続く「志」を持ちながら、優れた人財の採用や育成、多様化する働き方と会社のニーズがマッチする働き方改革、そして社内外の多様な感性、価値観、専門性といった知識と経験を積極的に取り込み、互いを高めあう企業文化の醸成のための人事諸制度を推進してまいります。また、サステナビリティ推進のためのワーキングチームで人的資本について議論し、ＩＳＯ３０４１４に準じた、管理指標の選定および目標の策定を進めております。
一方、知的財産に関する取組みとしては、事業における知的財産の重要性を認識し、価値最大化を基にして、コンシューマー事業及びソリューション事業の拡大を目指します。コンシューマー事業においては、銀粒仁丹から続く素材研究による機能性原料と、シームレスカプセル技術を応用し、幅広い製品を展開。国内での通信販売、小売業者・卸売業者さまへの販売に加え、代理店を通じた海外展開も積極的に行っています。また、医療機関や地域医療と連携したビジネスモデルの構築に力を入れております。ソリューション事業においては、製品・サービスの高付加価値化や差別化を実現するため、機能性原料の供給、シームレスカプセルや錠剤を活用した商品設計から製造・充填・包装までを一気通貫で支援。お客さまの要望・課題に応えられるよう、森下仁丹が持つ製剤技術・機能性原料と、他社の技術を組み合わせ、新しい価値を生み出しています。また、研究開発戦略に基づく新たな発明や商標の創出、登録を進めてまいります。併せて、他社権利の尊重の下、権利侵害を回避するための知的財産管理にも注力しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会の業務執行については、法令並びに定款に定める事項及び「取締役会規則」に定めております。その他、各事業分野における意思決定は取締役と「執行役員規程」に基づき選任された執行役員がその実施責任を負います。なお、各組織の分掌する業務については、「業務分掌規程」を定めて明確にし、円滑な遂行を促進しております。

【原則4-2　取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上について責務を負います。この責務を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営戦略及び経営計画の策定や重要な投資案件等の業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
また、取締役会規則に定めた取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行及びその決定について、代表取締役社長等の経営陣に委任するとともに、これらの職務の執行状況を監督します。業務執行の効率性を確保するため執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割を分担することとします。

【補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社は取締役会での議論、承認を経て、持続可能な開発目標に関する基本方針を策定し、当社のコーポレートサイトにて開示しております。
https://www.jintan.co.jp/pdf/integrated_report2024in.pdf

【補充原則4-3②　客観性・適時性・透明性ある手続に従ったCEOの選任】
指名諮問委員会にて、経営人材の育成及び取締役・執行役員の選任プロセスにおける透明性、公正性の確保を目的とし、取締役会の諮問に応じ
て審議・検討を実施しております。

【補充原則4-3④　内部統制や全社的リスク管理体制の適切な構築】
当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」・「IT 推進委員会」を設置し、代表取締役社長の諮問機関として機能させております。なお、コンプライアンスの徹底に関しては、内部通報や各種ハラスメンスの窓口を設け、広くグループ社員からの意見を聴取する等の活動を実施しております。また、議論の過程については、経営委員会での承認、適宜、取締役会への報告を実施しております。

【原則4-4　監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年６月28日開催の株主総会での承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
また、監査等委員である取締役は内部監査室等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査等委員会監査基準の第7条に基づき、監査等委員会監査の実効性の向上を図っております。

【原則4-8　独立社外取締役の有用な活用、独立社外取締役2名以上】
当社の取締役会は、監査等委員以外の取締役4名及び監査等委員である取締役3名の計7名(うち社外取締役4名)で構成され、原則毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、その機能・役割を踏まえ、
社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。

【補充原則4-10①　任意の仕組み活用について】
経営人材の育成及び取締役・執行役員の選任プロセスにおける透明性・公正性を確保するため、取締役会の下に指名諮問委員会を設置し、社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、監査等委員以外の取締役4名及び監査等委員である取締役3名の合計7名（うち社外取締役4名）で構成されております。社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む3名で構成されております。社外取締役４名のうち２名が監査等委員であり、内部監査室からの内部監査の報告及び会計監査人からの監査結果報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見表明しております。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。社外取締役及び監査等委員の略歴、選任の理由については有価証券報告書にて公表しております。

【補充原則4-11①　取締役の選任に関する方針・手続(考え方)】
取締役会は全社の財務及び事業の方針の決定を担うものであり、経営理念やステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解した上で、企業価値を向上させ株主の利益を中長期的に確保・向上させなければならないと考えております。その目的を達成するためには、幅広い視野と各事業における専門性の高い業務知識・ノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、意思決定において重要な役割を果たすことが必要と考えております。
同時に、取締役会において、経営者から独立した立場からの意見を反映するために、優れた経験・見識のある社外取締役を選任しております。取締役の選任にあたっては、より透明性・公正性の高いプロセスとすべく指名諮問委員会で審議・検討を行い、取締役会へ提案します。その後、取締役会において議決、取締役選任案を株主総会に付議いたします。なお、取締役のスキル等を特定するスキル・マトリックス及び選任理由等を株主総会招集通知にて公開しております。
https://www.jintan.co.jp/corp/ir/uploads/20250603_1_IR.pdf

【補充原則4-11②　他の上場会社の役員の兼任】
当社取締役・監査等委員である取締役が他の上場会社の役員等を兼務することがありますが、当社における責務を果たすのに支障の無い範囲に留まっております。なお、当社取締役・監査等委員である取締役の兼任状況につきましては、事業報告等各種法定報告の中で、毎年開示してまいります。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年1回、当社取締役・監査等委員である取締役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性について、分析、評価を行っております。具体的には、取締役会の構成、審議・決議・報告等の内容、取締役会の運営方法等について、当社取締役・監査等委員である取締役に対する個別のアンケートを実施しております。この結果に基づき分析、評価を行い、取締役会が実効的に機能していることを確認しております。また、当社取締役・監査等委員である取締役からの意見等を踏まえ、取締役会の構成や多様性の確保、取締役会で議論すべきテーマの設定、取締役会への情報提供のあり方、重要議題への重点的な時間配分、専門用語の簡易化等に取り組むことにより、今後取締役会がより実効的なものとなるよう適宜改善を図ることとしております。

【補充原則4-13③　内部監査部門の役割と取締役・監査役との連携】
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。内部監査室からの内部監査の報告及び会計監査人からの監査結果報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見表明しております。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社取締役・監査等委員である取締役に対して、それぞれ職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために、外部機関の研修等、必要なトレーニングを実施しております。その際の費用については、当社が負担しております。2024年度は株式会社MJ滋賀の工場見学、事業勉強会を実施し、同社の事業についての理解を深めました。当社は、新任の取締役・監査等委員については、管理本部担当役員及び経営企画担当役員が導入ガイダンスを実施しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの個別対話の要望には、必要に応じてお応えすることを基本的な考えとしております。また、個別面談以外の対話の取組みとしては、本決算、及び第２四半期決算においては、社長とＩＲ担当執行役員が決算説明会を開催しております。また、2024年度には財務・非財務の両面から総合的にまとめた「統合報告書」を発行し、当社のサステナビリティおよびESG経営の内容など、持続可能な社会の実現と企業価値向上のための取り組みを公開しております。
https://www.jintan.co.jp/pdf/integrated_report2024in.pdf
当社のIRに関する体制は執行役員をIR担当とするとともに、広報・IR部門、財務経理部門、経営企画部門等が連携する形となっており、それぞれの活動を通じて寄せられた意見・関心事項等は、担当役員を通じて経営幹部や関連事業部門に共有することとしております。なお、未公表の重要情報や任意開示情報が特定の投資家にのみ選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる社内関係者に対して社内規程に従った情報管理を徹底します。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、まず中長期的な成長の観点から経常利益率を捉え、さらに安定成長の観点から自己資本比率を重要な経営指標としてその改善に努めております。経営方針に沿って市場ニーズを的確に把握し高付加価値の新商品開発とコストダウンに努力するとともに営業力強化等により収益力を高め、結果として自己資本比率の向上を目指してまいります。

当社は、2017年5月12日開催の取締役会決議に基づき、全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、2017年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。また、単元株式数の変更と共に証券取引所が望ましいとする投資単位の水準(5万円以上50万円未満)とすることを目的として、当社普通株式について５株を１株とする株式併合を行っております。

―――

―――

当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されておりますが、事業規模を勘案し少人数で実効性のある監査等委員会を志向しています。また今後、監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会との協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとしております。

内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。また、会計監査人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討を行っております。

経営人材の育成及び取締役・執行役員の選任プロセスにおける透明性、公正性の確保を目的とし、取締役会の諮問に応じて審議・検討を実施しております。

―――

「譲渡制限付株式報酬（RS)」を導入しております。

―――

2024年度における当社役員に支払った報酬は、次の通りです。
取締役（監査等委員を除く）　　5名 59百万円
うち社外取締役　　　　　　 　　3名 4百万円　
取締役（監査等委員） 　　　　　4名 20百万円
うち社外取締役　　　　　 　　　2名 8百万円

当社は、取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝70：15：15とし、社外取締役および監査等委員については、固定報酬のみとしております。
取締役の個別の基本報酬および業績連動報酬、株式報酬の額は、取締役会により一任を受けた代表取締役社長が役員報酬規程に基づき会社業績等をふまえて決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括している立場から、最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。
取締役会は、この決定プロセスにおいて、適時適切に指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申内容を尊重して意思決定を行うものとしております。

監査等委員であるものを除く社外取締役及び監査等委員である社外取締役に対しては総務部が窓口となり、取締役会の開催に際しては、資料を事前に配布するほか、重要な案件については事前説明をおこなっております。

1.当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年6月28日開催の株主総会での承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を基本機構としております。

a.取締役会
取締役会は監査等委員以外の取締役4名及び監査等委員である取締役3名の合計7名(うち社外取締役4名)で構成され、原則毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役については２年としております。

b.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
また、監査等委員である取締役は内部監査室等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査等委員会監査の実効性の向上を図っております。

c.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、経営人材の育成及び取締役・執行役員の選任プロセスにおける透明性、公正性の確保を目的とし、取締役の諮問に応じて審議・検討を実施しております。

d.経営委員会
経営委員会は、業務執行状況の確認及び環境変化への迅速な対応を協議する目的で、代表取締役社長が指名する取締役・執行役員・本部長を中心にした委員で構成しており、経営諸課題に関わる事項につき幅広く協議し意思決定を行うとともに、重要事項については取締役会で決定あるいは報告しております。

e.コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、IT推進委員会及びサステナビリティ推進委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする　「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」・「IT推進委員会」・「サステナビリティ推進委員会」を配置し、代表取締役社長の諮問機関として機能させております。なお、コンプライアンスの徹底に関しては、内部通報や各種ハラスメントの窓口を設け、広くグループ社員からの意見を聴取する等の活動を実施しております。

f.相談役・顧問
相談役・顧問については、定款の定めに基づき取締役会決議により設置しております。相談役・顧問の任期・報酬については、取締役会決議により定めた内規に基づき、個別に決定しております。相談役・顧問は、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

2.内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。また、会計監査人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討を行っております。

3.会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

a.業務を執行した公認会計士の氏名
藤川　賢
藤井　秀吏

b.継続監査年数
17年間

c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　10名、会計士試験合格者等4名、その他14名

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年6月28日開催の株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役の決議により重要な業務執行を取締役に委任できるところから、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。

１.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下の通り決議しております。

ａ．当社及び当社の子会社から成る企業集団(「当社グループ」)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。
・当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
・当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進しております。また、「企業行動憲章」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努めております。
・当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づ き、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、「反社会的勢力排除に関する基本ポリシー」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取り組みを行っております。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以 下同じ。）を関連資料とともに、「情報セキュリティ管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとしてお ります。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、リスクマネジメントを行うため、代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設けております。
・「リスク管理委員会」は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理基本方針を策定のうえ担当部署に浸透を図る一方、リスク マネジメントの状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行っております。
・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする「特別対策本部」を設置し危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止することとしております。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行っております。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとしております。
・当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「関係会社管理規程」により権限や責任を明確にする とともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うこととしております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ企業全てに適用する行動指針として「企業行動憲章」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践しております。
・当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への報告を義務付けております。

ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員 以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとしております。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告しております。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して報告 を求めることができるものとしております。
・当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス・マニュアル」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底しております。

ｈ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換しております。
・当社及び主要子会社の監査等委員及び監査役は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見 交換を行っております。
・当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にしております。
・当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保しております。当社監査等委員がその職務執行につき、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求 をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出しております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築して おります。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図っております。

２.ITガバナンスの基本方針について
当社は、経営計画、業務運営及び内部統制などを支えるIT基盤の整備とIT戦略の立案、情報セキュリティー管理の強化、個人情報保護の徹底、内部統制システム構築に全社的に取り組み、その内容を全役員・社員に周知徹底し情報の共有化を図るものとしております。
当社は、代表取締役社長を委員長とするIT推進委員会の設置を行い、同委員会にて情報投資の計画、システムの有効性評価、ITリスクの分析、費用対効果の検証など公正かつ客観的な審議を行い、その審議内容をもって決定機関に上程し方針決定を行うこととしています。また、代表取締役社長は具体的な情報化の業務推進に関して情報化統括責任者を任命し業務執行を行わせることができるものとしております。

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、「反社会的勢力排除に関する基本ポリシー」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取組みを行っています。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。

1.適時開示に係る当社の基本姿勢
当社グループは、法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に従い、公正かつ透明性の高い財務及び業務に関する事項を開示いたします。また、法令に基づく開示以外の情報提供に関しても、企業行動憲章に基づき適時・適切な開示を行い、社会に対する透明性を高めてまいります。