当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
　また、透明性の高い簡素で無駄のない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役６名のうち３分の２に当たる４名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。
さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則において、当社が実施しない項目とその理由は、次のとおりです。

【補充原則１－２－４】
当社は、２０２２年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用を導入しております。また、日本語招集通知に加えて英訳招集通知（狭義）についても当社ホームページに掲載しております。なお、当社では、外国人比率が低いことから、招集通知の英訳はしておりませんが、引き続き、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で、招集通知の英訳化を検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
当社では、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保がもたらす組織の活性化が重要であると認識しております。当社では、性別・国籍等に囚われない人事評価により適切な人材を管理職に登用する方針としており、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等に付きましては既に複数の実績がございます。しかしながら、当社グループの事業規模、人員規模は限定的であり、現状において測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難な状況です。今後、事業規模、人員規模の拡大に応じて目標の策定、開示を行うことといたします。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針として、当社は、一人ひとりの社員の成長が、組織及び会社の持続的な成長に繋がり、社内に良い循環が生まれることを、当社の競争力の源泉と考えております。教育研修体系の拡充により、社員の自発的な能力開発を支援する環境の提供と、効果的な人員配置によるキャリア形成により、年齢、性別、国籍等に関係なく、社員一人ひとりが能力を発揮し、総員が生涯プレイヤーとして活躍できる組織づくりを目指しております。
他方、多様性確保に向けた社内環境整備に関する方針として、当社は、65歳定年制を導入しております。また、社員が健康で長く活躍できるために、健康保持・増進支援に力を入れており、適正な労働条件や快適な職場環境整備をはじめ、出産・育児・介護を理由とした離職ゼロを目標とし、安心して働き続けられる環境整備に努めております。

【補充原則３－１－２】
当社は、英語版のウェブサイトを公開し、主要な財務データや開示リリースについて一部英文での情報開示を行っております。今後も、自社の株主構成における海外投資家数・比率を踏まえ、英文での情報開示・提供の充実について検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則１－４】
当社は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の維持・向上に資する場合には、取引先との取引関係の維持・強化を図るため、取引先の一部についてその株式を保有しております。当社グループと取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮すれば、株式保有は一定の役割を果たしており、価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあると考えておりますが、その保有の必要性や保有に伴う便益が資本コストに総合的に見合っていることについては、定期的に検証し保有の適否を判断しております。なお、政策保有株式に付きましては、2025年３月期末における純資産比１２％程度の水準まで縮減を進めております。政策保有株式の議決権行使については、対象企業の中長期的な企業価値の向上につながる意思決定を行っているかという観点や、当社及び当社グループ会社の企業価値の向上効果等を総合的な判断基準としており、取引先の会社提案に無条件で賛成するものではありません。また、当該株式が上記判断基準を満たさない場合や株主提案権が行使された場合等は、取締役会において適切に判断いたします。

【原則１－７】
当社では、決裁規程及び取締役会規程を制定し、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会での審議・決議を要することとしており、また、その事後、取引の結果等の重要な事実については、取締役会への報告事項としております。
また、乾汽船グループ内部情報管理及び内部者取引管理要領を設け、その社内手続きを整備すると共に、取引等の監視を行っております。

【補充原則２－４－１】
当社では、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保がもたらす組織の活性化が重要であると認識しております。当社では、性別・国籍等に囚われない人事評価により適切な人材を管理職に登用する方針としており、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等に付きましては既に複数の実績がございます。しかしながら、当社グループの事業規模、人員規模は限定的であり、現状において測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難な状況です。今後、事業規模、人員規模の拡大に応じて目標の策定、開示を行うことといたします。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針として、当社は、一人ひとりの社員の成長が、組織及び会社の持続的な成長に繋がり、社内に良い循環が生まれることを、当社の競争力の源泉と考えております。教育研修体系の拡充により、社員の自発的な能力開発を支援する環境の提供と、効果的な人員配置によるキャリア形成により、年齢、性別、国籍等に関係なく、社員一人ひとりが能力を発揮し、総員が生涯プレイヤーとして活躍できる組織づくりを目指しております。
他方、多様性確保に向けた社内環境整備に関する方針として、当社は、65歳定年制を導入しております。また、社員が健康で長く活躍できるために、健康保持・増進支援に力を入れており、適正な労働条件や快適な職場環境整備をはじめ、出産・育児・介護を理由とした離職ゼロを目標とし、安心して働き続けられる環境整備に努めております。

【原則２－６】
当社は、従業員への福利厚生の一環として確定給付企業年金制度を設けており、その積立金の管理及び運用に関しては外部に委託しております。また、制度運用に係る人材については総務部より登用し、適切に運用状況の確認を行っております。

【原則３－1】
（１）経営計画
当社は、経営の基本方針として以下の３点を定めております。　
　1)資産の力を事業の力に
　　未来に向かって進化を続ける勝どき・月島は施設賃貸の適地であり、当社の安定収益と財務基盤を支えます。この優良な資産がさらに成
　　長する機会が到来します。再開発の期間は事業が資産を支えます。強化される資産の力は更に強い基盤となります。
　2)FUN　ｔｏ　ＷＯＲＫ
　　やりがい×いきがい＝ＦＵＮ、としました。そもそも小さい会社です。ヒトとヒトとが支え合って、助け合って此処まで来ました。新しい働き方や、
　　Ｄｉｇｉｔａｌの力もうまく使っていきますが、一人ひとりのニンゲン力、これからも大切にしていきます。　　
　3)「らしさ」の追求
　　われらの「らしさ」は、実業に向き合い、地道な努力を練り込みながら生まれます。「らしさ」は差別化の源です。他と違うことを恐れず、素直に
　　独自性を追求する、それがわれらの不易流行です。
上記考え方に基づいた2023年4月から2026年3月までを計画期間とする中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しています。　　　　　　　　　　　　（URL：https://www.inui.co.jp/ir/library/managementplan.html）
（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針
本報告書１－１．「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役、監査役の報酬決定方針・手続
当社の経営陣の報酬は各種業績評価項目を総合的に勘案した長期的な業績や潜在的リスクを反映したものとなっております。また、取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度も導入しており、健全な企業家精神の発揮を促すインセンティブになっております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補者の指名方針・手続
取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任については、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を置き、最高経営責任者等を含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申します。
当該答申を受け、取締役会において、当社事業に精通し専門性を有すると同時に、会社経営全般に適切な意思決定ができるバランス感覚を有する人材を指名・選任し、社外取締役候補者については上場企業などで培った幅広い経験や高い見識を当社経営に活かすことができる人材を指名します。また、監査役候補者については財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を指名します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補者の個々の選解任理由
当社では、全ての取締役・監査役候補者について、その選解任理由を「株主総会招集ご通知」及び「株主総会参考書類」に記載いたします。

【補充原則３－１－３】
当社では、サステナビリティを巡る取組みを重要な経営課題として認識しております。中期経営計画（計画期間：2023年４月～2026年３月）においては、環境・社会への配慮として「実業の推進」と「社会的な責務」のバランスを意識しながら、各事業と全社にわたる取組みを通じ、環境保全、安全・安定輸送の確保を目指していきます。
また、人的資本への投資については、経営の基本方針の一つに「FUN　ｔｏ　ＷＯＲＫ」を掲げ、就労環境の差別をなくし、「やりがい」を創出する環境整備に注力してまいります。教育研修体系の拡充により、社員の自発的な能力開発を支援する環境の提供と、効果的な人員配置によるキャリア形成により、年齢、性別、国籍等に関係なく、社員一人ひとりが能力を発揮し、総員が生涯プレイヤーとして活躍できる組織づくりを目指しております。
知的財産への投資については、当社は、事業を進化し続けるため、ステークホルダーと共に、デジタルのスマートな結合・解放を軸としたビジネスモデルの実現を目指しております。

【補充原則４－１－１】
当社は、取締役会への決議事項や経営陣への委任の範囲について、取締役会規程や決裁規程に定めています。即ち、取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項に関しては取締役会規程に定めるほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、決裁規程にも定めています。他方、取締役会で審議すべき事項の「事前検討」及び承認、並びに一定額に満たない取引や資産の取得・処分等に係る判断・決定など、業務執行に係る個別具体的な審議のうち取締役会での決定を要しないものであっても取締役会に報告する基準を決裁規程に定めております。

【原則４－９】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準、及び当社が定める社外役員の独立性基準に従い、独立性を有する社外取締役候補者を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、独立社外取締役が取締役６名中４名と取締役会での過半数に達しており、役員候補者の選任、報酬額等の決定手続きの客観性を高める機関として、任意の独立した諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務め、代表取締役の後継者計画、取締役の選任及び解任の原案の策定、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定等について審議し決定する権限を有しております。

【補充原則４－１１－１】
当社の取締役会は、経営に関する意思決定の合理性及び機動性を確保する観点から取締役６名、監査役４名の規模で構成しております。また、取締役４名は独立社外取締役であります。なお、独立社外取締役は複数名選任し取締役会の過半数とすることを基本的な考え方としております。取締役の選任は、指名・報酬委員会での取締役会におけるメンバーの知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと等、スキル・マトリックスを活用した議論を踏まえ、取締役会で決議することとしております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、取締役・監査役候補者及び取締役・監査役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や事業報告等の開示書類において開示しております。

【補充原則４－１１－３】
当社は、全ての取締役及び監査役を対象としたアンケート調査による2024年度の取締役会実効性評価を行いました。第三者機関による同アンケート回答の集計・分析をふまえ、その内容を当社取締役会において討議した結果、当社取締役会の実効性は十分に確保されているものと考えております。その理由は、主に以下４点です。
(1)企業価値の確保・向上に向けた共通認識
(2)バランスの取れた取締役会構成
(3)社外取締役の機能発揮
(4)取締役会の適切な運営
一方、以下の点を課題として認識しました。
(1)将来的な取締役会構成の検討
(2)後継者計画（育成）に関する議論の深化
(3)株主・投資家との対話体制の強化
当社は、本評価結果をふまえ、当社取締役会の実効性を高めていくための継続的な取組みを行ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
当社では、各取締役・監査役が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加することを方針としております。
当社の各取締役・監査役は就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得しており、就任後においても必要に応じ外部セミナーを受講し、自身の研鑽に努めております。なお、各取締役・監査役は、取締役会における建設的な議論を通じて切磋琢磨し、また自身の役割と責務を再認識する機会を得ております。業務報告の中で、法令や諸制度の改正についても報告並びに情報共有を行っており、より適切な業務の執行と監督に資するよう取り組んでおります。

【原則５－１】
当社では、株主からの面談の申込については対応方針を定め、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ対応を検討することとしております。また、年２回決算説明会を行い、当社ウェブサイトにおいて動画及び資料を公表しております。これまでも社外取締役と機関投資家との対話の機会を設けるなど、適宜ＩＲに関する取材に応じることとしております。
株主との対話全般については、社長を統括責任者兼情報取扱責任者として、その他関係各部が有機的に連携して対応しております。対話において把握された株主の意見等は、取締役会、経営会議等で報告しております。また、乾汽船グループ内部情報管理及び内部者取引管理要領において、対話に際してインサイダー情報が適切に管理されるための方策を講じております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実践に向け、指標としてWACC（加重平均資本コスト）やROE（自己資本利益率）、PBR（株価純資産倍率）を用いるとともに、これを定期的に取締役会で報告しております。また、中期経営計画や決算説明会においてこれらの指標値を踏まえた分析や説明を行う等、実態として不安定な海運市況にさらされながらも、中長期視野において資本コストや株価を意識した経営を実践しております。

１．上記のほか、当社所有の自己株式940,532株（3.61％）があります。

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指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された３名の委員（代表取締役１名、独立社外取締役２名）で構成しており、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名・報酬委員会の事務局は、総務部が担当しております。

　監査室が常勤監査役に対し毎月１回定期報告会を実施しており、その内容は、主に監査室の活動報告を行うほか、必要に応じて常勤監査役からの情報提供等、随時意見交換を行っております。また、監査役会に対しても半期毎に定期報告会を実施し、効果的な監査の実施に向け連携しております。監査役と会計監査人は、定時株主総会の後原則として２ヶ月以内に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から期中レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）が東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。また、次のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外役員として相応しいと当社が考える者については、当社は、当該人物が東京証券取引所が定める独立性基準を充足し、且つ、当該人物が当社の独立性を有する社外役員として相応しいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外役員候補者として選任することができるとしております。

１．当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）に業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）として所属したことがある者
２．当社の株式を自己又は他者の名義を以って総議決権の10％以上の議決権を有する株主又は当該株主が法人、組合等の団体（以下、「法人等」という。）である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
３．次のいずれかに該当する者
　（１）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループ年間連結売上高の２％を超える者）又は
　　当該取引先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
　（２）当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又は
　　当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
　（３）当社グループの主要な借入先（直近事業年度末の借入残高が当社グループ連結総資産の２％を超える者）又は当該借入先が法人等で
　　ある場合は当該法人等に所属するその業務執行取締役等
　（４）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行取締役等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士その他専門的サービスを提供する者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれらの専門家
６．当社グループから過去３年間の平均で年間10百万円を超える寄付・助成を受けている者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
７．当社グループの業務執行取締役、執行役員が他の会社の社外取締役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役等
８．上記１．から７．までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去３年間において、上記２．から８．までのいずれかに該当したことがある者

職責及び業績等に応じて取締役への報酬等を決定しております。また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の定例報酬枠とは別枠で年額60百万円以内としております。

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2025年３月期
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　I-------------報酬等の種類別の総額------------I
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡制限付株式報酬
役員区分　　　　　　　　　報酬等の総額　　固定金銭報酬　　　業績連動　　　固定　　　　業績連動　　対象人数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬

取締役　　　　　　　　　　　　　 130百万円　　　　57百万円　　 47百万円　　 ２百万円　　　23百万円　　　　 ２人
（社外取締役を除く。）
監査役　　　　　　　　　　　 　 　 ７百万円　　 　　 ７百万円 　 　　　　　 －　　　　　　－　　　 　　　　－　　　 　１人
（社外監査役を除く。）
社外役員　　　　　　　　　　 　　 56百万円　　　　53百万円　　　　　　　－　　 ３百万円　　　　 　　　－　　　 　６人

（注）
1. 取締役の報酬額は、2008年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬として年額60百万円以内と決議いただいております。
2. 監査役の報酬額は、2007年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
3. 上記のほか、2009年２月26日開催の第88回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役１名に対し７百万円あります。

①基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、当社の事業内容、執行責任領域等を踏まえ、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬、及び業績連動金銭報酬）ならびに株式報酬（固定株式報酬及び業績連動株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬）及び株式報酬（固定株式報酬）のみを支払うこととする。また、全ての取締役について、役員賞与、役員退職慰労金は設けず、使用人分給与も支給しないとことする。
②基本報酬（固定金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、年間報酬額を12等分した月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとする。
③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　（１）金銭報酬
　　　業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため定量的な業績指標を反映した現金報酬とし、各種業績評　
　　価項目に対する達成度合いに応じて算出された額を業務執行取締役に対して支給する。なお、業績連動金銭報酬は、基本報酬と同様に年間
　　報酬額を12等分して月例支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを
　　行うものとする。
　（２）非金銭報酬等（株式報酬）
　　　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、ｉ）全ての取締役に対して一律に同額相当を支給する固定株式報酬と、ｉｉ）基本報酬（固定金銭
　　報酬）及び業績連動金銭報酬を合算した額に役位、職責に応じて設定した一定割合を乗じた額相当を支給する業績連動株式報酬とし、ｉ）お
　　よびｉｉ）のいずれも年間報酬額相当の株式を事業年度毎に交付する。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の事業内容、執行責任領域を踏まえ、役位が高いほど業績連動報酬（業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬）のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝50：25：25（当社が標準的と考える水準の場合）とし、取締役と役付でない執行役員を兼務する者の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝80：10：10（当社が標準的と考える水準の場合）を目安とし、役位に応じ、職責や報酬水準を考慮して決定する。また、社外取締役の種類別の報酬割合については、固定金銭報酬としての基本報酬：非金銭報酬等＝90：10を目安とする。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会が、指名・報酬委員会に原案を諮問して得た答申を踏まえ、定時株主総会終了後に開催される取締役会で決定することとする。

※取締役の報酬等の額は、2008年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、上記取締役の報酬等の額とは別枠として譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を、年額60百万円以内（うち、社外取締役分10百万円以内）とすることを決議いただいております。なお、株式の譲渡制限期間は５年で設定しております。

社外役員のサポートを担当するのは、総務部で情報伝達が主な業務であります。

・当社には相談役・顧問を委嘱する制度がありますが、任命は取締役会の決議により行われます。
・顧問は、当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりません。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
　また、透明性の高い簡素で無駄のない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役６名のうち３分の２に当たる４名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。
　さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

　当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、社外取締役４名を含む取締役会、及び、社外監査役３名を含む監査役会を設けております。また、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。

＜経営理念＞
　当社は、経営に対する考えをより明確にするため、経営理念を「信用を基に社会に貢献する成長企業たれ」と制定し、これからの期間を成長の期間と定め、また永年に渡り築き上げた信用を基本に常に社会に貢献する企業でありたいという経営理念の下、今後も質の向上に向けた施策を展開し、顧客と共に成長していく所存であります。

＜内部統制システムの整備の状況＞
　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防
　　措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽
　　船グループ内部統制規程」を制定しております。
　　コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。
　　　1) 以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定。
　　　　１法令の遵守
　　　　　法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。
　　　　２顧客の信頼獲得
　　　　　市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して
　　　　　提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。
　　　　３相互発展
　　　　　公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。
　　　　４企業情報の開示
　　　　　財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。
　　　　５株主・債権者の理解と支持
　　　　　公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。
　　　　６役職員の連帯と自己発現への環境づくり
　　　　　役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。
　　　　７個人情報等の適正な管理
　　　　　個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。
　　　　８政治・行政との関係
　　　　　政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。
　　　　９反社会的勢力及び団体への対処
　　　　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。
　　　　10環境問題への取り組み
　　　　　環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配
　　　　　慮した行動に努める。
　　　2) 内部監査部門として監査室を設置
　　　3) コンプライアンスに関する研修体制の整備
　　　4) 監査室に公益通報及び相談窓口を設置
　(2)当社の取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管
　　理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。また、情報の管理につ
　　いては、「情報セキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。
　(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また企業集団において生じ得るリスクについても同様に
　　考えております。
　　リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといた
　　します。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置
　　しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、
　　これを最小限に止める体制を整えております。
　(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回以上（決算月は原則月２回以上）定時に開催
　　するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。また、取締役及び監査役が出席する経営会議を原則月１回以上定時に開催
　　するほか、必要に応じて適宜開催するものとしております。
　　取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については「業務・職務分掌規程」を制定し、
　　運用しております。
　(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。
　　　1) コンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。
　　　2) 当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報
　　　　　告するものとします。 当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
　　　3) 子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社
　　　　　の監査役に報告するものとします。 当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
　　　4)子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。
　(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締
　　役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助
　　のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うこととします。また、補助使用人の監査　
　　役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。
　(7)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報
　　告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社の取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたし
　　ます。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に
　　都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたし
　　ます。 また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされてお
　　ります。
　(8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務
　　の処理に係る方針に関する事項　　
　　当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役
　　の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。　
　(9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプラ
　　イアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
　　監査役は監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。

　　　

＜反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方＞
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないこととしております。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
　上記の反社会勢力排除へ向けた基本的な考え方が、「行動規範」において規定されており、全役職員が「行動規範」に則り行動する
　ように周知されております。

①当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
　当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に適う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在し、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

②当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の概要
　当社は、2023年６月22日開催の当社第103回定時株主総会において、上記の「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に照らし、「当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」の導入を決議いたしました。
　詳細は2023年５月12日付開示資料「当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入並びに当該買収防衛策の導入に伴う現行の特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等及び濫用的株主権行使への対応策（買収防衛策）の廃止に関するお知らせ」をご参照下さい。当該開示資料につきましては、下記のURLをご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/2276478/00.pdf

＜情報開示体制の概要＞
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

（基本姿勢）
　当社は、「行動規範」を定め、適時・適正な情報開示に努めております。

（会社情報の適時開示に関する社内体制）
　当社は、情報開示に関する報告・相談の手順及び方法などについて「乾汽船グループ内部統制規程」及び「乾汽船グループ内部情報
　管理及び内部者取引管理要領」を定め実践しております。
　内容は以下のとおりです。
　(1)責任者及び担当部
　　当社は、適時開示に関する責任者を社長とし、担当部を総務部・経理部としております。
　(2)情報の収集
　　投資者に対して適時適切に会社情報を開示するために、担当部は、取締役会、当社各部及び子会社と連携して情報収集に努めて
　　おります。
　　1)取締役会との連携
　　　総務部が取締役会事務局を務めておりますが、重要事項に該当する適時開示については取締役会の議題とし、決議結果を迅速
　　　に開示できる体制をとっております。重要事項の発生事実については、事実発生時に連絡網を通じて、取締役、監査役及び各部
　　　責任者と情報の共有を図り、対策を協議して迅速かつ正確に開示を行うこととしております。
　　2)各部及び子会社との連携
　　　各部及び主要子会社の業務概況については、毎月取締役会にて報告を行う事とし、適時開示の必要性がある事実を把握できる
　　　体制をとっております。また子会社との連携につきましては、子会社の月次決算状況について経理部を通じて把握し、開示に関係
　　　する情報の把握に努めております。