（１）【ワコールグループ経営理念（ミッション、創業の精神）】
・ワコールグループは、純粋持株会社である当社のもと、日本、米国、欧州、中国、東南アジアを中心に、インナーウェア事業などを展開し、従前から「人々の美しさに貢献することで、広く社会に寄与すること」を目指して活動を続けてきました。そして2022年には「世界中のあらゆる人々の豊かな生活に貢献すること」、「画一的な外見美ではなく、内面も含めた自分らしさの実現をお手伝いすること」、「環境や人権などさまざまな社会課題の解決に努めること」を目指し、現代社会において私たちが果たすべき社会的使命を「ミッション」として定義しました。
・この「ミッション」及び70年を超える歴史の中で受け継いできた「創業の精神」をよりどころとして、グループの事業会社が、複雑化・多様化する社会課題への取り組みを将来の「成長機会」として捉え、事業を通じて「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指す「サステナビリティ経営」を推進することで、企業価値の向上に努めてまいります。
・また、私たちの事業活動は、一人ひとりのお客さまの声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが互いに信頼し合う「相互信頼」を積み重ねることで成り立っております。企業経営の透明性を高めることに継続して取り組み、公正性、独立性を確保することを通じて「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を構築することで社会になくてはならない存在を目指してまいります。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
　◆グループ経営理念　https://www.wacoalholdings.jp/group/vision/

（２）【コーポレートガバナンスの基本的な考え方】
・当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
　◆コーポレート・ガバナンス（及び当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン）　https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/

・当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

・コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項に対する、当社の対応・実施状況については、「本報告書末尾」に記載しております。

・当社グループは、事業を通した「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指す、「サステナビリティ経営」の実践に努め企業価値の向上を図っております。2023年11月9日に公表した中期経営計画（リバイズ）において、資本効率の向上に向けた取り組み、及び2026年3月期のROE、ROIC、PBRの目標値の達成に向けたシナリオや株主還元の指針を明示しました。
・基本的な考え方は以下のとおりであります。
（1） ビジネスモデル改革と成長戦略を通じた収益力の改善を最優先課題として取り組むと同時に、棚卸資産（在庫）の圧縮や政策保有株式の縮減、事業用固定資産（保有不動産）の整理を進めることで資本効率の改善を実現しROEを向上
（2）将来成長への投資を優先し成果を株主の皆さまへ返戻すると同時に、配当の安定性維持、自己株式の取得といった積極的な株主還元を企図
・加えて2025年5月15日に、2025年3月期の決算説明と併せてこれらの取り組みの進捗状況を開示するとともに、2026年3月期のROE、ROICの目標値をアップサイドに変更しております。
・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示要請に即して、当社の中期経営計画（リバイズ）の取り組みと進捗状況について、以下のとおり、当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
　◆25年5月15日開示・決算・事業戦略説明資料（中計の取り組みと進捗状況）　https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/presentation/files/wacoalpresentation20250515.pdf
　◆23年11月9日開示・中期経営計画（リバイズ）　https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/mid_term_plan/
・併せて「原則5‐2 経営戦略や経営計画の策定・公表」に基づく開示にかかる当社の対応・実施状況としまして、「本報告書末尾」の記載にも加筆しております。

・大株主の状況（上表）は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
（1）上表に記載のほか、自己株式が3,840千株あります。
（2）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。
（3）2024年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2024年７月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　割合
　株式会社三菱UFJ銀行 　　　　　　　　　　　　 　2,704千株　　　4.87%
　三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　2,376千株　　　4.28%
　三菱UFJアセットマネジメント株式会社　　　　 　226千株　　　 0.41%
　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　 312千株 　　0.56%
　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　5,619千株　　 10.13%
(4) 2024年11月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）が2024年11月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　割合
　3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミテッド
　(3D Investment Partners Pte. Ltd.)　　　　　 　5,975千株　　 10.77%
（5） 2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　割合
　野村證券株式会社　　　 　　　　　　　　　　　　 1,046千株　　　1.89%
　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー
　(NOMURA INTERNATIONAL PLC)　　　　 　　　　350千株　　　0.63%
　野村アセットマネジメント株式会社　　　　 　　　1,347千株　　 　2.43%
　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　2,744千株　　　4.94%

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（1）【役員指名諮問委員会】
①目的：
・取締役の評価及び選解任、昇任候補者に関する事項、また取締役の規程、内規の制定及び改定に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております。
・委員会は委員過半数の出席により成立し、全会一致をもって決議としております。
②構成：
・委員長は社外取締役の岩井恒彦氏が務めております。
・当該委員会は、次の委員で構成すると定めております。＜代表取締役社長、管理担当取締役、社外取締役＞
・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。
・また社外監査役1名がオブザーバーとして参加するものとしております。

（2）【役員報酬諮問委員会】
①目的：
・取締役の業績評価、報酬に関する事項、また取締役の報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております。
・委員会は委員過半数の出席により成立し、全会一致をもって決議としております。
②構成：
・委員長は社外取締役の岩井恒彦氏が務めております。
・当該委員会は、次の委員で構成するものと定めております。＜管理担当取締役、人事担当取締役（もしくは執行役員）、社外取締役＞
・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。
・また社外監査役1名がオブザーバーとして参加するものとしております。

　◆両諮問委員会の概要及び2025年3月期の活動状況は、本報告書のⅡの「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の項目毎に、図表等を用いて「本報告書の末尾」に記載しております。

（1）【監査役と内部監査部門の連携】
・当社では代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。
・監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月1回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告や、監査室の活動計画や活動実績の報告等です。また監査に必要な文書等の情報を共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。
・内部監査部門（監査室）からのレポーティングラインについては、半期毎の代表取締役社長執行役員、及び代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当への報告のみならず取締役会及び監査役並びに監査役会への報告経路を確保しており、2025年3月期における内部統制の監査結果を2025年4月に開催された取締役会及び監査役会において報告を行っております。

（2）【監査役と会計監査人の連携】
・監査役と会計監査人は、定期的に報告・検討会を開催しております。内容は、監査計画の説明及び会社法監査結果の報告と確認、期中レビュー報告、金融商品取引法監査及び内部統制監査結果報告と確認、会計監査人の職務の遂行に関する事項の確認、監査進捗状況及び会計上の論点の共有や検討等であります。
・それらを通して、監査役は会計監査人から期中のレビュー結果及び事業年度末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取しております。また、必要に応じて監査の実地に立ち会い、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。
・加えて、金融商品取引法監査が適用される法人に対し要求される「監査上の主要な検討事項（KAM)」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めております。このほかにも、不正リスクへの対応など、必要に応じ適宜ディスカッションを行っております。

【社外役員の独立性に関する考え方】
・当社は「役員の選解任基準」及び「社外役員の独立性基準」を、以下のとおり、明文化し定めております。

（1）【役員の選解任基準】
・当社は取締役及び監査役の選解任に関する議案について、取締役会にて決議のうえ、株主総会に付議するにあたっては、以下に定める選解任基準に従い決定することとしております。
・＜取締役の選任基準＞
①企業理念、行動指針を率先して体現し、取締役としての品位を保っている等、当社の取締役に相応しい人格を備えていること。
②取締役の重責を果たすために必要な心身の健康とタフネスを有していること。
③持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資する十分な経験と専門性を有していること。
④スキルマトリックスに設定されているスキルの内、少なくとも1つ以上のスキルセットを有していること。
⑤再任時には、任期中の企業価値向上や業績への貢献が認められること。
⑥会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
⑦社内取締役については、当社又は主要事業会社での執行役員以上の経験が少なくとも1年以上あること。
⑧独立社外取締役については、当社以外の上場会社の役員の兼務は3社以下であること。
⑨取締役の内、1/2以上は社外取締役とし、社外取締役については、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に反しないこと。
⑩上記の①～⑨の基準に基づき選任した結果、取締役の構成が知識や経験、専門能力、ジェンダー、世代、国際性等の点でバランスが取れ、意思決定やガバナンスにおける多様性が確保されていること。
・＜監査役の選任基準＞
①企業理念、行動指針を率先して体現し、監査役としての品位を保っている等、当社の監査役に相応しい人格を備えていること。
②監査役の重責を果たすために必要な心身の健康とタフネスを有していること。
③経営・執行からの独立性が確保されたうえで、豊富な経験に基づき、全社的な見地で、公正かつ中立的・客観的な立場で経営をモニタリングすることができること。
④会社法335条第1項で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
⑤常勤監査役の内、1名は財務及び会計に関して相当の知見を有する者を任命するよう努めること。
⑥社外監査役については、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に反しないこと。
⑦上記の①～⑥の基準に基づき選任した結果、監査役の構成が知識や経験、専門能力の点でバランスが取れていること。
・＜取締役・監査役の解任基準＞
①上記の選任基準を一部でも満たさない事案が明らかに生じた場合。
②不正や法令違反、定款等の社内規程に違反する重大な事実が生じた場合。
③上記の①、②のいずれかの基準に抵触した場合、取締役については役員指名諮問委員会の答申、監査役については監査役会の同意を得て、取締役会にて対象となる取締役又は監査役の解任議案を株主総会に上程することを決議する。

（2）【社外役員の独立性基準】
・当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称します）が当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えております。かかる観点から、当社は以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとしております。
①当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」と総称します）に過去に一度でも業務執行者（注1）として所属したことがある者
②当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで5％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」といいます）である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）
③次のいずれかに該当する者
　i）当社グループの主要な取引先（注2）、又は当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）
　ii）当社グループの主要な借入先（注3）。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）
　iii）当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者（注1）
　iv）当社グループが議決権ベースで5％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者（注1）
④当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑤当社グループから多額（注4）の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家
⑥当社グループから多額（注5）の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）
⑦社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者（注1）
⑧上記の①から⑦までのいずれかに該当する者（重要な者（注6）に限る）の配偶者または2親等以内の親族
⑨最近3年間において、上記の②から⑧までのいずれかに該当していた者
⑩その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
・なお、上記の②から⑨までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

（注1）　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
（注2）　主要な取引先とは、当社グループ又は相手方から見た販売先、仕入先であって、その最近3年間における年間取引額の平均が、当社グループ又は相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。
（注3）　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行なっている金融機関又は個人であって、最近3年間における事業年度末における借入金残高の平均が、当社または当該借入先の連結総資産の２％を超えるものをいう。
（注4）　多額とは、当該専門家が、個人として当社グループに役務提供する場合か、当該専門家が所属する団体がこれをする場合かを問わず、役務の対価が最近3年間の平均で年間1千万円を超えることをいう。
（注5）　多額とは、寄附金額が最近３年間の平均で年間１千万円を超えることをいう。
（注6）　重要な者とは、(i)監査法人または会計事務所に所属する公認会計士の場合、社員又はこれと同等の者、法律事務所に所属する弁護士の場合、パートナー又はこれと同等の者、その他法人等に所属する専門家の場合、これらと同等の者、また、(ii)法人等の業務執行者である場合には、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職にある使用人、及び評議員、理事、監事等の役職者、並びにこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

・当社の取締役報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」に加え、各事業年度（単年度）の連結業績に連動する（1）【業績賞与（業績連動報酬）】、及び中長期インセンティブである（2）【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）（注1）】、並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする（3）【業績連動型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）（注2）】により構成しております。
・業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
（詳しくは後段の【取締役報酬関係・「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」】を参照ください）

　◆2025年3月期（対象期間：2024年4月から2025年3月）における業績連動報酬・インセンティブの付与実績は次のとおりです。
（1）【業績賞与（業績連動報酬）】：連結営業利益に対する達成率に連結売上収益、連結税引前当期利益等を加味し決定
・支給実績：「支給なし」
（2）【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）】：役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、年1回、取締役会で決議された当社普通株式を割当
・支給実績：「44百万円（非金銭報酬）」
（3）【業績連動型譲渡制限付株式法相（非金銭報酬）】：役員報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会が定める業績評価期間及び業績の数値目標等の達成度合いに応じて当社普通株式を割当
・支給実績：「支給なし」
（指標①・ROE（ウェイト50%）＝目標値・7.0%、実績値・3.5%　指標②・連結事業利益（ウェイト50%）＝目標値・13,000百万円、実績値・△3,397百万円）

（注1）　2021年6月29日開催の第73期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、株価変動リスクを株主の皆さまと共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました
（注2）　2024年6月25日開催の第76期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、一層株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的に、業績評価期間における当社取締役会が定める連結業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

・当社は2021年3月期より、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2025年3月期より、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を行っておりますが、2020年3月期までの報酬として割当てた株式報酬型ストックオプションは、引き続き有効に存続しております。

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2025年3月期）

　　役員区分　　報酬等の総額　　固定報酬　　業績連動報酬　譲渡制限付株式報酬　　左記のうち、非金銭報酬等　　対象役員の員数
　取締役報酬　　　168百万円　　　124百万円　　　－　　　　　　　　　 44百万円　　　　　　　　　44百万円　　　　　　　　　　　　　　3名
　（社外取締役を除く）
　監査役報酬　　　　41百万円　　　41百万円　　　－　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　2名
　（社外監査役を除く）
　社外役員　　　　　　70百万円　　　70百万円　　　－　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　－ 　　　　　　　　　　　　　　　　　9名

（注1） 2025年3月期末時点の取締役は3名、監査役は2名、社外役員は8名であります。上記の社外役員の員数と相違しておりますのは、2024年6月25日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名が含まれているためであります。
（注2） 取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
（注3） 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は株式報酬（44百万円）であります。

・当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、本決定方針）を定めております。
・当社の取締役報酬制度は、固定報酬である（1）【基本報酬】と、各事業年度（単年度）の業績に連動する（2）【業績賞与】、及び中長期インセンティブである（3）【譲渡制限付株式報酬】、並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする（4）【業績連動型譲渡制限付株式報酬】により構成しております。
・業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は、固定報酬である(1）【基本報酬】のみとしております。

（1）【基本報酬（固定報酬）】
・基本報酬については、同一役位であれば同一報酬である、いわゆるシングルレートの報酬体系としております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。
・取締役の基本報酬については、社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、答申を受けた取締役会がその具体的内容を決定しております。監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。

（2）【業績賞与（業績連動報酬）】
・業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本としたうえで、その他の業績等（連結売上収益、連結税引前当期純利益等）を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の定時株主総会で総額のご承認を得た後の当月１回としております。
・取締役の業績賞与の額については、独立社外取締役が委員長を務め、かつ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、答申を受けた取締役会にて確定し、総額を提示株主総会決議にて決定しております。
　
（3）【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）】
・当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）が、株価変動リスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しております。
・譲渡制限付株式報酬は、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、年1回、取締役会において決議された当社普通株式の割当としております。
・長期にわたり株主の皆さまとの価値共有を図るという趣旨から、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から、当社及び当社取締役会が定める当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間は、割り当てられた株式の譲渡制限を解除できないものとしております。
・また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する株主総会の開催日まで継続して取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件に、割当株式の全数につき、譲渡制限期間が満了した場合に譲渡制限を解除すると定めております。

（4）【業績連動型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）】
・当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の報酬と会社業績、及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に導入をしました。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、役員報酬諮問委員会の答申を踏まえて、対象取締役に対して、当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てるものであります。
・業績評価期間の終了後、算定方法に基づき当社取締役会で決議した数を1回で割り当てますが、業績評価期間中に継続して、当社で定める取締役、監査役、及び執行役員のいずれかの地位にあったこと、その他当社取締役会が定める必要と認められる要件を充足することを交付要件としております。
・譲渡制限期間は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から、当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とし、譲渡制限解除の条件を別途定めるものとしております。
・なお、当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任した際、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は無償で取得するものとしております。

・他方、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に答申します。取締役会は基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。
（1）【基本報酬】の額については、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額3億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は7名、監査役の員数は5名でありました。
（2）【業績賞与】の額に関しては、定時株主総会において、事業年度毎の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。
（3）【譲渡制限付株式報酬】の額については、2021年6月29日開催の第73期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役（社外取締役を除く）は４名でした。
（4）【業績連動型譲渡制限付株式報酬】の額については、2024年6月25日開催の第77期定時株主総会の決議により、年額70百万円の範囲内で支給すると定めております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は３名でした。

・（1）【基本報酬】、（2）【業績賞与】、（3）【譲渡制限付株式報酬】、（4）【業績連動型譲渡制限付株式報酬】の比率は、（2）【業績賞与】の算定結果が基準値どおりの場合、次のとおりとなります。
　◆（1）【基本報酬・55～56%】、（2）【業績賞与・14%】、(3）【譲渡制限付株式・19～20%】、（4）【業績連動型譲渡制限付株式・11～12%】（（2）【業績賞与】の算定結果が基準値どおりの場合、上位の役位ほど基本報酬比率が低くなります）
・また、役員退職慰労金制度は、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しております。

・社外取締役に対しては、経営企画部から取締役会議案及び資料の事前配布、並びに重要項目の事前説明を実施しております。
・監査役に対しては、監査役会事務局として専任スタッフを設置しており、社外監査役も含めてサポートする体制を取っております。また、社外監査役に対する取締役会の議案及び資料の事前説明は、監査役会において社内監査役から行っております。
・また、取締役会への付議資料の要件を設定し、上程者に周知することで議論の焦点をわかりやすくするよう改善に努めております。
・併せて、社外取締役、社外監査役に対して、当社グループ事業の状況やリスクと機会に係る実態の把握を目的にとした、事業拠点の視察、及び業務執行者や執行部門の従業員との交流・ディスカッション・コミュニケーション機会を積極的に供するようサポートしております。

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・当社の、現状のコーポレートガバナンス体制に係る以下の状況につきまして、2025年6月25日開催の第77期定時株主総会終結時時点の体制を反映し、模式図等を用いて「本報告書末尾」に記載しております。

（1）【現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要】
（2）【取締役会をはじめとする機関の概要】
（3）【取締役会及び任意の委員会の活動状況】
（4）【監査の状況】

・当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と、社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。
・また、取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置、両諮問委員会ともに社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。

　以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

【内部統制システムの整備状況】
・会社法第362条第4項第6号の規定に従い、当社取締役の職務執行が法令・定款に適合し、且つ効率的に行われることを確保するための体制、また当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制など、法務省令で定められた体制につきましては、継続的改善を図り、より適正且つ効率的な体制の構築に努めるべく、毎事業年度に見直しを実施しております。

【業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（2025年3月期）】
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」という）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定している。
（運用状況）
・2022年６月にはワコールグループの経営理念の枠組みを見直したほか、事業を取り巻く環境変化を受けて「企業倫理・ワコールの行動指針」を2024年４月に第７版に改訂するなど、国内外の子会社における当該指針の浸透に努めております。2025年３月期は当該指針の内容に焦点を当てた階層別の集合教育、e-ラーニングを実施したほか、グループコンプライアンス通信（こんぷらかわら版）の定期配信を継続するなどの啓発活動を進めました。
②コンプライアンス体制を整備し、また、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発や、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置している。
（運用状況）
・コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するために、コンプライアンス部会を企業倫理・リスク管理委員会の傘下に設置しております。当該部会は四半期ごとに開催し、コンプライアンスの啓発手法や内部通報事案の態様についての検討等を実施しております。2025年３月期は、当該部会を６,９,12,３月の計４回開催しました。また、当該部会では、2025年３月期から毎年２月を企業倫理強化月間と制定し、「企業倫理・ワコールの行動指針」の浸透を目的に、イントラネットによる周知機会の拡大やe-ラーニングの実施を進め、意識啓発を行いました。
③ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制を整えている。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部及び外部法律事務所が窓口）を含み、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定する。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告する。
（運用状況）
・内部通報の内容と対応状況は、すべてコンプライアンス部会と企業倫理・リスク管理委員会に報告され、四半期毎に取締役会、監査役会へも報告されております。
・内部通報制度の周知について、国内子会社へはグループコンプライアンス通信（こんぷらかわら版）を通じて行っている一方、海外子会社へは当該制度の周知状況をアンケート調査やヒアリングにより確認しております。 このほか、当該制度の運用実績について、事業年度末にはイントラネット掲示板を介して使用人へも掲出しております。
④当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めている。また、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っている。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会の承認を踏まえ「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存している。
　◆株主総会議事録、取締役会議事録、グループ戦略委員会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書
②前項に定める文書の保管期間、及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによるものの、保管期間は少なくとも10年間としている。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
（運用状況）
・「文書管理規程」に定める書類は、当該管理規程に基づき適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置している。
（運用状況）
・2025年3月期は、当該委員会を４,６,９,12,３月の計５回開催しました。
②リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認を踏まえて「リスク管理基本規程」を定めている。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築する。
（運用状況）
・企業倫理・リスク管理委員会では「リスク管理基本規程」に基づき、当該委員会が定めるそれぞれのリスク管理組織から抽出されたリスクを「ビジネスリスク評価シート」を用いて発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を実施しております。ワコールグループの経営に重大な影響が想定されると評価したリスク項目については、当該委員会が特定しリスク管理統括責任者の承認を経て「グループ重要リスク」として管理されております。
③企業倫理・リスク管理委員会は、ワコールグループのリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行う。
（運用状況）
・当該委員会ではリスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期ごと、及び必要に応じて臨時に取締役会へ報告しております。2025年３月期は、４,６,９,12,３月の計５回実施しました。
④ワコールグループを取り巻くサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を策定するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者且つ委員長（兼務）とするサステナビリティ委員会を設置している。
⑤サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会と同日に開催し、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行う。
（運用状況）
・2023年３月期から、新しくサステナビリティ委員会を設置し、事業を通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現する取り組みを加速させております。2025年３月期は当該委員会を５,８,９,２,３月の計５回開催し、サステナビリティを巡る課題に対する具体的な取り組みのモニタリング、評価を行いました。
⑥取締役会はサステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有するべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成する。
②独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含むものとし、また、取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち1/3以上は独立社外取締役とする。
（運用状況）
・取締役８名のうち５名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っております。
③取締役会は、法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を踏まえて、取締役・使用人が共有するワコールグループの横断的な経営計画を決定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、実行の進捗を監督する。
④取締役会で定めた中長期的な経営方針の下、グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討はグループ経営会議で行う。このほか取締役会は、ワコールグループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中核と位置づける中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題等については、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立役員（社外取締役及び社外監査役）全員が出席するグループ戦略委員会へ諮問を行い、多面的で十分な討議を尽くした答申を受ける。一方、同委員会では答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整が実行されるよう監督する。
（運用状況）
・ワコールグループの中長期的経営戦略を踏まえて、業務執行責任者（社内取締役や執行役員）がグループ経営会議を介し、重要な経営課題に対し十分な審議を尽くしたうえで、その後の取締役会における意思決定につなげております。
・また、2024年３月期に引き続きグループ戦略委員会を開催し、中期経営計画（リバイズ）において中核と位置づけている「ビジネスモデル改革」や「成長戦略」、「アセットライト化」等、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題等について、多面的に十分な討議を踏まえて取締役会へ答申いたしました。2025年３月期は、当該委員会を４月から３月までの毎月（８,10月は２回、11月は３回）、計16回開催しました。
⑤ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告される。また、四半期業績確認会では四半期毎の業績及び施策の実施進捗状況を確認し、必要な改善策を検討する。
（運用状況）
・四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し必要な改善策を実施しております。
⑥グループの特定完全子会社では、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築する。

（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行う。
②グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行う。
（運用状況）
・当社、及び子会社の決裁・報告事項は「グループ会社管理規程」に基づき適正に運営しております。併せて、当該規程においてグループ間取引における公正性の確保を規定し周知しております。
③監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてワコールグループの業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行う。
（運用状況）
監査室は、事業年度ごとの監査計画を定め、当社、及び国内外の子会社を対象にした、業務監査及び内部統制監査を実施しております。
④海外の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制を築くものとする。

（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
（運用状況）
・監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っております。
・なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められていないため監査役補助者は任命されておりません。
②監査役補助者については専任とする。監査役補助者の実効性と独立性を確保するために、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とする。

（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
①ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
②ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができる。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けない。
③ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指す。
　i）グループ戦略委員会、グループ経営会議に付議された事項
　ii）月次、四半期のグループ経営状況
　iii）業務監査結果
　iv）内部通報制度への通報の状況
　v）上記の他、重要な事項
（運用状況）
・監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けております。
・また監査役は、監査室による業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けております。

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
①監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高める。
②監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができる。また監査役の職務に必要な費用は会社に請求できる。
（運用状況）
・会社は、監査役がその職務に必要な費用のすべてを負担しております。
③監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができる。
④監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行う。
⑤監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができる。
（運用状況）
・監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めております。
・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っております。また、グループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けております。
・監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しております。

・当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制の整備を行っています。

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・当社の情報開示についての基本方針、及び適時開示に係る社内体制と運営の状況は以下のとおりです。

（1）【情報開示についての基本方針】
・当社は、適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーの皆さまとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、積極的なディスクロージャーを行っております。
・これを踏まえた「情報開示についての基本方針」については、当社ホームページに掲載しております。
　 ◆情報開示についての基本方針　https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/discloser/
・また、当社グループの国内外法人の役員・従業員を対象に定めた「ワコール倫理規範」において、「外部への開示と伝達」の項目を掲げ、次のように示しております。
＜役員・従業員は、公正かつ正確な企業情報を、適時適切にわかりやすく提供する責務を負い、同時に、自社が行う公表に関し、その内容が公正、完全、正確かつ理解しやすいものであり、かつ適時に行われるようにする責務を負うものとします。併せて、役員・従業員は、社会からのワコールに対する評価や要望を受け止め、これを事業活動に役立てるよう努めなければなりません＞
・さらには「企業倫理・ワコールの行動指針」の中で、「適正な情報開示」と「適切な情報の保護と管理」の項目を設けております。2024年4月に第7版へと改訂を行い、株主や投資家への正確な情報の迅速な開示、インサイダー取引の禁止、適正な会計処理の実行、個人情報の保護、情報セキュリティの確保について啓発を行うとともに、幅広く従業員を対象とした企業倫理実践研修や集合教育の実施、管理職による指導に努めております。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
　◆ワコール倫理規範、及び企業倫理・ワコールの行動指針　https://www.wacoalholdings.jp/group/compliance/

（2）【適時開示に係る対応及び社内体制の整備】
・当社においては、適時開示を必要とする重要な財務情報、非財務情報に対して、以下の対応と社内体制の整備を行なっております。
①適時開示情報の識別
・会社法及び金融商品取引法に基づく法定開示事項、 並びに東京証券取引所適時開示制度に基づく重要事実
・法定開示に派生して開示すべき事項（統合報告等）
・開示する必要があると判断される重要な情報（投資者が投資決定をする上で重要であると合理的に予見される情報）
②社内体制の整備（模式図を「次頁」に記載しております）
・経営企画部、コーポレートコミュニケーション部、経理部、法務・コンプライアンス部を適時開示情報に係る情報管理担当部門としております。
・これらの担当部門は、社内に定めた「情報開示についての基本方針」に従い、該当する事実の決定後又は発生後、グループ管理統括担当取締役の確認を踏まえて、速やかに情報開示を行うものとしております。
・決算に関する情報については、取締役会による承認後、同日中の開示を原則としております。
・子会社において決定又は発生した事実に関しては、子会社代表者を通じ、これを経営企画部が掌握し同様の手続きにより情報開示を行なっております。
・経営企画部は当社における重要な方針などの決定や決算業務における情報を統括し、コーポレートコミュニケーション部、経理部とともに発生事実に係る情報を統括しております。
・また法務・コンプライアンス部は法務的な側面から各種情報の重要性を判断するとともに、これら情報開示にあたり東京証券取引所及び金融庁との間の窓口を務めております。