【経営理念】 高い専門性を発揮し、率先励行を心掛けお客様の価値創造をご支援します 市場を開拓・創造する強い意志と誠実かつ公明正大な事業展開により、社会の進歩発展に貢献します

当社は、上記の経営理念のもと、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令順守のもと、コーポレート・カバナンスの充実に取組んでまいります。

【補充原則1-2-4 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームの利用はしておりませんが、東京証券取引所プライム市場への上場後、速やかに実施すべく検討しております。当社グループは決算説明資料等の英訳を行っており、招集通知の英訳についても今後検討してまいります。

【補充原則2－4－1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、企業の総合力・競争力の源泉は多種多様な人的資源とその活用と考え、企業価値の創造と社会課題の解決に導くイノベーション創出とミッションの実現に向け、優秀な人材の採用と全パートナー（従業員）の能力向上に資する育成制度により持続的な成長の実現を目指しております。また、GMOインターネットグループ株式会社の企業グループ（以下、GMOインターネットグループという）の一員としての行動指針である「スピリットベンチャー宣言」では、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げ、多様性を尊重し機会均等の実現に努めております。さらに、「企業は人を育てる場所である」という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。採用においては、性別・学歴・文系理系・国籍は問わず、人物面をベースに「考え方」「熱意」「能力」を総合的に評価しております。なお、属性によらず、全パートナーに平等な評価及び登用の機会を設けているため、多様性の確保に向けた属性ごとの目標数値の設定は行っておりません。
多様性の確保に向けた取り組み状況については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」及び「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（１）サステナビリティに対する基本的な考え方⑤指標及び目標」をご参照ください。

【原則4-11 財務・会計の十分な知見を有する監査等委員の選任】 当社は財務・会計に関する専門知識を有する監査等委員を現状選任しておりませんが、財務・会計に精通するもの１名を監査等委員の職務を補助するスタッフとして配置しており、適切に監査が行える体制を整えております。

【原則1－4 政策保有株式】
当社は、事業提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り政策保有株式を保有することがあります。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。投資の可否については、統括部署での精査を踏まえ、案件の重要性や質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。なお、当社は現時点で政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。
また、政策保有株式の議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に有益な議案であるかどうか、また株主である当社グループへの影響等を総合的に判断し行使いたします。議案の内容によっては、発行会社との協議を行い双方において納得度の高い判断をいたします。
株式の保有状況については、有価証券報告書「第４ 【提出会社の状況】 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（５）【株式の保有状況】」をご参照ください。
有価証券報告書 https://gmo-fg.com/ir/library/20241216_yuukashoukenhoukokusho.pdf

【原則1－7 関連当事者間の取引】
当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示に基づいて行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。
当社が親会社等のグループと営業取引を行う場合には、少数株主の保護の観点から、その他第三者との取引条件との比較の上、取引条件等の内容の適正性を慎重に検討して実施しております。具体的には、第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会にて確認した上で決議することとしております。また、親会社等のグループとのその他の取引については、実費のものを除いて、原則として行わない方針であります。
なお、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、社外取締役で構成された特別委員会にて審議・検討を行った上
で、取締役会に答申され、決定されます。

【原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
パートナー(役職員)の安定的な資産形成を支援するため、資産運用に関する情報提供や入社時の研修を実施しております。

【原則3－1 情報開示の充実】
（1） 経営理念等
当社グループは、「何を期待され、何をなすべきか、考え行動し、お客様と社会に貢献する」を経営方針としております。詳細については、有価証券報告書「第２【事業の状況】 １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 （１）経営方針」をご参照ください。
当社グループの経営理念は、スピリットベンチャー宣言が根底にあります。当社の親会社であるGMOインターネットグループは「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、GMOインターネットグループにおいてインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を行っております。また、同社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言は、GMOインターネットグループ役職員へ様々な方法にて周知・共有を図っております。
スピリットベンチャー宣言については、同社のホームページをご参照ください。
スピリットベンチャー宣言 https://www.gmo.jp/brand/sv/

（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」及び当社ホームページをご参照ください。
当社ホームページ－ガバナンス https://gmo-fg.com/sustainability/governance/index.html

（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成しております。業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各連結会計年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。
取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山憲太郎氏が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬及び各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の報酬案であり、指名報酬委員会への諮問及びその答申を踏まえて決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性そのほかの基本情報 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【補充原則4－11－1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」及び「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

(5)取締役の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者の選任理由については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」をご参照ください。
その他の取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

【補充原則3－1－3 サステナビリティについての取組等】
（１）サステナビリティについての取組
当社は、ステークホルダーの期待に応えるため、GMOインターネットグループで共有する「GMOイズム」のもと、「決済に変革 社会を変えるNo.1キャッシュレスプラットフォーマーへ」という当社コーポレート・ミッションを踏まえ、優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、その取組みについて開示を行っております。
これらの重要課題に取り組むことで、対面決済市場におけるキャッシュレス化推進を通じ、環境負荷の低い社会の実現、労働人口減少への対応、地域社会の活性化、消費者の多様な決済スタイルの創造等の社会課題の解決に対する継続的な貢献と当社企業価値向上の両立を目指していきます。また2024年には環境マネジメントシステム(ＥＭＳ)を導入し、当社事業やサプライチェーンのＧＨＧ排出量削減に取り組んでおります。
当社の事業活動を支えるステークホルダーの皆さまとともに、社会課題の解決に取り組みながら、お客様の成長や持続可能な社会の実現に貢献し、当社の持続的な高成長、企業価値の向上を実現して参ります。
当社のマテリアリティ及び環境マネジメントシステム(EMS)については当社ホームページをご参照下さい。
当社ホームページ－マテリアリティ https://gmo-fg.com/sustainability/materiality/index.html
当社ホームページ－環境 https://gmo-fg.com/sustainability/environment/index.html

（２）人的資本への投資
企業価値の源泉は多様な人財である、という考えのもと、企業価値の創造と社会課題の解決に向け、優秀な人財の採用と全パートナーの能力向上に資する各種制度の充実により持続的な成長を目指しております。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】(1) サステナビリティに対する基本的な考え方③戦略」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書 https://gmo-fg.com/ir/library/20241216_yuukashoukenhoukokusho.pdf
当社ホームページ-社会 https://gmo-fg.com/sustainability/social/index.html

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会
当社は、決済業界のリーディングカンパニーとして、現金を不要とするキャッシュレス化や振込用紙をペーパーレス化する請求のデジタル化等の決済サービスを推進しております。また、決済データを処理するデータセンター電力への実質再生可能エネルギー導入やサプライヤーエンゲージメントを推進し、当社事業やサプライチェーンのGHG排出量削減に取り組んでおります。このような環境に配慮した事業運営を通じてお客様及び社会の環境負荷軽減に努め、脱炭素社会への転換、持続可能な社会の実現を目指します。また、TCFD の考え方に基づき、当社としての指針をまとめ、事業活動に反映させてまいります。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（４）気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書 https://gmo-fg.com/ir/library/20241216_yuukashoukenhoukokusho.pdf
当社ホームページ-環境 https://gmo-fg.com/sustainability/environment/index.html

【補充原則4－1－1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

【原則4－9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を定めております。独立性要件の具体的な内容は、有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】②社外役員の状況」をご参照ください。

【補充原則4－10－1 指名・報酬に関する委員会の独立性、権限及び役割】
当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名報酬委員会を設置しており、当該委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
なお、当社の指名報酬委員会の委員長及び構成員の過半数は独立社外取締役となっております。

【補充原則4－11－1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補の選任については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備え、各取締役相互及び管理職による360度評価制度の結果も総合判断し、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。取締役候補者は、この考え方を踏まえて選定し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会に上申され、決定されます。
なお、各取締役のスキルマトリックスについては、当社ホームページのガバナンスに記載しております。
当社ホームページ-ガバナンス https://gmo-fg.com/sustainability/governance/index.html

【補充原則4－11－2 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4－11－3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、年1回、取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めております。
具体的には、取締役全員へのアンケート等の客観的・定量的な手法を取り入れつつ、取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会の構成や運営面にとどまらず、機関設計や各取締役の指名・報酬等の幅広い観点から実効性が適切に確保されるように努めております。同時に、更なる機能強化を目指し、評価の過程で明らかとなった取締役会に係る課題については、継続的に改善策を立案し、実践を図っております。
2024年9月期における取締役会の実効性評価は、取締役9名（うち社外取締役4名）を対象にアンケートを実施し、回答結果の取りまとめ並びに分析を実施いたしました。
その結果、当社の取締役会については、現状、経営方針及び重要な業務執行の決定、業務執行状況の報告が適宜行われ、業務執行に対する適切な監督ができており、その実効性が確保されているものと評価しております。なお、分析及び評価の過程において、「後継者育成計画の議論」、「女性役員の複数化検討」及び「取締役のトレーニング機会の提供」等の課題が指摘されましたので、継続的に改善に向けた取り組みを行います。

【補充原則4－14－2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役に対するトレーニングの方針については、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会における詳細な議論を通じて、また社外取締役に対しては事前の説明会を通して、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、各取締役の要望に応じて会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する外部セミナーを、新任役員については、役員として必要な知識を習得するため、適宜外部セミナー等を活用することとしております。

【原則5－1 株主との建設的な会話に関する方針】
（1） 基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に齟齬を作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、経営企画部を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。

（2） 株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、取締役コーポレートサポート本部長が統括すると共に、IR担当部署である「経営企画部」を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
国内外の投資家との面談等には、経営トップを含む経営陣幹部が合理的な範囲で出席し、説明しております。

（3） 個別面談以外の対話の手段
四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、経営トップ自らが説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、当日ご参加になれないアナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会の動画を、ホームページに掲載しております。

（4） フィードバックのための方策
株主との対話を通じて把握された意見・懸念等は、経営企画部が、適宜経営陣・関係者に報告し、必要に応じて対応を行っております。
また、決算説明会への参加や社内向け説明会を通じて、管理職を含めたパートナーにも株主の意見等の共有を図っております。

（5） インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、当社の情報開示方針に基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。
情報開示方針は、当社ホームページに掲載しております。
当社ホームページ-情報開示方針 https://gmo-fg.com/ir/corporate/release-policy/index.html

当社は、「資本効率を重視し株主価値向上に努めること」を株主への責務として強く認識しております。
資本コストとしてグループ全体の加重平均資本コスト（WACC）を推計し、定例の経営会議等における既存及び新規事業の収益性の評価に際し、WACCを活用して経営判断しております。特に金融関連事業が順調に拡大するなか、信用リスクを伴うレンディング等の金融サービスの収益性を検証し、併せて経営目標である「年平均25％の営業利益成長の継続」に資するかどうか判断することで、事業ポートフォリオの適正化を図り、収益性と成長性を重視した経営の実現に取り組んでおります。
また、株式市場と当社間における情報の非対称性を緩和し資本コストの低減に寄与すべく、適切な「情報開示」とIR活動の重要性を経営として強く認識し、その質・量の向上を通じて、当社の成長性が市場より適正かつ十分に評価されることに努めています。

【株主との対話の実施状況等】
上記株主との建設的な会話に関する方針に基づき、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っております。実施状況については、当社ホームページ「IR活動」に記載しております。
当社ホームページ-IR活動 https://gmo-fg.com/sustainability/governance/index.html

上記の【大株主の状況】は、2025年3月31日時点の株主名簿の状況であります。

当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示に基づいて行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。
当社が親会社等のグループと営業取引を行う場合には、少数株主の保護の観点から、その他第三者との取引条件との比較の上、取引条件等の内容の適正性を慎重に検討して実施しております。具体的には、第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会にて確認した上で決議することとしております。また、親会社等のグループとのその他の取引については、実費のものを除いて、原則として行わない方針です。
なお、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、社外取締役で構成された特別委員会にて審議・検討を行った上で、取締役会に答申され、決定されます。特別委員会については、必要な時期に開催するものとし、必要に応じて各委員が招集する事も可能となっており、2024年9月期には5回開催しております。

1）親会社からの独立性の確保 当社グループの親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社(以下、GMO-PG)は、当社の発行済株式総数の56.5％(2025年３月31日現在)を保有する筆頭株主であり、オンラインショッピングによるクレジットカード等の決済代行事業、金融関連事業及び決済活性化事業を行っており、当社の対面決済事業との棲み分けされております。また、GMO-PGの親会社であるGMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、GMOインターネットグループにおいてインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を行っており、当社はインターネットインフラ事業に属しております。
当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」に限り親会社であるGMO-PG及びGMOインターネットグループに事前通知することとなっておりますが、当社は各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しております。また、GMO-PGからの役員の兼務状況は当社独自の経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。

なお、GMOインターネットグループにおけるグループ経営に関する考え方や方針は以下の通りであります。

「当社は、変化の速いインターネット市場におけるマネジメント構造として、フラットな組織による自律的な組織運営が効果的であるという考えに基づき、「権限の分散」と「グループシナジーの創出」をグループ経営における基本的な考え方としております。上場子会社等の独立性を尊重しつつ、GMOイズムを共有することで、取締役及びパートナーは、法令、社会規範及び倫理等についての意識の継続的な維持・向上、一体感の醸成並びにグループとしてのシナジーを創出し、更なる企業価値向上、その結果として少数株主に対する適切な利益還元を図っております。なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社等の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関わる一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。」
「当社は上場子会社の自律的な経営を尊重しており、各社の経営陣に委ねております。これに加えて、親会社である当社と各上場子会社の少数株主との間に利益相反のリスクがあることを踏まえ、ガバナンス体制の構築・運用については各上場子会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しております。また、各上場子会社は、各事業における営業活動等、すべての業務を主体的に意思決定し事業展開しております。
一方、当社は、親会社としてのガバナンスの実効性を確保するため、「重要な決議事項」に限り親会社である当社へ事前通知・報告を各上場子会社に対して求めております。なお、当社からの役員の兼務状況は各上場子会社の主体的な経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。」
（GMOインターネットグループ コーポレート・ガバナンスに関する報告書より引用）

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、各監査等委員が、取締役会その他重要な会議への出席や業務、財産状況等の調査を分担して行うとともに、内部監査室から必要な連携を受けることなどにより、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務遂行の監督を行っております。
なお、監査等委員会の職務を補助しているスタッフについては、監査等委員会の指揮・命令に従うものとしており、現在は財務・会計に精通するもの１名を配置しております。

当事業年度においては、監査を担当する内部監査室長、監査等委員、さらに会計監査人が相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。具体的には、四半期毎に開催する会計監査人から監査等委員である取締役（監査等委員会）への報告会において、内部監査室長も出席し、会計監査人の監査結果を含め意見交換をするとともに、期中監査結果においても必要に応じて意見交換を実施しております。
また内部監査室長は、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査し、監査等委員である取締役は、内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り、監査等委員会に同席するなど連携体制を構築しています。

指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会への答申を行っております。

独立役員の資格をすべて充たす者を独立役員に指定しております。

業績連動報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（BBT（＝Board Benefit Trust））を導入しております。
これは、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の在任中に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

―――

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の記載はしておりません。
取締役５名（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額（基本報酬・業績連動型の賞与と株式報酬）　238,834千円（2024年９月期実績）

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成しております。業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各連結会計年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。
取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山憲太郎氏が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬及び各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の報酬案であり、指名報酬委員会への諮問及びその答申を踏まえて決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

取締役会付議事項につきましては、コーポレートサポート本部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて担当部門が事前説明を行っております。

(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)５名及び監査等委員である取締役４名(うち、社外取締役４名)で構成されており、経営の基本方針や重要決裁事項並びに法令で定められた重要事項を審議、決定するための最高意思決定機関と位置付けております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。なお、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名以内とする旨定款にて定めております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である４名（うち、社外取締役４名）で構成され、原則として月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、業務及び財務状況の調査等を通じて取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務遂行の監査を行っております。

(経営会議)
経営会議は、取締役会決裁基準に該当しない経営に関する重要事項について、審議・決裁する機関として設置し、機動的に経営判断を行える体制を構築しております。経営会議は、業務執行取締役で構成され、原則月２回開催するほか必要に応じて適宜開催しております。

(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役５名(うち、社外取締役３名)で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。指名報酬委員会は原則年４回開催し、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会への答申を行っております。

(特別委員会)
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役４名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。

(幹部会)
幹部会は、業務執行取締役及び執行役員を中心とした事業責任者で構成され、原則週１回開催して、各事業部門活動の状況・予定を共有し、経営者の指示のもと、経営活動のベクトルを合わせるとともに、スピーディーな事業経営と柔軟な組織対応を図っております。

(内部監査室)
内部監査については、内部監査室を設置し、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査室には専任の室長を１名配置しているほか、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査室以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

(会計監査人)
会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また継続監査年数が７年を超える者はおりません。

(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は取締役社長が指名した者が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスク管理委員会は年１回開催するほか、必要に応じて都度開催しております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

(コンプライアンス委員会)
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、経営理念と調和した経営効率化を達成し株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は原則年２回開催しており、当社サービスの利用者等の利益保護を重視した適正な事業運営、公正な取引の実施、コンプライアンス態勢の整備、内部統制システムの確立を図るとともに経営状況の適正な開示を行っております。

当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。
また、会社の持続的な発展のために監督と業務執行の分離による経営監督機能の強化を図るべく、取締役会と経営会議を設置しております。取締役会と経営会議については、本報告書の「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。
当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。
財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。
監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を監査する。 内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。
反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。
取締役社長が指名した委員長を中心としてリスク管理委員会がリスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。
リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。
監査等委員会及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規則」を制定する。
中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。
当社は、当社が定める関係会社規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。
当社の監査等委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとする。
配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査等委員会の意見を十分考慮して検討する。

⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮・命令に従うものとする。監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部署を兼務しない。

⑨監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

⑩当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に、必要の都度、遅滞なく報告する。
取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

⑪監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

⑫監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

⑬その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査部門等とミーティングを行う。
監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

①反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、役職員に周知徹底し、健全な事業運営に努めております。

反社会的勢力との取引排除に向けた基本方針
１．社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断します。
２．反社会的勢力からの不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を一切行いません。また、必要に応じて民事と刑事の両面より法的措置を講じます。
３．反社会的勢力への対応は、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携します。

②反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。万一、反社会的勢力からの接触の疑いのある事象が発生した際においても十分に対処できるよう、「反社会的勢力排除に関する規程」を制定しており、所管部署は人事総務部とし、人事総務部長をその責任者として運用しております。また実際に反社会的勢力と関わりのある相手先との取引を回避するために、当社サービスを申込みいただく際は、企業信用調査会社等の外部ツールを利用して全案件に対して確認を行っております。仮に取引開始後に相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携の上、適切に対応します。また、役職員に対して、コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関するセミナーを開催しております。

―――

―――