当社は、持続的に企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるよう、監査役会制度及び執行役員制度を採用のもと、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）体制の充実を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。同時に社会における企業の責務を認識し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努めるとともに、顧客・取引先・従業員をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働にも努めてまいります。

【補充原則１－２②】
当社は、招集通知を早期発送するように努めておりますが、第48回定時株主総会については、招集通知に記載する情報の正確性を担保するため、法令に定められた日程より１営業日（３日間）だけ早期に招集通知を発送いたしました。なお、ウェブサイトでは、電子提供制度の開始に伴い、招集通知に記載する情報を、TDnetや当社ウェブサイトなどにおいて、株主総会の３週間前に開示を行っております。
今後、株主の皆様が十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送について引き続き検討してまいります。

【補充原則１－２④】
議決権の電子行使を可能としているものの、当社の株主構成における海外投資家や機関投資家の比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。
今後、株主構成の変化等の状況に応じて、検討を進めてまいります。

【補充原則２－４①】
当社グループは、女性が活躍できる環境整備など、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針については、「株式会社三洋堂ホールディングス行動計画」を策定し、目標を掲げております。
１つ目の行動計画である「職場環境改善に取り組み、ワーク・ライフ・バランスの充実を図る。」のために、有給休暇の取得率を阻む要因を解決するよう意識付けを行い、有給休暇取得率の増加を図るとともに、残業時間の発生及び管理状況を把握し、残業削減対策を実施しております。
また、従業員の健康管理への意識向上に向けて外部機関を有効活用し、健康管理に関する情報の提供、自己啓発推進の機会を提供しております。
２つ目の行動計画である「女性活躍推進のためキャリア形成支援を行う。」のために、社内外の研修を有効活用し自己啓発の推進を図るとともに、女性管理職を積極的に登用し女性の管理職比率の増加に努めております。
その他の人材育成の具体的な内容としては、社内研修における動画コンテンツの充実や未経験業務に関する学びの機会の提供などを積極的に進めております。

当社グループでは、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

・管理職に占める女性労働者の割合　　　 17.8％（2024年実績）、目標：20％
・男性労働者の育児休業取得率　　　　　　50.0％（2024年実績）、目標：前年を超える
・正規雇用労働者の男女の賃金の差異　 81.0％（2024年実績）、目標：82.0％
・正規雇用労働者の有給休暇取得率　　　52.1％（2024年実績）、目標：60.0％

外国人や中途採用者の管理職への登用等については、測定可能な目標は定めておりませんが、国籍・採用ルート等によらず、能力・成果に応じた人事評価を行い、適正な人物を管理職へ登用することとしております。
今後、引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、多様性の確保に向けた考え方や、人材育成方針と社内環境整備方針の策定について検討を進めてまいります。

【原則２－６】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を併用しております。確定給付企業年金制度については、社外の運用機関に運用を委託しております。当該運用にあたり、専門的な資質を持った担当者の計画的な登用・配置等の人事面・運用面における特段の取組みは行っておりませんが、担当部門が運用状況を定期的に確認する等、適切に管理を行っております。

【原則３－１】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜会社の目指すところ(経営理念等)＞
「経営理念」、「経営基本方針」、「社是」については、当社ウェブサイトに掲載しております。

「経営理念」
https://ir.sanyodo.co.jp/corporate/corporateprofile/concept/
「経営基本方針」「社是」
https://ir.sanyodo.co.jp/corporate/corporateprofile/policy/


＜経営戦略、経営計画＞
中長期的な経営戦略については、有価証券報告書に記載しております。

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜選任方針及び選任手続＞
役員就業規則において、以下の事項を備えた者を選任することを定めております。
(１)法令で定める要件を備えていること
(２)三洋堂グループ倫理憲章に則り法令遵守の精神を忠実に遂行すること
(３)経営全般に寄与できる経験と技能を持ち、会社方針決定への参画において幅広い訓練と知識を保持していること
(４)人格・見識ともに優れていること
(５)役員としての職責を全うすることのできる者

取締役候補者については、代表取締役が候補者を提案し、指名報酬委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで取締役会に答申を行い、取締役会にて審議を行い、決定しております。
監査役候補者については、代表取締役が候補者を提案し、指名報酬委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで監査役会の同意を経て、取締役会で審議を行い、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで決定しております。

＜解任方針及び解任手続＞
法令又は定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、指名報酬委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで取締役会に答申を行い、取締役会にて審議を行い解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。社外役員以外の取締役及び監査役の選任理由については、現時点では記載しておりません。
今後、社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名についても、個々の選任理由を記載することを検討してまいります。
なお、取締役及び監査役を解任する場合には、招集通知において、その理由を都度開示いたします。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を行うことは持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると認識しております。また、当社グループによるリユースに関する事業の拡大によって、持続可能な社会に貢献できると考えております。
当社グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応は、以下の体制のもとで取組を推進しております。
①監督体制
イ.取締役会
　取締役会では、サステナビリティに関する戦略、リスク及び機会、指標及び目標について必要に応じて議論・監督しております。
　また、サステナビリティ委員会からの報告・助言を受け、サステナビリティ経営の最終的な監督を行うとともに、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応について審議を進めてまいります。
ロ.サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、社内取締役２名、社外取締役１名で構成されております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ推進プロジェクトが推進する施策の進捗に関する事項、その他サステナビリティに関する重要事項を審議し、随時取締役会に報告・助言する機関であります。

②執行体制
イ.執行役員会
　サステナビリティへの取り組みは、執行役員会での決定を踏まえて当社グループの戦略に反映しております。
　サステナビリティ推進プロジェクトからの提案を受け、サステナビリティへの取り組みの執行に関わる決定をおこないます。
ロ.サステナビリティ推進プロジェクト
　サステナビリティ推進プロジェクトは、当社グループ全体のサステナビリティへの取り組みを推進する機関であります。
　サステナビリティ推進プロジェクトでは、サステナビリティ推進施策の進捗に関する事項、その他サステナビリティに関する重要事項については、サステナビリティ委員会へ上程し、サステナビリティへの取り組みの執行に関わる事項については執行役員会の承認を受けて推進しております。

当社グループは、策定した「サステナビリティ基本方針」のもと、以下の「マテリアリティ（重要課題）」を定め、これらの領域に、特に注力してまいります。

①環境：環境と共に生きる社会の実現
②社会：ほんとのであいのすそ野を広げる
③社会：差別・ハラスメントの撲滅
④社会：安全と健康を守る労働環境の整備
⑤ガバナンス：コーポレート・ガバナンスの強化
⑥ガバナンス：リスクマネジメントの推進

当社グループは、これらのマテリアリティに積極的かつ継続的に取り組むことにより、持続可能な社会への貢献と中長期的な企業価値向上を目指していきます。
①環境と共に生きる社会の実現
当社グループが営むリユース事業は、廃棄物削減に寄与する環境にやさしい事業でありＳＤＧｓ12の目標「つくる責任つかう責任」の達成に貢献すると考えています。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「リユース事業の拡大」を進めており、ホビーやおもちゃなどの中古ホビーを取り扱う「駿河屋」、中古トレカを扱う「トレカ館」などの拡大を推進しております。
②ほんとのであいのすそ野を広げる
当社グループのミッションは「ほんとのであいのおてつだい」ですが、「本」と「本当」の両方の意味を込めて「ほん」を平仮名にしています。また、「すそ野を広げる」は、媒体・提供方法・時間軸を含む拠点などの変化対応や拡大の意味を込めています。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「ワクワクする店づくり、ワクワクする商品・サービスの提供」「顧客の嗜好の変化に対応する新フォーマット開発と出店」を進めてまいります。
また、本好きな子供たちを育てるために、「読み聞かせ会」をはじめとするイベントを実施しております。子供の頃から本と触れあう環境をつくることで本が好きな人が増え、それがＳＤＧｓ4の目標「質の高い教育をみんなに」達成の土壌となると考えています。さらに、「厳しい状況に置かれている全国の子どもたちに本を届けること」を主な活動とする「ブックサンタ」に協賛しております。
③差別・ハラスメントの撲滅
「人権」に関わる課題には様々な視点がありますが、差別やハラスメントの撲滅は、すべての従業員が安心して働ける職場づくりに不可欠と考えております。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「問題の早期発見が可能な環境の整備」「管理職向け研修をはじめとする組織全体での意識向上」を進めてまいります。
④安全と健康を守る労働環境の整備
事故のない安全な労働環境は、環境整備の基本であると考えております。環境整備の基本である設備の安全対策や従業員の健康管理など、従業員の安全と健康を重視した取り組みを進めてまいります。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「労災の発生しない安全な作業環境の提供」「清潔で自由に過ごせる休憩環境の提供」を進めてまいります。
⑤コーポレート・ガバナンスの強化
コーポレート・ガバナンスの強化は、社内外の信頼確保、適切な意思決定やリスク管理の基盤となる企業価値を向上させるものと考えております。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「コーポレート・ガバナンス・コード全てをコンプライするための継続的取組」「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を進めてまいります。
⑥リスクマネジメントの推進
企業を取り巻くリスクは、災害やサイバー攻撃、法的リスクなど多岐にわたります。情報漏洩やサイバー攻撃への対策強化は、企業存続に直結する重要な課題です。当社は、リスクマネジメントと情報セキュリティの強化を通じて、企業の安定的な運営を支えます。
本マテリアリティの主な取り組み課題として、「リスク対応計画の策定とリスクマネジメント体制の組織的な強化」「情報セキュリティへの適切な投資と迅速なリカバー体制の構築」を進めてまいります。

人的資本や知的財産への投資等については、今後検討を進めてまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、現在、具体的なCEOの後継者計画は策定しておりませんが、当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を、指名報酬委員会の適切な関与・助言を得たうえで、CEOとして選任しております。
当社は、会社の持続的な成長のためには、最高経営責任者等の後継者計画は重要な課題であると考えており、今後、指名報酬委員会と取締役会の監督のもと、必要に応じて後継者計画の策定を検討いたします。

【補充原則４－２②】
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて以下の「サステナビリティ基本方針」を策定しており、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指します。
1.事業活動を通じた社会課題解決への貢献
2.事業活動が地球環境に与える影響を配慮した環境負荷の低減
3.人権の尊重および従業員の安全・健康と公正な処遇
4.法令順守およびコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの推進

また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオについては今後議論を深めていくとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、実効的な監督を行ってまいります。

【補充原則４－11①】
当社の取締役会の員数は、定款で規定する９名以内とし、当社の事業に精通した社内取締役に加え、独立した客観的な立場から監督を行う社外取締役により構成し、取締役会全体として、知識・経験・能力の適切なバランスやジェンダーや職歴、年齢を含む多様性を確保する方針としております。
現在、当社の取締役会の構成員数は７名（うち社外取締役３名、全員が女性取締役）で、会社経営や当社事業に関する知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、独立社外取締役２名は、他社での経営経験を有しております。
経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキルを一覧化した「スキル・マトリクス」を作成しておりますが、開示については今後検討してまいります。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、上記「【原則３－１(ⅳ)】」に記載のとおりであります。

【補充原則４－11③】
当社では、毎年、取締役アンケートを実施し、取締役会全体の実効性の分析・評価及び運営の改善を行っておりますが、分析・評価の結果の開示は行っておりません。
今後、更なる取締役会の実効性向上のための分析・評価方法について引き続き効果的な手法の検討を行うとともに、その結果の開示を検討してまいります。

【原則５－２】及び【補充原則５－２①】
当社は、中期的な事業計画を策定しておりますが、経営環境の見通しが不透明であること等から、当該事業計画の公表は行っておりません。
今後、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益力・資本効率等に関する目標、事業ポートフォリオの基本的な方針及び見直しの状況、人的資本や知的財産への投資等を含む経営資源の適切な配分計画等の策定・公表について、検討を進めてまいります。

【原則１－４】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される企業の株式については政策保有株式として保有していく方針です。一方で、政策保有株式の内、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、当社グループの企業価値向上への寄与が期待できない場合には、その株式の縮減を図ります。

＜検証の内容＞
政策保有株式に関する検証の概要について、当社の政策保有株式に関する検証担当部門は、総務担当部署であります。政策保有株式として保有する全上場株式（１５銘柄）を対象として、保有状況、リスク・リターン、総合的な保有意義の検証を行い、2024年７月の取締役会にて報告し、協議を行っております。

当事業年度の協議の結果と、その後の売買は次のとおりです。
①取引関係の強化（３銘柄を継続）
　取引関係が良好であり成長性、将来性が認められる先であり、保有することによるリターンが資本コストに十分見合うと判断し、継続保有としました。
②業界動向の把握（８銘柄を継続）
　業界動向把握を目的として保有する銘柄は、受取配当金の配当比率が資金の調達金利を下回る場合には、売却の検討をすることといたしました。検討の結果、当事業年度は１銘柄を100株を売却いたしました。
③業界動向の把握のうちの競合（４銘柄を継続）
　業界動向把握を目的する相手先のうち、配当比率に関わらず保有する先を「競合」として分類し、最低投資単位で保有しております。当事業年度は、検討の結果対象銘柄に変更はありませんでした。


＜議決権の行使基準＞
当社は、原則として、投資先企業の会社提案議案に賛成いたします。ただし、投資先企業に不祥事や反社会的行為が発生した場合等、当社の企業価値の向上に寄与しない恐れがあるときは、検証の上、合理的に賛否を判断いたします。

【原則１－７】
当社は、取締役の利益相反取引及び競業取引について、法令に定められた手続きを遵守するとともに、取締役を兼務しない執行役員の取引についても、取締役会での承認・報告を要することを社内規程で定めております。
また、主要株主等との取引におきましては、他の一般取引と同様に市場価格を勘案し、双方協議の上契約等に基づき取引条件を決定しております。

【補充原則４－１①】
当社は、法令又は定款に定める事項のほか、経営計画・年度方針作成、予算編成及び統制、重要な人事等の経営上の重要事項について、具体的な基準を「取締役会規程」及び「取締役会付議事項一覧」として定め、取締役会で決議しております。
上記以外の業務執行の決定につきましては、代表取締役社長以下の経営陣に委任しており、その内容は「職務権限規程」等の社内規程において定めております。

【原則４－９】
当社の社外役員の独立性に関する基準については、本報告書の「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載のとおりであります。

【補充原則４－11②】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－14②】
当社は、取締役及び監査役の就任時及び就任後において、東京証券取引所が提供するｅラーニング及び適宜必要な研修や法令改正等の情報提供を行っております。また、必要に応じて外部セミナーを受講する機会を提供しており、取締役及び監査役は、求められる役割と責務を十分に果たせるよう必要な知識の習得に努めております。
社外役員に対しては、当社の事業、組織、社内用語等に関する説明に加え、店舗視察の機会を設けることにより、当社の経営と事業についての理解を深めるための情報提供を行っております。

【原則５－１】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。
(ⅰ)取締役経営企画室長がIR担当役員としてIR業務全体を統括しております。
(ⅱ)経営企画室が窓口となり、関係各部署と情報を共有し、連携できる体制を整えております。
(ⅲ)決算説明会を年２回開催し、説明資料をTDnetに提出するとともに当社ウェブサイトにも掲載しております。
(ⅳ)株主総会や決算説明会等において、株主から得られた意見・懸念につきましては、取締役会等にて報告・共有し適切かつ効果的なフィードバックを行っております。
(ⅴ)「インサイダー取引防止規程」の制定と運用を通じてインサイダー情報の管理を徹底しております。また、投資家等の取引関係者との対話に際しては、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。

【原則５－２】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を検討中でありますが、企業価値向上のために必要な課題を分析し、今後検討を進めてまいります。

【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

―――

　株式会社トーハンは、2018年８月14日に当社と資本業務提携契約を締結し、当社が実施した株式の第三者割当の方法により、2018年８月31日付けで当社のその他の関係会社となっており、2025年３月31日現在その議決権等の所有割合は37.22％（直接：36.50％、間接：0.72％）となっております。
　同社は書籍雑誌等の出版物の卸売業を行っており、当社グループは同社から当該商品の仕入取引を行っているほか、人的関係においても、役員の兼務はありませんが、常勤の取締役１名が株式会社トーハンからの出向を受入れており、非常勤の社外取締役と非常勤の社外監査役の各１名が、株式会社トーハンの従業員と兼務しております。
　以上のように、資本、取引、人的関係において緊密な関係にありますが、経営の基本方針及び日常の事業活動については、上場会社として独立性を有するほか、少数株主保護の体制を維持しております。

　当社では、取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、指名報酬委員は３名以上とし、その過半数は社外取締役としております。指名報酬委員会の委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。
指名報酬委員会は、社外取締役　杉本香織、社外取締役　下和田静香、代表取締役社長　加藤和裕の３名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。

指名報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
1.取締役の選任・解任（株主総会決議事項）について
2.代表取締役の選任・解職について
3.役付取締役の選任・解職について
4.取締役会の構成に関する事項について
5.業績連動報酬である執行役員の個人別格付け及び執行役員報酬個人別金額について
6.取締役固定報酬の個人別金額改訂について
7.監査役報酬の個人別金額の監査役会提案について
8.執行役員報酬の連結総額について
9.役員報酬の連結総額について

　監査役は、当社の会計監査人である三優監査法人と定期的な報告会を開催し、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。 また、常勤監査役は、随時必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。監査役と内部監査部門である内部監査室との連携については、内部監査室の監査結果を常勤監査役へ適時報告を行っているほか、監査役が出席する取締役会に報告をしております。

　当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、独立役員の資格を満たす社外役員全てを、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。

１．過去10年間において当社グループの業務執行者（注１）であった者
２．当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者
３．当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者
４．当社グループを主要な取引先とする者（注２）、もしくはその業務執行者
５．当社グループの主要な取引先（注３）もしくはその業務執行者
６．当社グループの会計監査人もしくはその社員等
７．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
８．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）の寄付を受けている者又はその業務執行者
９．過去3年間において２から８に該当する者
10．配偶者又は二親等内親族が１から９に該当する者（ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注５）に限る）
11．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない者

　（注１）株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）
　（注２）当社グループに対する売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている者
　（注３）当該会社との取引による当社グループの売上高等が、当社グループの売上高等の相当部分を占めている者
　（注４）その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき500万円以上、団体の場合は連結売上高の2％を超えること
　（注５）取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にあたる使用人

　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAを評価指標とし、個々の業務執行取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を勘案して定めた役職別号俸と評価指標の達成度に応じて決定いたします。
　当該指標を選択した理由は、EBITDAは、設備投資による減価償却費の増加など短期的な影響を受けず、一過性の特別損益などを除く財務数値であることから、持続的な成長のための業績指標として適切と判断したためであります。
　当該業績連動報酬の額の決定方法は、連結会計年度のEBITDAの金額に基づき算定した金額に業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。
　
　なお、当事業年度に係る報酬につきましては、ストック・オプションなどの非金銭報酬等はありません。

―――

　2025年3月期における取締役報酬額は、取締役5名に対し、27,180千円（うち社外取締役2名　2,400千円）です。なお、無報酬の取締役が2名おります。また、監査役報酬額は、監査役3名に対して、6,600千円（うち社外監査役1名　1,200千円）です。　なお、無報酬の監査役が1名おります。
　事業報告及び有価証券報告書に、役員区分の別に、各々の総額を開示しております。

　当社の役員報酬等は、取締役会の決議によって選任された取締役によって構成された任意の指名報酬委員会が、基本方針に沿って審議した内容を取締役会で決定しております。

・取締役
　当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

イ．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。

ロ．取締役の報酬に係る方針
ａ．基本報酬
　基本報酬は、当社事業の実績及び見通し、個々の取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を総合的に考慮して決定いたします。
ｂ．業績連動報酬
　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAを評価指標とし、個々の業務執行取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を勘案して定めた役職別号俸と評価指標の達成度に応じて決定いたします。当該指標を選択した理由は、EBITDAは、設備投資による減価償却費の増加など短期的な影響を受けず、一過性の特別損益などを除く財務数値であることから、持続的な成長のための業績指標として適切と判断したためであります。
　当該業績連動報酬の額の決定方法は、連結会計年度のEBITDAの金額に基づき算定した金額に業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。なお、役職ごとの方針については特に定めておりません。

ハ．交付の時期
　基本報酬及び業績連動報酬は、年額を12等分し、月例で支払います。

ニ．取締役報酬の決定に関する事項
　報酬全体の設計、個々の取締役の役付別等級及び個別の報酬額については取締役会から諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議し、同委員会による意見を踏まえて取締役会が決定いたします。
　当事業年度に係る取締役の年間の報酬総額及び個人別金額については、2024年６月25日の取締役会にて決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　また、当事業年度における業績連動報酬等に係る業績指標は前事業年度のEBITDAであり、その実績は305,054千円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、個々の業務執行取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を勘案して定めた役職別号俸と評価指標の達成度に応じて決定しております。
　なお、当事業年度に係る報酬につきましては、ストック・オプションなどの非金銭報酬等はありません。

ホ．取締役の報酬等に関する株主総会決議
　取締役の報酬限度額は、2000年11月24日開催の第23回定時株主総会において年額300,000千円以内（取締役９名以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であります。なお、使用人分給与及びストック・オプション報酬額は含んでおりません。また、別枠で、2009年６月24日開催の第32回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額30,000千円以内（取締役９名以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名であります。

ヘ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個別の報酬の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役付や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定いたします。

　なお、取締役の報酬等は基本報酬及び業績連動報酬で構成しており、退職慰労金は支給しておりません。

・監査役
　監査役の報酬は定額の基本報酬のみで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。監査役の報酬限度額は、2000年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額30,000千円以内（監査役４名以内）と決議いただいており、報酬総額の範囲において監査役間の協議によって決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

　社外取締役及び社外監査役の補助は、総務担当部門が担当しております。
　社外取締役については、取締役会の上程議案について、十分な議論、審議が行えるよう事前説明を行う体制をとっているほか、求めに応じて情報提供を行う体制をとっております。
　社外監査役については、取締役会の上程議案について、事前説明を行う体制をとっております。また、社内監査役とは、必要に応じて意見交換、情報交換を行うほか、監査役会で情報共有を行っております。

（1）取締役会
　取締役会は、原則として毎月１回定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の重要事項の意思決定及び各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。一方で社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を選任しております。
　当社の取締役の員数は現在７名で、内３名は社外から選任しております。
　取締役会は、代表取締役　加藤和裕、取締役副社長　亀割卓、取締役　伊藤勇、取締役　加藤正康、社外取締役　杉本香織、社外取締役　下和田静香、社外取締役　沓友紀子の７名で構成されており、代表取締役の加藤和裕が議長を務めております。
　なお、取締役の任期については１年としております。

（2）任意の指名報酬委員会
　当社では、取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、指名報酬委員は３名以上とし、その過半数は社外取締役としております。指名報酬委員会の委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。
　指名報酬委員会は、社外取締役　杉本香織、社外取締役　下和田静香、代表取締役　加藤和裕の３名で構成されており、独立社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。

（3）サステナビリティ委員会
　当社では、持続可能な社会実現への貢献及び中長期的な企業価値の向上を目的とし、2024年６月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員は３名以上とし、委員長及び委員は取締役会の決議によって選任しております。
　サステナビリティ委員会は、取締役副社長 亀割卓、取締役 伊藤勇、社外取締役 沓友紀子の３名で構成されており、取締役副社長 亀割卓が委員長を務めております。

（4）執行役員会
　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役会を「経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。定例執行役員会が、原則として毎週１回開催されるほか、必要に応じて臨時執行役員会が開催され、対処すべき課題や進むべき方向性などについて意思疎通を図っております。
　執行役員会は、最高経営責任者兼最高執行役員　加藤和裕、上席執行役員　亀割卓、執行役員　伊藤勇、執行役員　溝口正弘、執行役員　小池健太郎、執行役員　望月康生、執行役員　加藤正康、執行役員　山本由孝の８名で構成されており、最高経営責任者兼最高執行役員　加藤和裕が議長を務めております。
　なお、執行役員の任期については１年としております。

（5）監査役会
　当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されます。各監査役は取締役会に参加しており、客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。各監査役は、「コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関」であるとの認識の下、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
　監査役の員数は３名で、内２名は社外から選任しております。監査役会は、常勤監査役　福田修一、社外監査役　田中由香、社外監査役　渡邉由美子の３名で構成されており、常勤監査役　福田修一が議長を務めております。

（6）社外取締役及び社外監査役
　当社の社外取締役は現在３名であり、社外監査役は２名であります。
　社外取締役杉本香織氏は、企業経営者としての経験と知識、特に消費者動向に関する高い見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役下和田静香氏は、企業経営者としての経験と知識、特に教育事業に関する高い見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役沓友紀子氏は、当社の筆頭株主であり、特定関係事業者である株式会社トーハンの書店事業本部に所属しております。また、株式会社トーハンと2018年８月に締結した資本業務提携契約に基づき、特に業界事情に通じていることから、その知識と経験を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。

　社外監査役田中由香氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を、当社のコンプライアンスと企業統治の健全な発展に関する監査体制の強化に活かしていただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役渡邉由美子氏は、当社の筆頭株主であり、特定関係事業者である株式会社トーハンの営業統括部に所属し、特に業界事情に通じていることから、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割について、社外からの視点及び専門性に基づく見識から監督・監視機能が重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社は、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして独立性に関する基準として「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。なお、杉本香織氏、下和田静香氏及び田中由香氏については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しております。

また、社外取締役と内部監査部門、監査役や会計監査との相互連携については、内部監査の監査結果及び会計監査の計画並びに監査結果を取締役会に報告を行い、適時意見交換を実施しております。

　なお、社外監査役については、総務担当部門がその補助を担当し、内部監査部門である内部監査室と適時に意見交換、情報交換を行える体制をとっているほか、監査結果を監査役が出席する取締役会に報告を行うことで監査の実効性を高めております。また、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で独立した立場からの経営監視の機能が重要と考えていることから、現在選任している社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。

（7）外部機関
　当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けており、各種法令や会計規則などの導入・改正に際しては、適時有用な情報を得ております。なお、会計監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
　また、法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては、顧問契約を結んだ弁護士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

（8）監査役監査の状況
　当社は、監査役会設置会社で、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名、計３名にて構成されております。監査役会の開催は、原則として月１回開催しており、その他臨時の開催もあります。
　監査役監査は、常勤監査役を中心に監査方針に基づき実態調査を行い、監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
　また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。

（9）内部監査の状況
　当社では社長直属の内部監査室に１名が配置されており、内部監査計画に基づく業務監査及び会計監査並びに財務報告に係る内部統制監査が実施されております。内部監査は、業務、個人情報の取り扱い及びコンプライアンス状況に関して法令、規程、マニュアルに則って適切に行われているかを重点項目としております。さらに、内部監査室は監査役と連携して子会社に対しても内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
　また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果については、社長及び常勤監査役、執行責任者へ適時報告を行っているほか、監査役が出席する定例の取締役会に報告しております。さらに、内部監査室と監査役監査との連携を図るため、内部監査室は常勤監査役と定期的に情報・意見交換を行っており、監査の実効性と効率性を高めることに努めております。
　なお、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。

（10）責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（11）役員賠償責任保険の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社各社の取締役、監査役及び当社の執行役員であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等により負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

　当社は、経営の効率性と健全性を高めるため、社外取締役を選任するとともに、監査役制度及び執行役員制度を採用しております。また、任意の指名報酬委員会とサステナビリティ委員会を設置しておりますので、当社の事業の内容や規模に照らし、現行の体制は、監督や監査の独立性とコーポレート・ガバナンスをバランスよく発揮できる体制であると考えております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備する。
（１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．法令遵守の行動規範として企業倫理憲章並びにコンプライアンスに係わる規程を制定するとともに、グループ各社にその徹底を図るため従業員教育を実施する。
ロ．内部監査室をコンプライアンス統括部署として、内部監査室は当社グループ内のコンプライアンス体制、規程等の整備状況を統括・管理し、コンプライアンス状況を監査する。
ハ．当社グループ内の法令違反、不祥事等の企業内自浄能力維持、確保のためにグループ内部通報制度を制定する。
ニ．当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、警察、顧問弁護士、外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

（２）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
イ．総務担当取締役は、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
ロ．総務担当取締役は、文書等の記録、管理及び保存の方法を、文書管理規程及び文書等保存規程に定めるものとする。
ハ．取締役及び監査役は常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。

（３）当社グループの損失の危険の管理に対する規程その他の体制
イ．リスク管理規程を制定するとともにリスク管理統括責任者を選任し、当社グループ内のリスク管理体制を整備する。
ロ．当社グループ内のリスク管理の徹底、未然防止を図るために外部のリスク管理の専門家と提携する。
ハ．当社グループ内で不測の事態が発生したときには、社長を本部長とした対策本部を設置し、リスク管理統括責任者と顧問弁護士、外部リスク管理会社等を含んだ体制を組織し、迅速な対応と損害の拡大防止を図る。
ニ．内部監査室は、リスク管理規程に基づき、当社グループ内のリスク管理体制及びリスク管理状況を監査する。

（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループの取締役、社員等が共有する全体的な方針、目標及び次年度予算計画を定め、各部署、各子会社はこれに基づき部署ごと、子会社ごとに目標・計画を策定する。
ロ．毎期末に、向こう3ヶ年の中期経営計画を策定し、翌期末にレビューを行う。
ハ．当社グループの取締役は組織規程、職務権限規程に基づき業務の執行を行い、取締役会は権限委譲及び決裁ルールに基づく業務効率化を監視する。

（５）その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．企業倫理憲章並びにコンプライアンスに係る諸規程に基づくコンプライアンス体制は、子会社を含めた当社グループ全体を対象にする。
ロ．当社は、子会社に対しては独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、子会社から当社への定期的な報告と重要事項についての当社と子会社との協議・決裁を通して適切な経営管理を行う。
ハ．当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携し、子会社に対して監査を行い、業務の適正を確保する。
ニ．当社の内部監査室は、子会社に対して内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて適切な人材を配置する。
ロ．当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（７）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループの取締役は、監査役（会）に報告すべき事項を、監査役と協議のうえ、規程として策定する。
ロ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役又は使用人がグループ各社の目的とする範囲外の行為、その他法令・定款に違反する恐れがある場合及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について監査役へ報告する。
ハ．監査役は、必要と判断したときは、いつでも当社グループの取締役又は使用人に報告を求めることができる。
ニ．監査役は、必要と判断したときは、いつでも内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について報告を求めることができる。
ホ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通報する。
ヘ．当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役（会）は、取締役会に年に2回以上ヒアリングを行うとともに、定期的に意見交換会を開催し、特に、内部統制システムに関する監査の結果について報告し、必要あるときは内部統制システムの改善を助言又は勧告する。
ロ．監査役は、内部監査室と連携を強化し、内部監査室から内部監査の結果について報告を求め、その是正計画に対し助言を行うとともにグループ各社の監査役とも連携を図る。
ハ．監査役は、会計監査人との連携を図り、監査報告書等を通じて内部統制システムの状況を監視し検証する。

　当社は、「三洋堂グループ倫理憲章」において、反社会的勢力とは、一切の取引、利益供与を行わない旨を掲げ、取締役及び従業員に周知徹
底することによって、社会の安全を脅かし、公共の秩序を乱す、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。
　各取引先については、契約時において、外部機関等を利用した与信管理を徹底しております。また、反社会的勢力への対応は総務担当部門を統括部署としており、事案発生時には、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する体制をとっております。

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