当社グループは、企業の永続と持続的な成長を実現するためには、経営理念および行動指針に基づき、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

[補充原則2－4－1]
当社はこれまでも性別・国籍・人種等に関わらず有能な人材を採用し、その配置は適材適所で判断しております。女性・外国人・中途採用者についても人材の充実に努めてきており、その多様化を進めてきております。現時点において測定可能な目標を示すことは困難でありますが、当社の中核として活躍する人材の増加に向けて、より一層人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。

[原則1－4　政策保有株式]
<政策保有に関する方針>
当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
政策保有株式の保有の合理性は、原則として年1回、取締役会において、個別銘柄ごとの受取配当金、受取利息、時価及び評価損益や保有先との取引高などの定量面、及び取引の維持・拡大などの定性面を総合的に勘案し、保有に伴うリスクが見合っているかを検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には縮減を進めてまいります。
<議決権行使に関する基本方針>
政策保有株式の議決権行使については、中長期的な企業価値向上につながる経営が行われているかという視点に立ち、議案ごとに個別に精査したうえで賛否を判断しております。

[原則1－7　関連当事者間の取引]
当社と当社取締役間の利益相反取引については、取締役会の決議または所定の決議手続を通じて取引条件の相当性を確認しています。また、
毎年取引の有無について関連当事者間取引調査を役員に実施し、利益相反により当社および株主の利益が損なわれることのないよう努めてい
ます。

[原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

[原則3－1　情報開示の充実]
1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書「第2【事業の状況】-1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に記載しています。
2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
有価証券報告書「第4【提出会社の状況】-4【コーポレートガバナンスの状況等】に記載しています。
3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
社内取締役の報酬については、委員の過半数を独立社外取締役が構成する指名報酬委員会にて社内取締役の報酬決定の方針及び報酬額の妥当性について審議を行ったうえで取締役会に答申し、取締役会で決定しております。社内取締役の報酬決定の方針については、本報告書の「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役および監査役の指名に係る取締役会の機能の客観性と説明責任を強化するため、2024年3月期において、委員の過半数を独立社外取締役が構成する指名報酬委員会にて「役員候補者の指名方針の制定」について議題に取り上げ、審議を行ったうえで取締役会へ答申し、その決議を経て同方針の制定をいたしました。同方針においては、取締役候補者に求められることとして、的確かつ合理的な判断ができ、高い倫理観を有し遵法精神に富んでいること、社内取締役候補者については、当社の事業運営に関する豊富な知識と経験を持ち、先見性に優れていること、社外取締役候補者については、出身分野における豊富な知識と経験を持ち、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行に対して助言・監督する資質を有することを明記しております。また監査役候補者については、会計・財務・法務に関しての幅広い見識を有し、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できることを明記いたしました。取締役・監査役候補者の指名については、同方針に照らしながら指名報酬委員会で審議を行い、その答申を受けたうえで取締役会で決議しています。解任に当たっては、その機能を十分に発揮していない場合、指名報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会により総合的に判断したうえで解任案を決定することとしております。なお、取締役・監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
5）経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
社外取締役および社外監査役の各候補者の選任理由について、株主総会招集ご通知にて開示しております。また、取締役・監査役の各候補者及び経歴については、株主総会招集ご通知に記載しております。解任が行われる場合には、必要に応じて適宜開示いたします。

[補充原則3－1－3] 　
当社のサステナビリティに関する取り組みは当社ウェブサイトのサステナビリティページに掲載しております。
気候変動に関する取り組みにつきましても、TCFD提言を踏まえ、同ページにて開示しております。
https://www.keyence.co.jp/sustainability/

[補充原則4－1－1] 　　　
取締役会は、中長期的かつ持続的に企業価値を向上させるため、法令または定款で定められた事項の他、取締役会規則に定めた経営に関わる
重要な業務執行および意思決定を行っております。取締役会の決議事項以外の重要な事項については、取締役から経営陣に委任しており、重要事項決裁規程等の社内規程により業務執行権限や責任の範囲を明確に定めております。

[原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
当社では、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しています。

[補充原則4－10－1] 　
本報告書の「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しています。

[補充原則4－11－1]
取締役および監査役は、多様な視点や経験かつ高度なスキルを持ち合わせたメンバーで構成されることが必要だと考えております。取締役候補者につきましては、必要な専門スキルを備えていることに加え、取締役の経験・スキル等のバランスにも配慮し、委員の過半数を独立社外取締役が構成する指名報酬委員会からの答申を受けたうえで取締役会にて取締役候補者を決定しております。また、多様性にも考慮し、現在は女性取締役も1名選任しております。取締役候補者のスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会招集のご通知にて開示しております。

[補充原則4－11－2]
株主総会参考書類、有価証券報告書において、各取締役・監査役の他の上場会社役員の兼務状況を開示しております。

[補充原則4－11－3]
取締役会においては、法定事項のみならず、経営に関する重要な業務執行についての背景・目的・進捗状況など、各取締役からの丁寧な説明や報告を踏まえたオープンかつ十分な議論により、適法かつ適正な意思決定及び業務執行に対する適切な監督を行っております。取締役会の実効性に関しては、取締役会における議論を通じて適切に維持されていると評価しております。また、その実効性をさらに向上させるための取り組みとして、社外取締役が当社の事業運営をより深く理解する機会を提供することを目的に、社内外の取締役が参加する意見交換会を継続して開催しております。さらに社外取締役全員が委員として参画する任意の指名報酬委員会においても、役員報酬制度や、取締役会のスキルマトリックス等、ガバナンスに関する活発な議論も実施しており、これらの活動を通じて取締役会の実効性の向上に寄与しています。

[補充原則4－14－2]
役員等に就任するにあたって、カリキュラムとして善管注意義務、忠実義務、受託者責任義務等の研修機会を設けていますが、その後も法律改
正や新たな取り組みやリスク課題等に対応できるよう、必要に応じて研修や講習会等に出席しています。

[原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針]
1）当社は、株主との建設的な対話を合理的な範囲で積極的に行い、その目的を相互に理解するよう努めています。株主との対話については、担
当役員が統括し、株主の平等性の観点から専門部署が対応しています。
2）建設的な対話を補助するために、経理・財務・広報・IR等に関連した部署が連携しながら、開示資料の作成、IR情報の共有及び必要に応じたス
キルアップへの取り組み、IR体制の検討等を行っております。
3）株主との面談については、原則個別面談形式で対応していますが、株主からの要望等必要に応じて電話会議等も行い、当社に対する理解度
の向上に努めております。
4）株主からの意見については、経営陣へフィードバックして共有する仕組みを構築しております。
5）インサイダー情報の管理に関しては、役員及び従業員によるインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報管理の徹底と適時適切な開示を行うことを目的とした「インサイダー取引管理ルール」を制定し、関係法規等の遵守に努めています。決算発表前の期間は、沈黙期間として投資家との対話・取材を差し控えております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、終了した事業年度の資本コストを把握して取締役会に報告しています。直近事業年度において資本収益性が資本コストを上回っていることを取締役会にて確認しています。
当社では、高い付加価値を有する商品の企画開発、販売体制の強化、原価低減などの取り組みに継続的に注力することで、収益性の向上に努めてまいりました。具体的にはKPIとして全社員が理解しやすい一人当たりの営業利益額を採用しています。さらに、社員の報酬体系においても一人当たりの営業利益額と連動する仕組みを導入することで収益性を高めるインセンティブとし、収益向上への意識を共有する体制を築いています。これらの取組の積み重ねにより、当社の1株当たり純利益（EPS）についても着実な伸長が見られております。今後も、資本コストを意識しながら、高収益性の継続的な実現に向けて努力を続けてまいります。

「大株主の状況」は、2025年3月20日現在の状況を記載しております。
2023年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．が2023年2月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。


氏名または名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　所有株式数（株）　　割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　3,706,700　　　　　1.52 　
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー　　　　 　　　　　　　　　　　　　 321,744　　　　　 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー　　　 　　　　　 　 243,567　　　　 0.10 　　　　　　　　　　
ブラックロック（ネザーランド）BV　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　533,977　　　　 　0.22
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド　　　　 　　　　　　　　　　　 　468,614　　　 　 0.19　　　　　　　　　　　　　　　　　　
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　 247,927　　　　 　0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　　　　 　　 　 1,212,266　　　　　 0.50
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,161,808　　 　　1.30 　
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ 　2,501,219　　　 　1.03 　

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取締役・監査役の指名、並びに、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2023年3月に取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長 中田有が委員長を務め、その他のメンバーとして取締役 山本寛明、社外取締役 谷口誓一、末永久美子、吉岡理文で構成されております。取締役会の諮問に応じて次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
・取締役・監査役の選解任に関する事項
・取締役の報酬を決定するにあたっての方針に関する事項
・社内取締役の報酬額に関する事項
2024年度は4回開催し、全員が全ての指名報酬委員会に出席いたしました。

監査役と会計監査人とは四半期毎の会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに
対して十分な監視機能を有しております。また、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査を行っている他、定期
的に打合せを行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員
数を記載しており、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、個別開示を行っております。
また、事業報告において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬等の総額並びに対象となる役員の員数を記載しております。

取締役の報酬等の内容に係る決定方針については、委員の過半数を独立社外取締役が構成する指名報酬委員会にて審議しています。取締役会はその答申を受けたうえで取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。
1.報酬の基本的な考え方
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、下記を基本的な考え方とする。
・企業価値向上に向け、経営陣の経営責任を明確にするものであること。
・業績向上へのインセンティブに資するもの。
・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること。

2.報酬および方針の決定方法
　取締役会が決定権限を有する役員報酬内規により当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針が定められ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において役員報酬内規に基づき、取締役会が報酬の額等を決定しております。
　報酬は、前事業年度における従業員（組織責任者）の年収を基準額とし、係数を乗ずることにより算出しております。報酬の水準につきましては、当社従業員給与とのバランス等を考慮し、上限を3.0とした係数を設定しております。基準額となっている前事業年度における従業員の年収が業績（営業利益額）に連動しており、業績向上における責任を明確にしております。基準額における業績連動部分の割合は概ね60～75％であります。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、役員報酬内規に従ってその配分を決定し、月額報酬として支給しております。
なお、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績には連動せず、固定報酬のみであります。
監査役の報酬は、監査の中立性を確保するために業績には連動せず、監査役の協議により決定しております。

社外役員には専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役は監査チームが連携する体制をしいております。あわせて社外役員は社内
の各種重要会議に出席しております。

コーポレート・ガバナンスの体制面につきましては、当社では監査役制度を採用しております。
　各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、以下のとおりです。
１．取締役会
　取締役は社外取締役3名を含め9名と少人数で迅速かつ密な情報交換を行うことで監督と執行を両立させております。
２．監査役
　監査役監査につきましては、社外監査役3名(常勤監査役1名)が実施しております。監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に
出席しております。また、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査も行っております。
会計監査人とは四半期毎の会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに対して
十分な監視機能を有しております。
３．会計監査人
　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約
を締結しております。
４．内部監査体制
　内部監査として、専任の監査チームを設置しております。国内外の各拠点における業務・運用の適正性、効率性を中心に内部監査を
実施しており、監査結果その他の情報は定期的に、また必要に応じて代表取締役社長に報告されております。

当社の取締役と監査役の合計人数は12名で、そのうち社内役員は6名、社外役員は6名（社外取締役3名、社外監査役3名）であります。当社事業及び社内情報に精通した取締役と独立かつ客観的な視点を持つ社外取締役及び社外監査役が適切な情報交換を行い、建設的かつ本質的な議論を行っております。社外取締役及び社外監査役はいずれも取締役会等の重要な会議への出席・発言を通じて、独立かつ客観的な視点からの監視・監督機能を果たしており、実効性のあるガバナンスを確保できていると考えていることから、当該体制を採用しております。

　コーポレート・ガバナンスにつきましては、不公正・非効率な経営は企業価値を損なうだけでなく、会社の永続にとって致命的な妨げになる
との認識のもと、会社構成員、とりわけ経営者の志と自己規律に磨きをかけ、徹底した対話によって経営理念、行動指針さらには戦略の社
内共有化で実効を上げることを基本としております。取締役の人数を必要最小限に絞ったうえで、社内の情報の流れをよくし、論理優先で
十分に議論を尽くして良い悪いを明確にしていく企業風土を維持し、不正・不祥事の防止はもとより、絶えざる経営の効率化と意思決定・業
務執行の迅速化によって競争力の強化と企業価値の向上をめざしております。
　コーポレート・ガバナンスの体制面につきましては、当社では監査役制度を採用しており、監査役3名の全てが社外監査役であります。監査
役に専従スタッフは配置しておりませんが、監査チームが連携する体制をしいており、また監査役は社内の各種重要会議に出席しております。
一方、取締役は社外取締役3名を含め9名と少人数で迅速かつ密な情報交換を行うことで監督と執行を両立させております。
内部統制の仕組みにつきましては、専門部署による実地監査のほか、情報がすばやく伝達され牽制機能が発揮される仕組みを構築して
おります。

１．当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　全ての役職員が共有する価値観と行動規範を明確にした指針を定め、定期的な教育を実施し、その遵守徹底やコンプライアンス意識の
　周知徹底を図り、また取締役会で見直しを行いその実効性を確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会議事録、企画・報告書等取締役の職務執行に関わる情報については、社内規則に基づき、保存・管理する。
　各取締役及び各監査役の請求があるときは、これを閲覧に供する。
３．当社並びに当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンス・環境・災害・品質管理・輸出管理などに関わるリスクについては、それぞれの対応部署で必要に応じ規則・ガイドラインを
　制定し、管理責任者を特定するとともに、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、
　それぞれの部署責任者から取締役会に報告し、リスク管理体制を改善する。
４．当社並びに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　全社に影響を及ぼす重要な事項等については、多面的な検討を経て適正に決定するため、定例的な役員連絡会等を開催するほか、
　職務権限と意思決定の手順を明確化する。また各事業部の業績推進については、定例報告会にて検討、管理を行う。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　経営管理面の重要事項については、事前に協議・検討を行う運用を実施するとともに、業績推進面における事項についても定期的に報告を
　受けるものとする。
６．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　内部監査部署の監査を適宜実施する。災害時の緊急連絡窓口部署は、国内会社及び海外会社それぞれを所管する部署とし、適宜・適切な
　助言・支援を行うものとする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　求められた場合は監査役の同意を得て監査役を補助すべき使用人を選定する。
８．上記７．に掲げる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
９．上記８．に掲げる使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
１０．当社並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　役員連絡会、事業部連絡会、組織監査連絡会等の定例会議への監査役出席を確保するとともに、代表取締役及び取締役との
　定例ミーティングを実施する。監査役への報告する事項として以下とする。
　 1. 役員会で審議・報告された事項
　 2. 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　 3. 内部監査部署が実施した内部監査の結果
　 4. 役職員の重要な違法行為
１１．上記１０．の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社並びに当社子会社への監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、
　その旨を周知徹底する。
１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法三百八十八条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において
　審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または
　債務を処理する。


参考資料「模式図」をご覧ください。

　当社は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持ちません。また反社会的勢力による不当要求は断固拒絶します。
　当社は、上記の基本的な考え方及び反社会的勢力から接触があった場合の対応を「コーポレートポリシー」に明記し、社内に周知・徹底し
ております。反社会的勢力からの不当な要求に対しては、対応統括部署が警察や弁護士など外部専門機関と速やかに連携を取り対処しま
す。

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適時開示体制の概要
＜基本姿勢＞
当社は、投資者等に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、以下の社内体制で適時開示に取り組んでいます。

【情報開示の手続き】
開示義務が生じる可能性のある会社情報につきましては、定期・適時連絡等を通じて当社の各部門責任者、または子会社責任者より、情報開示担当部署である経営情報室及び情報取扱責任者である取締役経営情報室長に情報が集約されます。
情報開示の要否につきましては、情報開示担当部署である経営情報室にて、上場証券取引所規則および金融商品取引法をはじめとする関係法令、諸規則、ガイドライン等に基づき確認を行ない、代表取締役社長または取締役会の承認後、情報取扱責任者の指示のもと、経営情報室が開示資料のとりまとめを行い、適時開示いたします。