当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、持続可能な社会の実現に向けたESG経営を推進し、
SDGsの達成に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。

2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【補充原則１－２－４】（議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳）
株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知（狭義）については株主総会参考書類とともに英訳し、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページに掲載しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
政策保有株式につきましては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針に基づき、政策保有株式の取得、保有継続、売却等については、年に一度各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、保有開始時の経緯や当該企業との取引状況、今後の取引見通し等、保有目的及び経済的合理性等を検証し、 当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを判断いたします。
検証の結果、保有の意義が認められない、 あるいは薄れたと判断される銘柄については、適宜売却に向け手続きを進めてまいります。2022年度は7銘柄、2023年度は5銘柄、2024年度は7銘柄を売却いたしました。2025年度以降についても、個々に検証し、売却が適当と判断される銘柄については、 売却を進めてまいります。
また、保有株式の議決権行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値の向上につながるか、 当社の株式価値を毀損させる可能性がないかを総合的に勘案したうえで、個々の議案ごとに賛否を判断いたします。
なお、政策保有株式については、現中期経営計画期間(2023～2025年度)中に、対純資産10％以内を目指し縮減する方針です。
2025年3月末での対純資産比率は11.6%、みなし保有株式を含んだ場合の比率は、16.8%です。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、当社の取締役との競業取引及び利益相反取引に該当する可能性がある取引については、事前に監査等委員会及び取締役会の承認を要することとしております。
そのうえで開示対象となる取引がある場合には開示を行います。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を実現するために、多様な人材を確保、育成していくことが必要と考えております。
女性・外国人の中核人材への登用については、重要指標（KPI）と達成目標を以下のとおり掲げております。
・女性準幹部職・幹部職者数　2030年度30名以上
・外国人準幹部職・幹部職者数　2030年度10名以上
キャリア採用者については、既に一定数を管理職に登用しており、今後も新卒・キャリアに関わらず、多様な人材を中核人材に登用してまいります。
また、多様な人材の確保、育成に必要となる人材育成基本方針を以下のとおり定めております。
・性別や国籍、年齢などの属性にとらわれない多様性と包摂を備え、従来の画一な人材育成とは異なる、個人の適性や能力に応じたセミオーダー型の人材育成を目指します。
・当社の将来の事業環境、事業ポートフォリオなどを想定した、計画的なプロフェッショナル人材の確保、育成を行います。
・多様な価値観を受け入れる組織文化、職場環境を構築し、個々のリスキリングなどを通じて、ライフサイクル全体を通じた長期的な人材の活躍を後押しします。
人材育成の基本方針、多様性確保のための環境整備等の詳細については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.toa-const.co.jp/esg/human_resource_standard.html）

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、年金制度を運用する東亜建設工業企業年金基金における安定的な資産運用と当社の財務状態への影響を考慮し、以下の取り組みを行っております。
・年金基金における資産運用への助言、意見交換などを行う機関として「資産運用委員会」を設置しており、財務などに関する十分な業務経験や知識を有する役員、社員及びこれらの役職員に準じる者を委員として任命しております。
・資産運用委員会は、四半期ごとに開催し、常に専門的な知見を有する外部コンサルタントの参加を求め、安全かつ機動的な資産運用のための助言を参考にして資産運用方針などの意見交換を行っております。
また、年金基金の決議機関である「代議員会」の代議員の定数の半数は加入員の互選により選任され、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制としております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの充実のため、また、ステークホルダーの皆様にとって付加価値の高い情報を提供できるよう、情報開示に努めております。
(ⅰ)(ⅱ)経営理念や経営戦略並びにコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」をご参照ください。
経営計画については、中期経営計画資料を当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.toa-const.co.jp/ir/plan/）
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬は、短期の業績目標達成や、中長期の企業価値向上を意識付けるよう定めた定量的評価項目（受注額・工事損益・安全成績・経費管理・連結経常利益・連結純利益・配当・ESG項目・新卒採用数）と定性的評価項目（業務執行状況・組織活性化・人材育成・コンプライアンス・技術力向上への貢献・新たな取り組み・外部との関係構築・経営理念の浸透・働きやすい職場環境等）の中から各取締役の管掌・統括・担当業務に応じた項目に照らし、経営陣幹部・取締役ごとの評価を行います。
また、会社業績（受注額、連結営業利益、連結純利益、株価（TOPIX対比）などの目標達成度）に応じた短期インセンティブ報酬の支給（年1回）並びに株式給付信託制度による株式交付ポイントの付与（原則として役員退任時に当社株式と交換、一部金銭で支給）についても評価を行い、報酬決定の手続きについては、その決定の公平性・透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づき、取締役会において決定いたします。
（ⅳ）当社は、取締役及び執行役員等の選任に当たっては、性別・国籍等に関わらず人格・見識及び全体的なバランスを総合的に勘案し、適当と判断した候補者を指名報酬委員会に諮問し、その答申を基に取締役会において決定いたします。また、サクセッションプラン（経営人材育成計画）を策定し、計画的に候補者の育成を行っております。
監査等委員である取締役の選任に当たっては、取締役の職務を監査・監督するに相応しい人材を候補者として指名いたします。また、少なくとも財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上指名いたします。但し、監査等委員である取締役の選任に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得ております。
(ⅴ)取締役の選解任理由については、株主総会招集ご通知参考書類において、記載しております。

【補充原則３－１－２】（英語での情報の開示・提供）
当社は、英語版のホームページを開設しており、同ホームページにトップメッセージ、中期経営計画、統合報告書、ESG経営に関する情報、ＩＲニュース、工事実績、技術とサービス、会社紹介動画等を掲載し、海外投資家に情報を提供しております。
また、財務関連情報については、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書などの財務諸表を含む決算短信等、決算補足説明資料、決算説明会書き起こし記事、業績を視覚的にわかりやすく表示する業績・財務ハイライトやチャートジェネレーターなどを英語で開示・提供しております。加えて、招集通知(狭義)についても株主総会参考書類とともに英語での開示を実施しております。今後も、スポンサードリサーチなど更なる英文開示項目の拡大について継続的に検討してまいります。


【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み等）
サステナビリティについてはESGに関する重要課題の解決に向けたKPIを設定し、KPIを達成するための具体的なESG行動計画をたて、経営戦略との関連性を踏まえながら決算説明会などで説明を実施しております。今後も更にわかりやすい開示に努めてまいります。
ESG経営については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.toa-const.co.jp/esg/）
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動に与える影響については、TCFD提言に基づきデータの収集と分析、開示を進めております。（https://www.toa-const.co.jp/esg/tcfd.html）
人的資本政策は有価証券報告書で開示しておりますのでご参照ください。
(https://www.toa-const.co.jp/ir/library/securities/)
ステークホルダーとの対話を重ねながら、更に開示の充実を進めてまいります。

【補充原則４－１－１】（取締役会の経営陣に対する委任の範囲とその概要）
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会（毎月1回以上開催）においては経営に関する重要課題等を重点的に審議・決定し、経営会議（毎週1回開催）においては取締役会から委任された一部の重要な業務執行（取締役会規程に定める委任の範囲：一定金額以下の固定資産の売買や債権債務に関する事項、PFIへの参画、一定基準の立替工事に関する事項、要員に関する事項等）について審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。
更に、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率化及び機能強化を図っております。
なお、取締役及び執行役員の指名・報酬については、手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会で審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において決定しております。

【原則４－８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名（内、独立社外取締役2名）、監査等委員である取締役4名(内、独立社外取締役3名)の9名で構成されており、独立社外取締役が取締役会全体の過半数を占めております。取締役会の議長を独立社外取締役が務めることができるよう定款の変更を行い、経営の透明性と健全性の維持及び中長期的な企業価値の向上を目的としたコーポレート・ガバナンス体制を整えております。また、監査等委員会についても、独立社外取締役が委員長を務めることとしております。

【補充原則４－８－３】（支配株主を有する上場会社における取締役会の構成又は特別委員会の設置）
支配株主に該当する株主はおりません。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社における独立性判断基準は、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載しておりますのでご参照ください。


【補充原則４－１０－１】（任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名(内、独立社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(内、独立社外取締役3名)の9名で構成されており、独立社外取締役が取締役会全体の過半数を占めております。
任意で設置している指名報酬委員会は独立性・中立性を確保するため、監査等委員である独立社外取締役3名と、業務執行との密接な連携も必要になることから業務執行取締役2名を加えた計5名で構成し、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。
指名報酬委員会は、ジェンダー等の多様性、スキルの観点及びサクセッションプラン(経営人材育成計画)に沿った経営陣幹部・取締役の指名や公平性・透明性・客観性を確保した報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対して答申を行う機能を有しており、取締役会は指名報酬委員会による答申を最大限尊重し意思決定を行っております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き）
当社の取締役会は、企業経営の方針及び執行に関わる重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中からジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮して選任し、企業価値を向上させるに相応しい人物で構成することとしております。
取締役候補者は、 サクセッションプラン（経営人材育成計画）に沿って計画的に育成された候補者について指名報酬委員会に諮問し、 同委員会が経歴・能力・人格・見識と、各事業部門の専門性や多様性など全体のバランスを公正に評価して取締役会に答申し、取締役会において決定しております。
独立社外取締役候補者については、豊富な経験と知識を活かし、 主に取締役の職務執行の監督強化に資する人材を選定しており、選定に際しては、 他社での経営経験を有する者を含めるようにしております。
取締役の人数については、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役、4名又は5名と定款に定めております。
現在の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占め、また、女性取締役の割合は22.2%となっており、引き続き取締役会の機能発揮と多様性確保に努めてまいります。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、当報告書の最終頁に掲載しています。


【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役が、その役割・責務を適切に果たす上で影響するような他社との兼職はございません。なお、当社は、取締役の重要な兼職の状況を事業報告及び株主総会招集通知で毎年開示しております。


【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会がその機能を十分に発揮しているかを検証し、ガバナンスの機能強化を図るため、取締役会の実効性に関する評価（2024年度は第三者機関及び外部の専門家を活用した自己評価）を実施しております。
（2024年度の評価結果概要）
取締役会の運営状況、 指名報酬委員会の運営等は、概ね適切であり、 取締役会は有効に機能しており、その実効性は確保されていると評価しました。
また、株主・投資家とのコミュニケーションについても概ね肯定的な評価でした。一方で、取締役会の運営・議論の内容について、自由闊達な議論が行われているものの、更なる改善を検討していくべきとする意見もありました。
（今後の主な取り組み）
（1）社外取締役を過半数とする取締役会へ体制移行し、監督機関として実効的かつ戦略的な取締役会を運営する
（2）取締役会付議基準を見直し、経営会議への権限移譲範囲を広げたことにより、中長期的な方向性や経営戦略等の議論、中期経営計画策定に多くの時間を割く
（3）ESG委員会を中心としたリスク管理体制を整え、執行側と連携した組織横断的、全社的なリスクに関する審議を行い、対応の実効性を高める
（4）経営者育成計画について、取締役会で定期的に議論し、体系的な後継者育成計画を構築する
今回の実効性評価の結果を受け、取締役会の審議の充実、建設的な議論の実現等、更なる実効性の向上に努めてまいります。

詳しくは、2025年6月13日公表の「取締役会の実効性評価結果の概要について」をご参照ください。
（https://pdf.irpocket.com/C1885/A2Jy/hwIB/JPAx.pdf）


【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
当社は、全ての取締役に対して、それぞれの役割・責務の遂行のために必要なトレーニングやセミナーの案内等を継続的に行っております。
加えて、独立社外取締役に対しては、当社グループの事業・財務・組織等に関して必要となる知識・情報等を提供する機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を重視しており、経営企画、財務、総務、法務、コーポレートコミュニケーション等を統括する経営管理本部の担当役員が活動を推進しております。
機関投資家の皆様との対話については、決算期末および中間期末毎に、中期経営計画の概略や進捗、各年度の業績や事業の状況、株主還元方針などに関する決算説明会を行っています。決算説明会は、当社の企業価値向上に向けた長期的な視点で機関投資家の皆様と直接対話ができる大変重要な機会であり、社長及び財務担当役員をはじめとする経営陣が出席し説明を行っております。また、経営企画担当役員が統括して随時国内外の機関投資家との個別のミーティングおよびグループミーティング対応を行っております。さらに、経営管理本部担当役員が統括して当社株式を保有する機関投資家の皆様との対話であるＳＲ（シェアホルダーズリレーションズ）を実施しております。加えて、当社の事業内容等をより理解していただくために、定期的に当社が施工している工事現場や研究所の見学会を行う等、経営陣と機関投資家の皆様との対話の機会を設けております。

上記の説明会や面談における質疑内容や機関投資家の皆様から寄せられたご意見は、適宜取締役会に報告し、当社の経営に反映しております。
更に、個人株主の皆様との対話を促進するため、個人投資家向けの説明会を実施し資料や動画を公開しています。今後も同様の取り組みを継続的に実施してまいります。
また従来からの取り組みとして、当社の事業内容を理解し、より長期的な視点で当社株式を保有いただくために、メールアドレスをご登録いただきました皆様に当社の適時開示情報等の最新トピックスをEメールにてお知らせする「IRメール配信サービス」を提供するとともに、「IRについてのお問い合わせ窓口」を当社ホームページに設置しております。(https://www.toa-const.co.jp/ir/inquiry/)（日本語版のみ）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、「PBR向上に向けたアクションプラン2025」を策定し、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。(https://www.toa-const.co.jp/ir/plan/)

【株主との対話の実施状況等】
株主・機関投資家との対話実績や、そこで得られた主な意見等は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
・「PBR向上に向けたアクションプラン2025」(https://www.toa-const.co.jp/ir/plan/)
・「2025年3月期決算説明会　説明資料」(https://www.toa-const.co.jp/ir/library/reference/)

上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
当社は、2025年3月31日現在、自己株式5,725,660株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.51％）を所有しております。

株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、及びアセットマネジメントOne株式会社から2025年6月20日付で大量保有報告書（変更報告書No.79）の提出があり、2025年6月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、 当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
・所有株式数：7,541千株
・発行済株式総数に対する所有株式数の割合：8.57%

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現時点では、当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える事実は、特にありません。

当社の業務を十分検証できるだけの経験を有する社員を補助者として配置し、監査等委員会事務局を併せて担当いたします。監査等委員は、補助者に監査業務に必要な事項を命じ、補助者はその命令に関して監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない体制といたします。また、補助者の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものといたします。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、年間監査計画、監査報告書等の定期的な打合せを含め、必要に応じ、随時情報交換を行うことで相互の連携を密にいたします。

監査等委員会と会計監査人は、次のとおり連携いたします。

1. 監査計画の聴取
2. 四半期決算監査状況の聴取
3. 単体・連結の決算監査結果の報告

監査等委員会と内部監査部門は、次のとおり連携いたします。

1. 内部監査部門から監査等委員会への内部監査結果の報告
2. 本支店、営業所及び関係会社における監査等委員会監査結果に関する内部監査部門との情報交換
3. 内部監査部門の監査等委員会事務局の兼務

当社は、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役3名と業務執行取締役2名の計5名により構成され、独立社外取締役が議長を務めております。

当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しております。その概要は、次のとおりです。

(1)当該社外役員が当社グループとの取引先の出身者である場合
現在及び過去5年間において、下記a. の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記b. に該当する場合は、当該社外役員には独立性が無いものと判断する。
a. 当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上高の2%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合)
b. 当該取引先と当社グループとの取引において、当該社外役員の関与が認められる場合

(2)当該社外役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の出身者の場合
現在及び過去5年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、当該社外役員には独立性がないものと判断する。
a. 役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(注1)を当社グループから得ている場合
b. 当該社外役員が専門家の場合もしくはサービス等を受ける団体に属する場合において、当社グループの企業経営に不可欠あるいは他に同等のサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合
c. 当社グループが当該団体からサービス等を受ける場合において、当該社外役員の関与が認められる場合

(3)当該社外役員の近親者(注2)が当社グループと関係がある場合
現在及び過去5年間において、当該社外役員の近親者が以下のいずれかのケースに該当する場合は、当該社外役員には独立性がないものと判断する。
a. 上記(1)または(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)
b. 当社グループの業務執行者(重要でない者を除く。)

(注1) 上記事業年度における平均額が年間1,000万円超
(注2) 配偶者、2親等以内の親族、同居の親族または生計を一にする者

業績連動型報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。
その内容は、本報告書Ⅰ－1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１（ⅲ）】（取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き）に記載しておりますのでご参照ください。

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取締役の報酬等については、年間報酬の総額を有価証券報告書にて開示することにより、投資家をはじめとするステークホルダー及び一般公衆の縦覧に供しております。なお、監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役に対する2024年度における報酬等の額は、以下のとおりであります。
・監査等委員を除く取締役の年間報酬総額（社外取締役を除く。）　 249百万円 (うち金銭報酬208百万円、非金銭報酬40百万円)
・監査等委員である取締役の年間報酬総額（社外取締役を除く。）　　12百万円 (金銭報酬のみ)
・社外取締役の年間報酬総額　　39百万円 (金銭報酬のみ)

取締役の報酬に関する方針については、本報告書Ⅰ－1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１（ⅲ）】（取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き）に記載しておりますのでご参照ください。
監査等委員でない取締役の報酬等の額（限度額：年額300百万円）及び株式報酬の額（付与ポイントの上限：80,000ポイント/年）については、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名報酬委員会に諮問し、そこでの審議、答申を受けて取締役会が承認、上程し、
2025年6月27日開催の第135回定時株主総会にて決議いただいております。また、年額の定めの範囲内で、会社の業績に応じた年1回の短期インセンティブ報酬(金銭)を支給することとしております。
個別の取締役の報酬等の額については、個々の役割、責任、業績等を公平、公正に評価し、指名報酬委員会の審議、答申を受けて取締役会にて決定しております。

1. 社外取締役に対しては、取締役会や主要な会議等の議案について事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。

2. 監査等委員である社外取締役の監査業務の補佐については、内部監査部門である「内部監査室」所属の従業員を補助使用人とし、監査等委員会に係る事務局を兼務するとともに、監査上必要な業務を補佐する体制をとっております。

3. 監査等委員である社外取締役への情報伝達の方法については、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項については、その都度取締役（監査等委員であるものを除く）または役職員から情報が伝達されます。なお、監査等委員会において監査上必要があるときは、取締役（監査等委員であるものを除く）及び重要な役職員に対し、直接事情聴取する体制をとっております。

当社定款において制度を定めており、対象となる者は取締役会により決定いたします。
なお、顧問等には、有識者としての助言を求めるものであり、経営上への判断・関与はありません。

1. 取締役は、法令、定款及び取締役会付議基準に定められた重要事項に関し、毎月1回以上開催される取締役会において審議・決定・報告を行い、当社及び当社グループにおける重要事項に関する経営の意思決定を行っております。
なお、重要な業務執行の一部を社長に権限委任し、迅速かつ適切な業務執行のため、業務執行に関する重要事項に関し、毎週1回開催される経営会議において審議・報告を行い、業務執行に関する重要事項を決定しております。
更に、当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制度を採用しております。

2．取締役及び執行役員の指名・報酬決定の手続きにつきましては、その決定の公平性・透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会で審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において決定いたします。

3. 監査等委員会は、基本的な構成として独立性の高い社外取締役3名と社内出身の常勤の取締役1名の計4名としています。内部監査部門と連携し、実効性ある監査体制・情報収集体制の強化を図っております。また、重要会議への出席、取締役等からの報告聴取、本社を含む各事業所への往査、子会社の状況聴取、重要な書類の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を監視しております。監査等委員は、公認会計士や税理士の資格を有している者がおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員は当社において長年管理部門に所属しており、そこで培われた知識や経験に基づき取締役の職務執行の監視、監査をできる人材を選任しております。

4. 内部監査につきましては、内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めております。

5. 社外取締役は、5名が選任されております。社外取締役全員が当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。すなわち、(1)当社の主要株主もしくはその業務執行者、(2)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者、(3)当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。

6. 社外取締役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することをその役割として期待しております。また当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の2）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の〔独立性検証項目〕を設定しており、社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが難しい方については社外取締役として選任いたしません。

7. 業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

8. 会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しております。
　2024年度における会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
　　　　　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　　　　　　　原 秀敬　　　結城 洋治
　　　　　会計監査業務に係る補助者の構成
　　　　　　　　　　　公認会計士7名　　その他14名

取締役は、法令、定款及び取締役会付議基準に定められた重要事項に関し、毎月1回以上開催される取締役会において審議・決定・報告を行い、当社及び当社グループにおける重要事項に関する経営の意思決定を行っております。
なお、重要な業務執行の一部を社長に権限委任し、迅速かつ適切な業務執行のため、業務執行に関する重要事項に関し、毎週1回開催される経営会議において審議・報告を行い、業務執行に関する重要事項を決定しております。
さらに、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制度を採用しております。
取締役及び執行役員の指名・報酬決定の手続きについては、その決定の公平性・透明性・客観性を確保するため独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会で審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において決定します。監査等委員会は、基本的な構成として独立性の高い社外取締役3名と社内出身の常勤の取締役1名の計4名としています。内部監査部門及び会計監査人と連携し、実効性ある監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
これらにより業務の適正が確保されると考え、現在の体制を選択しております。

【基本的な考え方（基本方針）】
健全な経営を目指しかつ企業としての社会的責任を果たすため、適正かつ効果的な業務執行体制の構築に加えて、全社的なコンプライアンス意識の浸透、業務執行全般に係るリスクの的確な把握とコントロール、独立性のある内部監査体制の構築などを重視し、それぞれ企画部門、総務部門、内部監査部門を中心に組織横断的な対応を実践し、内部統制システムの実効性の向上を目指しております。

【体制整備の状況】
1. 役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範（以下参照）を定め、グループ全体に周知徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。また、コンプライアンス、内部統制及びリスク管理については、ESG委員会が全社横断的な内部統制を構築し、行動計画を策定、実施するとともに、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、今後より一層統制環境の整備、充実を図っていきます。

2. 業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。

3. 取締役の情報管理体制としては、その職務執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書）は文書又は電磁的媒体にて記録し、文書管理規程に従い保存する体制をとっております。

4. 財務報告に関する報告及び情報の適正性を確保する体制については、当社グループの財務報告に係る内部統制基本方針に基づきその有効性を継続的に評価し、是正改善を行うことにより業務品質の向上を図っております。

5. グループ会社の業務の適正を確保する体制についても、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応するとともに、当社の定めるグループ会社運営基準に基づき、グループ各社における経営上重要な事項に関しては当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については当社経営企画部の審査を経る体制をとっております。また、当社の内部監査室がグループ各社の業務執行の状況等について監査を実施し、業務の適正を確保しております。



【東亜建設工業グループ企業行動規範】
社会環境が急速に変化する中にあっても、「社会に益する」という創業者浅野総一郎の理念を体現しながら当社グループとして事業活動に取り組む規範とすべく、『東亜建設工業グループ企業行動規範』を定めました。
　地盤改良工事における施工不良等の不祥事の反省を踏まえ、その教訓を決して忘れることなく引き継ぐとともに新たな社会の要請にこたえるべく、グループ内の役員・社員に「企業行動規範」を徹底し、これに根差した事業活動を推進することで、「社会的責任を果たす」という経営理念の実現に努めてまいります。


第1 公正かつ誠実な企業活動の実践

1. 法令等の遵守と公正かつ誠実な企業活動の実践
内部の都合や事情を優先することなく、法令ならびにその精神を遵守・徹底し、社会的良識のもと、公正かつ誠実な企業活動を実践します。

2.公正な競争ならびに適正な取引
公正かつ透明な自由競争ならびに適正な取引を推進し、強要や談合、贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。腐敗行為防止の為の教育、通報体制の整備、通報等に基づく実態の把握と改善活動を行います。

3. 反社会勢力との関係の遮断
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。

4. 知的財産権等の保護
他者の知的財産権を尊重するとともに、個人情報など、事業活動を行う上で取り扱う情報を適切に管理・保護します。

5. 企業情報の適正な開示と経営の透明性の確保
企業情報を適正かつ適時に開示することにより、「開かれた企業」として経営の透明性の確保に努めます。

6. 政治、行政との適正な関係の保持
政治、行政との関わりについては、関係法令を遵守し、透明で適正な関係を保持します。


第2 社会的責任の遂行

1. 良質な建設物・サービスの提供
情報の確実な共有をはじめとする施工不良問題の再発防止策を徹底しつつ、誠実に施工を行うことにより、良質な建設物やサービスを提供し、顧客の信頼に応えます。

2. 建設技術の向上
顧客からのさまざまなニーズに対応するため、技術開発ならびに技術の向上に努めます。また、顧客に提供する技術については確実に審査等を行い、信頼に応えます。


3. 公衆災害防止の徹底
公衆災害事故の教訓を決して忘れることなく、公衆災害の防止を徹底します。

4. 自然災害への対応
自然災害の発生時に、被災地域の住民の救援と安全の確保、被災構造物の応急復旧等の災害対応活動に迅速かつ組織的に取り組みます。


第3 人間の尊重

1. 良好な労働環境と働く人の豊かさの実現
企業活動の担い手である「人」を尊重し、仕事にやりがいと誇りを持てる良好な労働環境の整備に努めるとともに、働く人の豊かさを実現します。

2. 労働安全衛生対策の強化・充実
労働災害や労働疾病を防止し、建設業に携わる人々の安全と健康を確保するため、労働安全衛生対策の強化・充実を推進します。

3.差別や不当な取扱いの禁止
人種、宗教、国籍、年齢、性別、性的指向、性自認、出身地、障がいの有無、身体的特徴などを理由として、人権の侵害、雇用や処遇を含む、いかなる差別や不当な取扱いも行いません。

4. 人材育成
教育訓練と自己啓発によって個人の能力を高めるだけでなく、上司と部下の対話を充実させる風土づくりを推進することにより、自ら気づき自ら考えて行動する社員を育成します。


第4 社会との共生

1.広範なコミュニケーションの実施
株主・顧客・取引先等をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションを 充実させ、企業活動について相互理解を促進することで、信頼される「開かれた企業」を目指します 。

2. 社会貢献活動の推進
社会資本整備に携わる会社であることを常に意識し、「良き企業市民」として社会貢献に努めます。

3. 地球環境保全への取り組み
企業活動の全領域で環境負荷の低減や環境汚染の防止、廃棄物の削減を図り、また温室効果ガスの排出削減や技術開発等により脱炭素社会の実現に貢献するとともに、生物多様性の保全と水や天然資源などの持続可能な利用に努めます。

4. 国際社会との調和と貢献
国際社会において、国際ルールや現地の法令等の遵守はもとより、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に貢献する事業活動を推進します。

当社は、グループ各社も含め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。「東亜建設工業グループ企業行動規範」に、「反社会的勢力との関係の遮断」を定め、ESG経営を推進していく上での指針の一つとして示しており、全社員が反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを明確にしております。また、当社の取引先との契約においては、「反社会的勢力排除に関する確約書」を義務付けており、全社を挙げて反社会的勢力排除に向けての取組みを強化しております。

【会社の支配に関する基本方針について】

当社は、公開会社として株式を上場し、株主、投資家の皆様による株式の自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合において、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
当社株式の売却を行うか否か、すなわち大規模買付提案等に応じるか否かの判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大規模買付者側から買付の条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えております。
また、当社は、その大規模買付提案に対する当社取締役会の評価や意見、大規模買付提案に対する当社取締役会による代替案等も株主の皆様に提供しなければならないと考えております。
株主の皆様には、それらを総合的に勘案したうえでご判断をいただく必要があると考えております。
当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の経営理念を理解し、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に構築することができ、当社の企業価値、株主共同の利益を中長期的に向上させることのできる意思と能力を備えている必要があると考えております。
したがって、大規模買付提案にあたって当社や当社の株主に対し、提案内容に関する情報や意見、評価、代替案作成に必要な時間を与えない大規模買付者、買付の目的及び買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である大規模買付提案を行う買付者、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有する提案等を行う大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者としては適切ではないと考えております。
このような大規模買付提案または大規模買付行為等があった場合には、当社は、法令及び定款によって許容される限度において、企業価値や株主共同の利益を確保するために必要な措置を講じることを基本方針といたします。

1. コーポレート・ガバナンスの充実に向けての今後の課題、目標について

以下の事項について一層の強化を図っていきます。
課題：コンプライアンス、内部統制及びリスク管理の強化、充実
目標：コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化による企業価値の一層の向上

2. 適時開示体制の概要について

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

【基本的な考え方】
当社は、金融商品市場の健全化に資することを目指し、投資家への適時適切な会社情報の開示を基本姿勢としております。そのために、金融商品取引法その他の関係諸法令、及び金融商品取引所の諸規則に則り、正確で公平な情報開示を行っております。

【会社情報の適時開示に関する社内体制】
適時開示は、担当役員または情報取扱責任者（経営管理本部総務部長）が情報の集約・管理を行い、適時開示規則等に則り関係部署と協議のうえ、代表取締役社長に報告いたします。法定事実及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく情報開示を行い、発生事実など、適時開示の主旨に則り開示することが求められる事項については、発生後遅滞なく情報開示を行います。