コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | TOYOTA MOTOR CORPORATION

最終更新日：2025年6月18日
トヨタ自動車株式会社
取締役社長 佐　藤　恒　治
問合せ先：0565282121
証券コード：7203
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１　経営理念【原則３－１(i)】
当社は、トヨタグループの創始者、豊田佐吉の精神や研究発明ならびに事業経営における考え方をまとめた「豊田綱領」を、創業以来今日まで、経営の「核」として受け継いできました。また、「豊田綱領」を踏まえ、「トヨタフィロソフィー」や「トヨタ基本理念」等を策定しています。
「豊田綱領」(https://global.toyota/jp/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
「トヨタフィロソフィー」
トヨタはモビリティカンパニーへの変革を進めるために、改めて歩んできた道を振り返り、未来への道標となる「トヨタフィロソフィー」をまとめました。トヨタはモビリティカンパニーとして移動にまつわる課題に取り組むことで、人や企業、コミュニティの可能性を広げ、「幸せを量産」することを使命としています。そのために、モノづくりへの徹底したこだわりに加えて、人と社会に対するイマジネーションを大切にし、様々なパートナーと共に、唯一無二の価値を生み出してまいります。
詳細は、本報告書末尾をご参照ください。
「トヨタ基本理念」（https://global.toyota/jp/company/vision-and-philosophy/guiding-principles/?padid=ag478_from_header_menu）
上記の経営理念に加え、2024年1月には、創業の原点を振り返るとともに、トヨタグループが進むべき方向を示したトヨタグループビジョン「次の道を発明しよう」を発表しました。その上で、従業員一人ひとりが持つべき5つの心構えを示しました。このビジョンのもと、一人ひとりが、自分の中にある発明の心と向き合い、誰かを思い、技を磨き、正しいモノづくりを重ねる。互いに『ありがとう』と言い合える風土を築き、未来に必要とされるトヨタグループを目指してまいります。
「トヨタグループビジョン」（https://toyotatimes.jp/toyota_news/group_vision/）
２　経営戦略、経営計画【原則３－１(i)、補充原則３－１③】
リーマン・ショック以降の「もっといいクルマづくり」により、クルマの基本性能・商品力を高めたTNGA(トヨタ・ニュー・グローバル・アーキテクチャー）という共通プラットフォームを展開し、グローバルでフルラインアップの商品をより適時適所に、良品廉価で提供するためのカンパニー制、各国・地域のお客様に寄り添った商品・サービスを提供するための地域制のもと、商品を軸にした経営を進めています。また、事業軸（自動車・金融・その他）及び地域軸（日本・北米・欧州・アジア・その他）で事業の状況を把握し、市場や為替の見通し、グローバルでの生産供給体制などを考慮して、中期経営計画を地域ごとに策定しています。
気候変動対応では、2050年カーボンニュートラル実現に向けてグローバルでチャレンジするために、地域によって異なるエネルギー事情を考慮し、世界各国・地域の状況に対応した多様な選択肢を提供することで、需要動向にすばやく対応していきます。
CASE※革命による「100年に一度の大変革期」により、これからのクルマは、情報によって町や人々の暮らしとつながり、社会システムの一部になります。そのような中、トヨタはモビリティカンパニーへの変革に取り組み、人々が笑顔で幸せになれる「もっといいモビリティ社会づくり」に挑戦していきます。
※Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)の頭文字をとった略称
企業価値向上のための長期戦略、および社会の持続可能な発展への貢献について、「統合報告書」に掲載して、ステークホルダーの皆様にお伝えしています。また、サステナビリティを巡る取り組みに関しては、サステナビリティ基本方針や各種の個別方針を策定し、その実践に努め、創業以来目指している「企業活動を通じた社会の持続可能な発展」への貢献に取り組んでいます。なお、各方針や取り組み状況は、「SustainabilityDataBook」に掲載し情報提供しています。
人的資本への投資等に関する取り組みについて、本報告書、「統合報告書」、「SustainabilityDataBook」および「有価証券報告書」に掲載していますので、ご参照ください。
知的財産への投資等に関する取り組みについては、「統合報告書」および「SustainabilityDataBook」に掲載していますので、ご参照ください。
気候変動に係るリスクおよび機会に関する取り組みについて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、「統合報告書」、「SustainabilityDataBook」および「有価証券報告書」に掲載しています。
トヨタに関わるすべてのステークホルダーにトップの想いや会社の方向性を伝えるため、トヨタのありのままの姿をトヨタイムズを通じて発信しています。
「統合報告書」(https://global.toyota/jp/ir/library/annual/)
「SustainabilityDataBook」(https://global.toyota/jp/sustainability/report/sdb/)
「有価証券報告書」（https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/）
「トヨタイムズ」(https://toyotatimes.jp/)
３　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針【原則３－１(ii)】
本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
４　取締役会等の役割・責務
経営陣に対する委任の範囲【補充原則４－１①】
当社は、取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めることにより、執行役員に経営を委ね、「意思決定の迅速化」および「適正な監督」を実施しています。
リーマン・ショック以降の「もっといいクルマづくり」により、グローバルでフルラインアップの商品をより適時適所に、良品廉価で提供し、各国・地域のお客様に寄り添った商品・サービスを提供するために、2011年の「地域主体経営」、2013年の「ビジネスユニット制」、2016年の「カンパニー制」導入に続き、2017年は、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。
さらに、2018年は、各現場と一体となった執行のスピードアップを図るため、執行役員体制の変更時期を従来の４月から１月に前倒ししたほか、コーポレート機能の見直しや、国内販売事業本部のチャネル制から地域制への再編などにより、よりお客様・現場の近くでの意思決定が可能な体制へ変更しました。
2019年には、「経営のスピードアップ」と「人材育成の強化」を一層進めるため、専務役員以上を役員に、常務役員、常務理事、基幹職１級・２級、技範級を幹部職にしました。幹部職は、若手、ベテランに関わらず、本部長・副本部長、工場長、統括部長からグループ長までの幅広いポストに適材適所で配置し、その時々の経営課題に対応し、現地現物での人材育成を強化しました。
また、2020年４月には、「副社長」と「執行役員」を「執行役員」に一本化し、2020年７月には「執行役員」の役割をさらに明確化しました。
機能を越え、社長と会社全体を見据えて経営を進めるメンバーを「執行役員」と再定義し、プレジデント・地域CEO・本部長は、現場で実行部隊をリードする役割として、権限を移譲するとともに、「幹部職」に一本化しました。執行役員、幹部職は、その時々の役割であり、課題や進むべき道に応じてメンバーを変更していき、これまで以上に「適材適所」の柔軟な配置を可能としました。
一方、経営環境は目まぐるしく変化し、社長とともに経営（ヒト、モノ、カネ）を担う役割の必要性が高まっていると認識していたため、2022年４月には、執行役員の役割を整理し、経営視点に専念する執行役員を副社長と定義し、あらためて「副社長」を設置しました。
2023年４月には、「継承と進化」をテーマに執行役員の定義を「商品（もっといいクルマづくり）と地域（町いちばん）を軸にした経営」を実践する経営チームへ見直し、副社長は商品と地域の両軸から豊富な知識と経験を有する人材を選出しました。
2025年６月の監査等委員会設置会社への移行にあたっては、より全員参加で経営の意思決定と監督を行える取締役の構成に見直すため、「商品と地域を軸とした経営」を実践できる社内取締役と合わせて、幅広い視点で新たな価値創造とガバナンスへの助言が出来る人材を独立社外取締役に選出しました。
トヨタでは「適材適所」の考えに基づき、機動的、継続的に改革を行っています。これからも、変化の激しい正解のない時代において、監督機能を強化し執行への権限移譲を行いながら、意思決定を迅速に行っていくため、最適な体制を柔軟に見直していきます。
取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方【補充原則４－１１①】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。また、社外取締役には、独立した立場から、幅広く豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただくことを期待しています。
社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を開示しています。
取締役会は、重要な業務執行の決定と経営の監督を適切に行うため、能力のバランスとダイバーシティに配慮した人材で構成することとしており、取締役の有する知識、経験、能力等はスキルマトリクスにて一覧化し、開示しています。
５　取締役会等の役割・責務を適切に果たすための仕組み
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続【原則３－１(iii)、補充原則４－１０①】
当社は、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や当社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促すための重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、2025年６月12日開催の第121期株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給します。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針は取締役会で決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および、社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。
「報酬案策定会議」は、取締役副社長　宮崎 洋一（議長）、社外取締役　岡本 薫明、社外取締役　藤沢 久美で構成されます。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の報酬総額の決議、ならびに個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針に基づき会社業績や取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続【原則３－１(iv)、補充原則４－１０①】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。
また、社外取締役には、独立した立場から、幅広く豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただくことを期待しています。
取締役会は、重要な業務執行の決定と経営の監督を適切に行うため、能力のバランスとダイバーシティに配慮した人材で構成することとしており、取締役の有する知識、経験、能力等はスキルマトリクスにて一覧化し、開示しています。
取締役の選解任については、独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて、取締役会に上程する案を検討しています。「役員人事案策定会議」は、取締役副社長　宮崎 洋一（議長）、社外取締役　岡本 薫明、社外取締役　藤沢 久美で構成します。
監査等委員である取締役の選解任については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、監査等委員である取締役の選解任については、「役員人事案策定会議」にて監査等委員会に提案する内容を検討しています。
社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることをより明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を開示しています。
なお、取締役および監査等委員である取締役が職責を十分に果たすことができない事由が生じた場合には、解任を検討します。
個々の選解任・指名についての説明【原則３－１(v)】
取締役・監査等委員である取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴および選任理由を示しています。
独立社外取締役の有効な活用【原則４－８】、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質【原則４－９】
取締役10名のうち、５名の社外取締役について、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」は、社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するために策定しています。
取締役の兼任状況【補充原則４－１１②】
個々の取締役の上場会社の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しています。
取締役に対するトレーニングの方針【補充原則４－１４②】
当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」、「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、工場視察など座学にとどまらない実践的な機会を設定しています。
以上に加えて、社外取締役には、当社の考え方や取り組みへの理解を深めてもらうために、子会社も含めた現場視察などを実施しています。取締役会の前には、議題を直接説明するなどして、各経営課題に対して、適切な助言が行われるよう留意しています。また、社外役員とのミーティングを随時開催し、経営戦略等について、業務執行側の役員との議論の場を設け、理解を深めています。
取締役会の実効性の分析・評価【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を実施しています。
(１)分析・評価
2025年６月12日開催の定時株主総会における、監査等委員会設置会社への移行・取締役体制の変更を見据え、取締役会の構成・運営や監督機能発揮に関するアンケート・インタビューを実施しました。そして、認識された課題の背景・原因や改善の方向性などの意見・提言を取りまとめ、取締役会へ報告しました。
評価の方法：アンケート・インタビューによる自己評価
評価の対象：取締役および監査役
実施期間：2025年２～５月
評価項目：①取締役会の構成と運営、②職務執行に関する事項・支援、③取締役会の役割・審議方法等
(２) 2024年度の振り返り
取締役会にて、戦略全体を議論した後、具体的な案件を上程することで、中長期的な視点での議論につなげる取り組みを進めました。また、監査等委員会設置会社への移行については、回数を重ね、十分に議論を行うことで、社外役員からの意見を取り入れ、決議を行いました。上記に加え、より議論を活性化するために、関係会議体を活用し、商品化決定会議等の重要会議体へ社外役員も参加しました。会議への参加を通じ、当社経営に対する理解が深まり、上程される案件の検討過程を理解したうえで、取締役会で議論いただいております。
(３)具外的な改善の取り組み
昨年の取り組みを通じ、議論を行った結果、３つのテーマを軸に改善を継続していく、という認識に至りました。「将来に向けた種まき」、「ステークホルダーを意識した経営」、「取締役会メンバー全員の役割発揮」
これらのテーマに対し、具体的な取組みとして、戦略議題・過去上程議題のフォローアップの充実化、世間の関心の高い議題を上程、取締役会と監査等委員会の連携を進めてまいります。
［取締役会での主な議案（2024年度）］
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
経営戦略：アライアンス諸案件、通信関連案件等
決算・財務関連：決算、配当・自己株式、子会社への融資、政策保有株式フォロー等
ガバナンス・内部統制：監査等委員会設置会社への移行、内部統制の整備・運用状況および開示、取締役会実効性評価、内部監査方針等
リスクマネジメント：認証問題への対応等
サステナビリティ：サステナビリティデータブック等
その他：役員・幹部職人事、役員報酬、情報開示（有価証券報告書、統合報告書等）、月度生産・出荷・販売実績、アスリート支援等
６　株主との対話【原則５－１】
(１)基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家からの理解と支援が不可欠であると考えています。
株主・投資家に正確な情報を公平に提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきます。
(２)ＩＲ体制
経理本部長による統括のもと、経理本部、広報部、米国ニューヨークおよび英国ロンドンにＩＲ担当者が常駐しています。
(３)対話の方法
報道機関、アナリスト、機関投資家向けの決算説明会(四半期毎)をはじめ、経営戦略、事業、商品等に関する説明会を適宜実施しています。
株主・機関投資家との対話については、株主・機関投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、IR担当者などが面談に臨みます。個人投資家に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載するとともに、証券取引所主催の説明会への参加などを通じ、直接会社の取り組みを説明します。
2024年度は、決算説明会４回、スモールミーティング7回のほか、株主・機関投資家との対話を900回以上実施し、証券会社主催のカンファレンスに40回以上参加しました。個別の株主・機関投資家との対話では、収益構造、資本戦略、電動化戦略、ソフトウェア戦略、ガバナンス等をテーマに、社外役員やChief Executive Officer 、Chief Financial Officer、Chief Risk Officer、Chief Human Resources Officer、経営陣幹部と機関投資家との対話や、経営陣幹部による海外ロードショーおよびSR面談も実施しました。
2025年４月以降は、Chief Executive Officer 、Chief Risk Officerによる「トヨタらしい経営のあり方とガバナンスの取り組み」をテーマとした説明会、社外役員による「ガバナンス説明会」、社長・副社長による決算説明会を開催しました。
(４)社内へのフィードバック
株主・投資家との対話内容は、必要に応じ、取締役会・役員会議体等にフィードバックします。
(５)インサイダー情報および沈黙期間
株主・投資家との対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としています。
７　株主の権利・平等性の確保
政策保有株式【原則１－４】
(１)投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。
(２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１)政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において様々な協力関係が不可欠な自動車事業において、事業戦略、取引先との事業上の関係の構築・維持・強化、地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、中長期的な観点から企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。
２)政策保有の適否の検証
当社は、必要に応じて、企業価値向上や持続的成長を促す観点から建設的な対話を保有先企業と行い、経営上の課題の共有や改善に繋げています。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。なお、事業環境の変化などにより保有の意義が認められない場合や保有の意義が希薄化した場合には、保有先企業と対話を行い、理解を得た上で、売却を進めます。
その結果、政策保有株式の銘柄数は、2015年３月末時点の200銘柄(うち上場会社80銘柄)から2025年３月末時点の115銘柄（うち上場会社34銘柄）へ縮減しています。
３)政策保有株式に係る議決権行使基準
原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該保有先企業の経営方針・戦略等を十分検討した上で、中長期的な観点で企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうか等の観点に立って議案ごとに判断します。
株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案(授権資本の拡大・買収防衛策・事業再編等)については、当該保有先企業との対話を通じ賛否を判断します。
なお、「政策保有株式の事業戦略上の保有理由・保有状況・銘柄別内訳」は、本報告書末尾をご参照ください。
８　関連当事者間の取引【原則１－７】
当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役ではない執行役員との取引についても取締役会での承認・報告を要することとしています。
また、調達活動、営業活動等において、法令を遵守した取引を行うと共に、取引先との相互信頼に基づく相互繁栄、公正な競争という方針に基づく公平かつ誠実な取引を行うことを、「トヨタ行動指針」に定めており、取引先が主要株主である場合にも、同様の考え方で取引を行っています。
各関係部門は、当該方針に基づきガイドライン等を定めるなどして、関連当事者との取引が当社および株主共同の利益を害することがないよう配慮しています。
９　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮【原則２－６】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員等の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金基金に必要な資産運用等に関する専門性・経験を有する人材を配置するとともに、運用諮問委員会を実施するなど、人事面・運用面で適正な運営を実現するための体制構築に関するサポートを行っています。
また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。
１０　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保【補充原則２－４①】
多様な視点により生まれる新たな発想や、課題の発見を更なる競争力に繋げるため、性別・年齢・国籍・障がい・性的指向・性自認等にとらわれず、全てのメンバーが活き活きと働き、活躍できる職場づくりを推進しています。なお、人的資本に関する取り組みについては、本報告書、「統合報告書」、「SustainabilityDataBook」および「有価証券報告書」に掲載しています。
(１)女性
中長期的に、女性事技職の在籍比率・管理職比率が当該労働市場の女性比率(事務系40%、技術系10%)と同等となるよう、中途採用を含め女性事技職の採用を強化してきました。また、技能職についても採用強化により女性採用比率は着実に増加しています。2024年度新卒採用実績は事務系40%、技術系12%、技能系25％です。1992年の女性事技職の本格採用の開始以降、「両立支援策の充実強化」に重点的に取り組み、現在、女性活躍推進法に基づく行動計画として「女性管理職数を2014年を基点に2030年には５倍とすること」、「育児・介護等の事由の有無に関わらず活用できる在宅勤務・テレワークの利用者数を、2025年時点で全社員（生産職を除く時間管理対象者）の50%以上とすること」を目標に取組を実施しています。
2016年以降は、特に、「働き方変革（在宅勤務の対象者拡大）」「託児環境の整備（託児所増設、送迎/病児/保育サービス拡充）」「職場・上司の意識喚起（管理職研修）」に取り組み、近年では、キャリア形成支援を目的としたメンター制度の導入や社内外ロールモデルとの座談会、グローバル女性会議などを実施しています。また、男性社員の育児参画の推進（キャリア面談への織り込み、上司・部下双方の困りごと吸い上げ等）や子育て世帯を対象とした時短勤務制度の拡充（子供が18才まで取得可能）、ゼロ時間勤務制度の導入などに取り組み、従業員一人ひとりが思い描く多様な人生・キャリアパスを進んでいけるような環境づくりを進めています。
(２)外国人
当社では国籍を問わず採用・育成・昇格を行っており、外国人という枠組みでの管理職目標設定は行っていません。他方、海外事業体メンバーの当社での受入を通じ、技術や知識、モノづくりに対する意識を習得いただき、帰国後、現地での様々な現場活動・変革を率先垂範できる人材の育成に取り組んでいます。また、受入にあたっては、宗教・生活習慣等に配慮した環境づくりにも取り組んでいます。
(３)キャリア入社
現状、採用数の約５割を占めています。今後も、多様な人材の確保に向けて、年齢や学歴に関係なく、専門性や経験、バックグラウンドに特徴のある人材を採用するなど、より柔軟な採用活動を検討しています。また、入社後の活躍を支援するために、一人一人のやりがいや成長に繋がるオンボーディングのサポート施策を推進し、入社形態に関わらず、育成・昇格を行っています。
(４)障がいのある方への取り組み
障がいのある方に、持っている能力を十分に発揮して活き活きと働いてもらうため、さまざまな支援を実施しています。各事業所への職場相談員の配置、相談窓口の開設、通院などに利用できる特別休暇制度を導入しています。施設面では、障がい者用駐車場、ユニバーサルトイレなど、アクセシビリティの高い職場の整備を随時進めています。障がいのある方を受け入れる職場に対しては、障がいとそのサポートに必要な知識を習得するガイドブックを展開しています。その他、職場全体の風土醸成を目的として、障がいに関する理解と共感する心を養う「心のバリアフリー研修」などを全従業員向けに実施しています。2024年6月時点の雇用者数は1,447人、雇用率は約2.51%（特例子会社含む）で、法定雇用率（2.5%（2024年6月時点））を上回っています。
(５)LGBTQ+への取り組み
LGBTQ+を適切に理解し、その存在を認識・受容することのできる職場の実現に向けた取り組みを進めています。LGBTQ+への差別やハラスメントを禁止する旨を行動指針とし、新卒採用活動ではエントリーシートでの性別記入を廃止しています。社内での相談窓口設置や、休暇・福利厚生制度などについて同性婚・事実婚に対しても法律婚と同等の制度を適用しています。風土醸成の面では、ALLY(LGBTQ+の理解者/支援者）向けの定期的な情報発信や理解深化を目的とした動画コンテンツ（基礎知識編）を全社員向けに公開、またVRでの体験型研修を受講希望者向けに実施しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 有り

アップデート日付 | 2025年6月18日

該当項目に関する説明
当社は、ステークホルダーの皆様の期待に応えるため、中長期的に持続的な成長を図るとともに、十分な財務安全性を確保しつつ、資本効率の向上を進めることで、継続的かつ安定的に資本コストを上回る資本収益性を確保すべく取り組んでいます。取り組みの詳細については、統合報告書や決算説明会資料等で開示しています。ステークホルダーの皆様との対話や、資本コスト・資本収益性のモニタリングを継続し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
「統合報告書2024」・・・P30-80『価値創造のストーリー』、P97-100『価値創造の経営基盤／CFOメッセージ』
（https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/library/annual/2024_001_integrated_jp.pdf）
「2025年3月期決算情報決算報告プレゼンテーション資料」・・・P16『モビリティカンパニーへの変革：ROE20％』、P30『（ご参考）ROEの推移』
(https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2025_4q_presentation_jp.pdf）
【株主との対話の実施状況等】
株主・機関投資家との対話の状況等については、上記「６株主との対話【原則５-１】、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況／２.IRに関する活動状況」および統合報告書をご参照ください。
「統合報告書」(https://global.toyota/jp/ir/library/annual/)
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 20%以上30%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 180,560,474 | 13.84
株式会社豊田自動織機 | 119,233,092 | 9.14
株式会社日本カストディ銀行 | 811,647,360 | 6.22
日本生命保険相互会社 | 633,220,965 | 4.85
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー （常任代理人（株）みずほ銀行決済営業部） | 572,148,234 | 4.38
ジェーピーモルガンチェースバンク （常任代理人（株）みずほ銀行決済営業部） | 549,099,385 | 4.21
株式会社デンソー | 449,576,225 | 3.45
ザバンクオブニューヨークメロンアズデポジタリバンクフォーデポジタリレシートホルダーズ （常任代理人（株）三井住友銀行） | 335,787,795 | 2.57
トヨタ不動産株式会社 | 249,754,115 | 1.91
三井住友海上火災保険株式会社 | 204,171,835 | 1.56

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
・大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式2,746,058千株があります。
・ザバンクオブニューヨークメロンアズデポジタリバンクフォーデポジタリレシートホルダーズは、ADR（米国預託証券）の受託機関であるザバンクオブニューヨークメロンの株式名義人です。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム、名古屋 プレミア
決算期 | 3 月
業種 | 輸送用機器
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
【足場固めと認証問題への対応】
2024年度は、持続的成長の基盤として「1,000万台のクルマづくりの競争力」と「多様な挑戦の実行力」を発揮できる環境をつくること、すなわち「足場固め」の取り組みを着実に進めてきました。全社を挙げて、余力をつくり、人材育成や安全・品質の徹底に取り組んできました。特に注力してきたのが、生産現場の基盤整備です。
モノづくりを取り巻く環境は、厳しさを増しています。日本の生産年齢人口は、今後15年で２割減少する見込みです。建屋・設備の老朽化が進み、稼働に影響を与えることも増えています。「生産性」と「働きやすさ」を向上させなければ、モノづくりの基盤を守り抜けないという問題意識のもと、各工場で暑熱対策をはじめとする環境改善や、多様なメンバーの全員が働きやすい生産ラインづくりなどに取り組んできました。当社の認証問題への対応の詳細については、本報告書末尾の「足場固めと認証問題への対応」をご参照ください。
当社は2024年7月31日の国土交通省からの是正命令に基づき、四半期報告としてこれまで３ 回、再発防止の取り組みの進捗を報告し、改善を進めています。認証問題への対応を通じ、この取り組みは、会社全体の風土・体制・仕組みを改善することそのものであると感じています。引き続き、取り組みの実効性を高めて、トヨタらしいガバナンスの向上につなげていきます。
【グループ経営について】
自動車事業は、素材から新技術まで総合力が試される事業であり、世界規模で競争を勝ち抜き、持続的に成長を続けていく上で、開発・調達・生産・物流・販売まで、安定的なパートナーの存在が不可欠です。また、重要な取り組み分野であるCASE対応の加速・カーボンニュートラルの実現に向けて、グループ各社との連携強化が必要です。価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的な協業関係を構築していくということが仲間づくりの基本スタンスで、中長期的観点から企業集団としての企業価値向上を目指します。
（上場子会社）当社と上場子会社は、ビジョン、事業戦略を共有しつつ、上場子会社は、株主共同の利益のため、自主的な経営判断で、企業価値を向上するよう事業を運営しています。また、上場子会社では、独立役員が業務執行役員を監督し、一般株主と利益相反がないよう取締役会の独立性を確保しています。上場子会社を含む子会社には、当社基本理念や行動指針を展開し、経営理念を共有、併せて人的交流、情報交換や、各社の経営上の重要事項については、各社との間で合意した規程に基づき当社の事前承認または報告を求めることにより、企業集団のガバナンス体制の実効性を確保しています。
当社は、上場子会社として日野自動車㈱(東証プライム市場・名証プレミア市場)を有しています。同社の商用事業基盤に当社のCASE技術を組み合わせることで、CASEの社会実装・普及に向けたスピードを加速し、輸送業が抱える課題の解決やカーボンニュートラル社会の実現に貢献することを目指します。事業運営においては、当社の他に一般株主によるガバナンスを入れ、均衡のとれた規律のもと企業価値向上が進むよう、上場を維持しています。同社は、取締役７名中、独立社外取締役４名を選任し、当社との重要な取引については、2022年度より独立社外取締役のみにより構成される特別委員会を設置し、事前に諮問し答申を得たうえで、取締役会において取引の妥当性を判断しており、一般株主との利益相反のないよう独立性に努めています。また、同社は、同社および三菱ふそうトラック・バス株式会社の株主総会における承認をもって、2026年4月以降当社の連結子会社に該当しないこととなる予定です。
（上場関連会社）当社は、トヨタグループ各社をはじめとして多岐にわたる上場関連会社を有し、グローバルな事業展開を行っています。当社および上場関連会社であるグループ各社は、自動車製造に限らず、ソフトウェア、エネルギーなど多様な産業分野に進出しています。中でも㈱デンソー、㈱アイシンなどの主要企業は、それぞれ独自の専門性と市場ポジションを有し、当社およびグループ各社とのシナジー効果を高めています。2024年１月に「トヨタグループビジョン」を公表し、主にトヨタグループ各社と創業の原点を再確認し、またトヨタグループとして目指すべき大きな方向を提示しました。こうしたビジョンを共有する各社との協業を深化させ、モビリティカンパニーへの変革、そして子会社・関連会社を含むグループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。また、その取り組みにあたっては、トヨタグループ各社のトップ同士、および各階層で緊密に連携し、大きな方向性の共有や相互理解を図っています。上場関連会社との関係においては、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。具体的には、各社の独自性を尊重し、一般株主の利益も十分配慮しながら、事業連携や意見交換を行っています。今後も当社は、ビジョンを共有するグループ各社と共に、より良い経営体制の構築に努めていきます。事業ポートフォリオ、株式保有比率、ならびに役員等を含む人的交流等、上場関連会社であるグループ各社との各関係のあり方についても絶えず検討、見直しを進めてまいります。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 20 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 10 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
岡本薫明 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
藤沢久美 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
George Olcott | 学者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
大島眞彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
長田弘己 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
岡本薫明 |  | ○ | 該当なし | 行政官時代に培われた高い専門性と豊富な知見および、企業監督の経験を活かし、複雑な社会情勢への対応およびガバナンス向上への指南役となって当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。 また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。
藤沢久美 |  | ○ | 該当なし | 起業経験、社外役員、多くの公職等、多様な経験に基づく幅広い知見と視野の広さから、当社の価値創造に向けた指摘をいただくとともに、新たなネットワークづくりへの貢献を通じて、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。 また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。
George Olcott | ○ | ○ | 該当なし | 国際的な金融市場での経験と学術研究に基づく企業経営への卓越した見識および、トヨタグループへの高い理解を活かして、グローバルでの事業展開やガバナンス向上への指南役を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。 また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。
大島眞彦 | ○ | ○ | 大島眞彦氏は、当社と取引関係にある㈱三井住友銀行を、2024年7月に退任しております。また、当社と㈱三井住友銀行との取引関係は、過去3年間の事業年度における借入金額が連結総資産の2%未満であり、加えて当社が持株比率上位10社以内（2025年3月末現在、当社が保有する㈱三井住友銀行の持株会社に対する持株残高はゼロ）又は当社の持株比率上位10社ではなく、重要性がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。 | グローバル金融グループの経営者として培われた金融市場の知見やサステナビリティ、IRなどをリードした経験を活かし、持続的成長や資本効率の向上のための指南役を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は上記hに該当していましたが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。
長田弘己 | ○ | ○ | 当社は長田弘己氏が業務執行者であった㈱中日新聞社と取引関係にありますが、過去3年間の事業年度における取引金額は連結売上高の1%未満と重要性がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。 | 社会・経済・政治・国際情勢など幅広い分野での取材記者経験を通じた幅広い知見とネットワークに基づき、多様なステークホルダーに向けたメッセージ発信の指南役および、監査等委員会が担う組織監査における適確な情報収集・分析での貢献を通じて、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は上記hに該当していましたが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 4 | 1 | 1 | 3 | 社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置きます。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査等委員会または監査等委員会の定める監査等委員の同意を得ます。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会において会計監査人による監査計画や監査の方法および結果について定期的に報告を受けています。また、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しています。内部監査に関しては、独立した専任組織である内部監査室が財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。監査等委員会は、内部監査室からの監査計画・結果等に関する報告および内部監査室への指示を通じた、緊密な連携により、組織的監査を充実化していきます。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 役員人事案策定会議 | 6 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬案策定会議 | 6 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役

補足説明
役員人事案策定会議は取締役会に上程する取締役の選解任案の検討、報酬案策定会議は役員報酬制度の検討および会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額の決定を行います。両会議は、独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占めています。
両会議のメンバーは、取締役副社長宮崎洋一、社外取締役岡本薫明、社外取締役藤沢久美です。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 5 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社は「トヨタフィロソフィー」を基盤とした持続的成長や中長期的な企業価値向上、社会課題の解決に向け、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。社外役員が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の社外役員の役割・期待を明確にし、独立性判断基準を再定義しました。
本内容は、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討し、監査等委員会設置会社への移行前の監査役全員の同意のもと、取締役会の承認を受けています。
① 社外役員の役割・期待
（社外取締役）
・「トヨタフィロソフィー」に共感し、当社の事業、人材に高い関心を持ち、経営陣との緊密な対話を通じて、当社および当社を取り巻く環境を理解する
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた意思決定への貢献や、社会課題の解決に貢献する
・多様なステークホルダーの意見を認識した上で、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、取締役会の意思決定の付加価値向上に資すると同時に、業務執行の監督を行う・取締役会に上程される事項に限らず、重要課題や事業戦略等への助言、支援を行う
（監査等委員である社外取締役）
・上記に加え、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、公正・中立的な立場から経営に対する監査を行う
②独立性判断基準
当社は、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。
1.関係会社所属歴
現在、当社及び連結子会社の業務執行取締役、監 査等委員である取締役（社外取締役を除く）、監査役、執行役員、従業員である者。又は、過去10年間において、当社及び連結子会社の業務執行取締役、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、監査役、執行役員、従業員であった者
2.主要取引先
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社との間の取引金額が取引先又は当社及び連結子会社の連結売上高の2％を超える企業等の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員又はこれらに相当する者をいう。以下同じ）
3.主要借入先
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社の借入金額が当社及び連結子会社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
4.多額報酬専門家
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社から直接的に年間120,000米ドルを超える報酬（社外役員としての報酬を除く）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
5.多額寄付
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社から年間120,000米ドルを超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）
6.主要株主
当社が持株比率上位10社以内又は当社の持株比率上位10社である企業等の業務執行者
7.関係監査法人
現在又は過去10年間において、当社及び連結子会社の会計監査人である監査法人に属する者又は所属していた者
8.近親者
当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な従業員又は上記1から6に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族
9.役員相互派遣
当社及び連結子会社から取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者
10.在任期間
社外役員としての在任期間が12年を超える者
なお、以上の事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える場合は、その理由を開示することを条件に独立性があると判断することがあります。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬の方針とプロセスについては、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／１.基本的な考え方／【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載していますので、ご参照ください。
なお、「業績連動報酬の決定方法」は、本報告書末尾をご参照ください。
なお当社は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会にて、機関設計移行に伴い新たに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠および取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定を決議し、2025年６月12日開催の取締役会にて、2025年度以降の取締役の報酬等の決定方針を決議しています。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会決議により現金報酬枠が年額30億円以内(うち社外取締役３億円以内)、株式報酬枠が年額40億円以内と定められています。第121回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は、６名(うち社外取締役２名)です。
当社の監査等委員である取締役の報酬枠は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会決議により、年額3.6億円以内と定められています。第121回定時株主総会の定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。
なお、監査等委員である各取締役に対する報酬の具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役による協議のうえ決定します。
方針などについては、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／１.基本的な考え方／【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載していますので、ご参照ください。
【社外取締役のサポート体制】
取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、十分な情報提供を取締役等より行っています。なお、監査等委員会の職務を補助する専任組織として監査等委員会室を設置しています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
【取締役体制】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
当社の取締役には、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や自社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが必要だと考えています。取締役の選解任については、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。
また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役5名を選任し、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を定義・開示しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。
2024年度の取締役会は、全16回開催しています。取締役会では、決算・人事などの定例議題に加え、経営戦略に関わる多岐にわたる議題を取り上げ、活発な審議を行っています。
【業務執行、監督等】
持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会より権限を委譲された社長・副社長・チーフオフィサーを中心とする執行役員が、ビジネスユニット(カンパニー／事業・販売)と一体となり、執行役員によるミーティング等を通じ、迅速な意思決定を実現し、取り組みを推進します。
社外取締役も参加する「サステナビリティ会議」では、サステナビリティに関連する重要案件について、審議・決定・活動を推進することで企業価値向上に貢献しています。
その他、会社として商品化の承認を行う「商品化決定会議」や、当社およびグループ会社・子会社における認証問題を受け、ガバナンス・経営基盤の強化に向けて新規に設置した「ガバナンス・リスク・コンプライアンス会議」、また「労使協議会・労使懇談会」などを通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。
内部監査の状況については、経営者直轄の独立した専任組織（内部監査室39名）を設置して、体制面の充実をはかり、各年度の内部監査方針・監査結果を取締役会に報告するとともに、内部業務監査の状況については、社長および監査等委員会にも定期的に報告しています。
内部監査室では、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条および金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。監査等委員監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。
【会計監査体制】
会計監査の状況については、次のとおりです。
監査法人の名称　PwCJapan有限責任監査法人
継続監査期間　2006年以降
なお、1982年７月トヨタ自動車販売株式会社と合併後の監査法人については、次のとおりです。
2000年３月期まで監査法人伊東会計事務所
2001年３月期から2006年３月期まで中央青山監査法人
(注)１監査法人伊東会計事務所は、2001年１月１日付で中央青山監査法人と合併し、中央青山監査法人となりました。
(注)２中央青山監査法人は、PwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属していました。
(注)３PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更し、PwCJapan有限責任監査法人となりました。
業務を執行した公認会計士
木内仁志
杉本晃司
森　直子
平岩修一
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　54名
会計士試験合格者等　40名
その他　74名
【監査等委員会】
当社は2025年６月12日開催の定時株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役（社外取締役３名を含む）で構成されています。
モビリティカンパニーへの変革により、将来にわたりグローバルに持続的成長をめざす当社において適切に監査を実施するため、監査等委員は取締役の職務執行を監査する役割に加え、議決権を有し、業務執行が適切であるかを監督する取締役として取締役会の議論に参加します。さらに監査等委員の活動においては、現地現物による監査を継承し、経営者直轄の独立した専任組織である内部監査室（39名）からの監査計画・結果等に関する報告および内部監査室への指示を通じた、緊密な連携による組織的監査を充実化していきます。
監査等委員である取締役の選任については、取締役としての役割に加えて、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かして公正・中立的な立場から経営に対する監査を行える人材が必要だと考えており、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査等委員会に提案する内容を検討していきます。
また、当社では3名の監査等委員である社外取締役を選任しており、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。監査等委員である社外取締役選任にあたっては、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に基づき、これらに資する人材を選任しています。
【責任限定契約】
当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。
当社は2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。本移行により、取締役会を構成する社内・社外メンバーが役職にとらわれずに参加者全員で議論を行い、取締役会の更なる活性化を図るとともに、執行への権限委譲による更なる意思決定の迅速化と、取締役会によるモニタリング機能の強化を進めていきます。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトへ掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定 | 集中日および準集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供 | 英文の招集通知を作成し、和文の招集通知と同時に、自社ホームページおよび機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 説明会(不定期)の開催に加え、ホームページ上に個人投資家向けの専用ページを設け、業績や事業内容などを分かりやすく掲載しています。 | なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期毎に、決算報告ならびに当該年度の経営戦略等をご説明しています。加えて、中長期的な経営の方向性に関する経営説明会(不定期)を開催しています。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期毎に、決算報告ならびに当該年度の経営戦略等をご説明しています。加えて、中長期的な経営の方向性に関する経営説明会(不定期)を開催しています。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会その他の説明会資料をタイムリーに掲載しています。 また、新車発表などの記者会見の動画配信を行い、情報提供の充実をはかっています。企業価値向上のための長期戦略、および社会の持続可能な発展への貢献について、「統合報告書」に掲載して、ステークホルダーの皆様にお伝えしています。 統合報告書https://global.toyota/jp/ir/library/annual/ |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 経理本部、広報部、米国ニューヨークおよび英国ロンドンに常駐のIR担当を設置しています。 |

その他 | 投資家との個別面談・工場見学の受け入れなど、多数実施しています。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社は、持続可能な発展のために、全てのステークホルダーを重視した経営を行い、オープンで公正なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めることを、企業の社会的責任に関する方針(サステナビリティ基本方針)「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に明記し、公開しています。 https://global.toyota/jp/sustainability/csr/policy/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社は、創業以来、「豊田綱領」の精神を受け継ぎ、「トヨタ基本理念」に基づいて事業活動を通じた豊かな社会づくりを目指してまいりました。2020年には、その思いを礎に「トヨタフィロソフィー」を取り纏め、「幸せの量産」をミッションに掲げて、地域の皆様から愛され頼りにされる、その町いちばんの会社を目指しています。そのトヨタフィロソフィーのもと、サステナビリティ推進に努め、『社会・地球の持続可能な発展への貢献』に取り組んでまいります。 気候変動に対しては、2021年４月に2050年カーボンニュートラル実現に向け、地球規模でチャレンジすることを宣言しました。2024年には「幸せの量産」というミッションの下、モビリティカンパニーへの変革に向けて、社会環境の変化やステークホルダーの皆様の声を踏まえ、マテリアリティ（最重要課題）を特定し、社会への貢献を実現しながらトヨタ自身の持続的な企業価値向上を図っています。 その他、サステナビリティに関する具体的な取り組みについては、「SustainabilityDataBook」に掲載しています。 SustainabilityDataBook https://global.toyota/jp/sustainability/report/sdb/ サステナビリティに関する情報 https://global.toyota/jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社は、事業・財務状況と成果および非財務情報の適時かつ適正な開示を行うことをサステナビリティ基本方針「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に掲げ、実践しています。 具体的には、経理本部長を委員長とする情報開示委員会を設置し、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書の作成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適宜開催し、情報開示の正確性・公正性および適時性を確保しています。

その他 | 【女性活躍】 当社は、ダイバーシティ尊重の人事施策の一環として、1992年に女性事技職の本格採用を開始して以降、「採用強化」「両立支援」「キャリア形成支援」の観点から取り組みを継続しています。2023年より新たに、社長の佐藤のリーダーシップのもと女性活躍推進を全社重要課題の一つと位置づけ、サステナビリティ会議で2か月に1度、社内の現状や課題、取り組み状況を共有、議論し、取り組みに繋げています。 2024年５月には、「Global　Ｗomen's　Conference」を開催しました。会議には、社長の佐藤やChief　Scientistのギルプラット、Chief　Sustainability　Officerの大塚をはじめ、執行役員、本部長、女性社員、海外事業体メンバーなど、約160名が参加し、トヨタで働く全ての人の働き方、成果の出し方を変え、「全員活躍」の実現に向け、女性がより一層いきいき働ける会社となるための取り組みについて議論し、行動につなげています。 ≪女性役員の状況≫ 本報告書提出日現在において、取締役10名のうち、女性は藤沢久美氏、長田弘巳氏の2名です。 ≪女性活躍推進に関する目標≫ 女性活躍推進法に基づき、以下の目標を掲げています。 ・女性管理職数を、登用目標を定めた2014年時点に対し、2030年には５倍とする ・男性の平均育児休業取得率を85%以上とする ≪主な取り組み≫ [新卒採用時の女性比率向上] ・中長期的に、女性事技職の在籍比率・管理職比率が当該労働市場の女性比率(事務系40%、技術系10%)と同等となるよう、女性事技職の採用を強化2025年４月採用実績は事務系40%、技術系12%、技能系20% [キャリア形成] ・一人ひとりのライフイベントを踏まえた個別育成計画書の作成 ・2020年より、毎年約100名の管理職候補者・管理職を対象に「個人が抱える困りごとの解決」、「社内外のネットワーク形成」の観点で社内外のキャリア形成機会を提供例：社内外のメンターによるメンタリング活動社内女性エグゼクティブとの座談会他社女性との交流会社外プログラムへの参加 ≪その他≫ ［「トヨタ女性技術者育成基金」への継続参画］ ・製造業における女性技術者の活躍促進に貢献するために設立された「トヨタ女性技術者育成基金」をトヨタグループ12社とともに支援。 ・中・高生向けに、女性技術者が仕事の魅力を伝える「出前授業」を実施。2024年度は9校へ訪問し、約1,600名の生徒が参加（初めて宮城県・大阪府でも実施） ・理系女子大学生向けには、奨学金(年60万円)と女性技術者や他大学の学生との交流機会を提供。2024年度は奨学生として新たに66名が参加、これまでの奨学生の総数は1000名となる。 [両立支援] ・多様化する個人の価値観を尊重し、従業員一人ひとりが思い描く多様な人生・キャリアパスを進んでいけるよう、グラデーションのある両立観に沿ったバリエーション豊かな働き方の選択肢を準備 ≪両立制度の充実≫ ・育児・介護・治療などを目的とした、法定より拡大した休職制度、時短勤務制度、特別休暇制度の導入例：子が18歳までの時短勤務制度、不妊治療目的の休暇・休職制度、現業職場での交替勤務免除および時短制度等 ・在宅勤務の活用 ・早期復職者等への保育費用補助(ベビーシッター等) ・事業所内託児所の整備（会社稼働に合わせた受入、送迎バス、病児保育など） ≪制度を活用できる環境・意識づくり≫ ・各種セミナーの実施、社内イントラを活用した制度周知、相談窓口の設置 ・男性の育児休職について、希望者の取得率100％を目標に掲げ、周知やアンケートの実施（取得率実績：2023年度61.5％→2024年度67.4%） ・交替勤務職場を含む全職場で、両立制度利用と健全な職場運営を両立させるため、時短勤務や休職利用時の補充要員を確保 【多様な人材の採用・定着】 ≪キャリア（中途）採用の拡大≫ ・『多様性』『チャレンジ余力』のためのリソーセス強化を全社一丸で取り組み、キャリア採用を拡大してきました。（2021年度39％、2022年度41%、23年度49%、24年度48%） ・中長期的に安定して採用人数を確保するには、潜在的な母集団形成（認知・興味関心の醸成）が必要なため、トヨタを”魅力的な職場”として選んでいただくための採用ブランディングを強化 ・トヨタの人づくりを実現させるためには、職場や従業員の主体的な仲間づくりが必要。その手法であるダイレクトリクルーティングを積極的に取り入れ、共感を大切に、採用を進めています。（リファラル採用・ダイレクトスカウト採用・アルムナイ採用） ≪キャリア採用入社者の定着化支援≫ ・入社をゴールとしない、一人一人がやりがいや成長に繋がるオンボーディングの取り組みも推進。 ・入社直後に必要となる情報へのアクセス向上の取り組みを推進しています。（入社者説明会実施（含アーカイブ）、キャリア入社者向けイントラネット構築） ・トヨタの仕事の進め方の浸透に取り組んでいます。（キャリア入社者研修（TPS、問題解決、歴史研修）） ・オンボーディングガイドラインを策定し、受入職場向けのイントラネットを構築しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
【業務の適正を確保するための体制に関する基本認識】
当社は、「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」、「トヨタウェイ2020」、および「トヨタグループビジョン」に基づき、当社および子会社に従事する一人ひとりが、これらを正しく理解し、実践できる人づくりを行います。
また、現場に寄り添い、声をかけあえる風通しの良い職場風土づくりを行います。
「トヨタ生産方式（TPS）」の考えのもと、“異常があれば立ち止まり改善する”仕組みづくりを行い、これを弛まず継続します。そして、これらを実践することにより業務の適正の確保を図ります。
【業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要】
当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をガバナンス・リスク・コンプライアンス会議（GRC会議）および取締役会で確認しています。
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔体制〕
１　業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。
また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
２　企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてGRC会議または取締役会等で適切に審議します。
３　倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、就任時の説明等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。
〔運用状況の概要〕
１　業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、(１)会社法および他の法令に規定された事項、(２)定款に規定された事項、(３)株主総会の決議により委任された事項、(４)その他経営上の重要な事項を決議事項とし、(１)業務の執行の状況、その他会社法
および他の法令に規定された事項、(２)その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。
２　「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、サステナビリティ、企業倫理、コンプライアンス、およびリスク管理に関する重要課題と対応について、GRC会議または取締役会等で適切に審議しています。
３　取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。
また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に周知するとともに、新任役員に対してはコンプライアンスに関する教育を行っています。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
〔体制〕
取締役の職務の執行に係る情報は、法令ならびに関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。
〔運用状況の概要〕
法令および関係規程に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
〔体制〕
１　予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。
２　資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。また非財務情報に関しても、適時適正に開示します。
３　リスクマネジメントに関する基本規程を制定するとともに、リスクマネジメントの責任者を任命し、当社の事業活動に関わる重大なリスクを特定し、当該リスクに対する対策を、各地域または子会社と連携して行います。
４　災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。
〔運用状況の概要〕
１　収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた監理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。
重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。
２　適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、子会社に展開しています。
また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。
３　グローバルリスクマネジメントの責任者としてChief　Risk　Officer（CRO）を配し、グローバルな視点で、事業活動において発生するリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでいます。CROの下には、各地域を統括する地域CROを配し、地域ごとのリスクマネジメント体制を構築しています。
また、社内のヘッドオフィス（経理・調達など）では機能別リスクの責任者・担当者として各本部長・各部リスク責任者を、各カンパニーでは製品別リスクの責任者・担当者として各プレジデント・各部リスク責任者を任命し、各地域本部や各セクションが相互に連携・サポートし合える体制を取っています。
品質については、Global-CQO(Chief　Quality　Officer)が各地域のRegional-CQOを統括し、お客様の声と真摯に向き合った製品・サービス品質の向上、また法規動向に対応したモノづくりを全社グローバル一体となって推進しています。また、市場の状況を注視し、品質リスクに対するマネジメント体制を維持、強化しています。
４　災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusiness　Continuity　Plan　(BCP)を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練(初動対応・復旧対応)を行うことで改善を続けています。また、当社のBusiness　Continuity　Management　(BCM)は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
〔体制〕
１　取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。
２　各地域の様々な有識者およびステークホルダーの意見を傾聴し、経営や企業行動のあり方に反映させます。
〔運用状況の概要〕
１　商品群ごとに「カンパニー」を設置するとともに、各地域、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、カンパニー・本部の中の各部が中心となって業務執行を行うという現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。取締役会においては、執行役員である社長・チーフオフィサーから、現場に即した会社の状況について情報提供を適切に受けて、効率的な意思決定を行っています。業務執行責任者であるカンパニープレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、チーフオフィサー以上はこれを監督しています。
２　各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、社外の視点からのアドバイスや情報を入手することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔体制〕
１　各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。
２　コンプライアンスの責任者を任命するとともに、コンプライアンスの仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、取締役会等に報告する等の確認を実施します。
３　コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が設置するスピークアップ相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
〔運用状況の概要〕
１　業務分掌の明確化を実施し、社内サイトで全従業員に対して公開することで、業務の見える化と、責任権限の透明性向上を進めています。
また、入社時教育や各階層別教育において、「ものをよく観て」問題を発見し、「改善を続ける」企業文化を醸成しています。
２　コンプライアンスの統括責任者として、Chief　Compliance　Officerを任命しています。コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ幅広い従業員を対象に教育を実施しています。専門部署が各部署の対応状況を点検の上、その結果を、取締役会等に報告しています。
３　コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外弁護士や社内担当者を通じて相談することができるスピークアップ相談窓口等の内部通報窓口を設置しています。当社は、相談に対して事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、これらの窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。
(６)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〔体制〕
子会社と経営理念を共有し、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。
また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適法性と適正性を確認します。
ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。
ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、安全、品質、環境、災害等のリスクマネジメントに関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、GRC会議または取締役会等において審議します。
ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。
ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社の取締役会等に報告する等の確認を実施します。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
〔運用状況の概要〕
子会社に経営理念を展開するとともに、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会社管理の実施状況を点検し、その結果を取締役会等で確認しています。
ⅰ子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うよう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。
ⅱ財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、付議事項に基づき、GRC会議または取締役会等において、それぞれ審議しています。
ⅲ子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。
ⅳ子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検の上、その結果を、当社の取締役会等に報告しています。子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。また、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導しています。
また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口のほか、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っています。
（７） 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〔体制〕
①監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置きます。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査等委員会または監査等委員会の定める監査等委員の同意を得ます。また、監査等委員会および監査等委員の職務の執行に必要となる費用は、適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。
②取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、業務執行等に関する報告を行い、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。必要に応じ子会社の取締役等からも報告させるほか、当社または子会社が設置する内部通報窓口等への重要な通報案件についても、監査等委員会に報告します。監査等委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。
③監査等委員による主要な各会議体への出席、監査等委員会による重要書類の閲覧、会計監査人および内部監査部門による監査等委員会への定期および随時の報告の実施を確保するとともに、必要な外部人材を直接任用する機会を確保します。
〔運用状況の概要〕
①監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置しています。監査等委員会室の組織変更および人事については、監査等委員会で選定された監査等委員の同意を得ています。
監査等委員会および監査等委員の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。
②取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人および子会社は、適宜適切に監査等委員会に業務執行の状況に関する報告を行うほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告することとしています。
スピークアップ相談窓口、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、監査等委員会に報告しています。内部通報に関する規程に、監査等委員会に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定め周知しています。
③重要案件を審議・決議する役員会議体に監査等委員が出席できる体制を整えているとともに、監査等委員会から要求された重要書類はその閲覧に供しています。また、監査等委員会や随時のミーティングで、会計監査人および内部監査部門による報告の機会を設けています。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(１)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としています。
また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しています。
(２)反社会的勢力排除に向けた整備状況
1）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社の主要拠点に反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設け、不当要求防止責任者を設置しています。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しています。
2）外部の専門機関との連携状況
警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への注意喚起等に活用しています。
4）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力への対応方法に関する事例集等を作成し、社内各部に配付しています。
5）研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有し、また、社内および当社のグループ会社において講演会を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策を導入する予定はありません。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
【基本理念】
当社は事業・財務状況と成果および非財務情報の適時かつ適正な開示を行うことをサステナビリティ基本方針「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に掲げ、実践しています。
【情報開示委員会とその目的】
当社は情報開示の正確性・公正性および適時性を確保するために、経理本部長を委員長とする情報開示委員会を設置しています。
情報開示委員会は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書の作成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適時開催しています。
【情報開示委員会の手続き】
情報開示委員会は以下の手続きを実施しています。
(１)情報の収集
情報開示委員会における重要性の判断基準に基づき、開示義務が生じる可能性のある当社および子会社の情報を、各部署に設けた情報開示責任者との定期・適時連絡などを通じて収集しています。
(２)開示すべき重要情報の評価
収集した情報について、上場証券取引所規則および金融商品取引法ならびに米国証券取引所法をはじめとする関係法令、規則、ガイドライン等に基づき開示判断を行っています。
(３)評価に基づく開示
上記判断に基づき、必要な場合には、取締役会および会社代表者への報告ならびに開示書類に対する認証の手続きを経て、適時迅速な開示を行っています。また、監査等委員（会）は、必要に応じて情報開示委員会から報告を受け、会社代表者に対し報告または質疑応答等の機会を設けることができます。
(４)情報収集・開示手続きにおける適正性の確保
情報開示プロセス全体を通して、内部監査担当部署による評価を実施、また、独立性のある外部監査人および外部弁護士による開示統制と手続きの確立に関する支援および開示情報の充足性・適正性に関するアドバイスを得ることにより、適時開示に係わる社内体制の一層の充実に努めています。
(５)社内規程の整備
上記各手続きおよび組織構成の詳細については、社内情報開示ガイドラインにおいて規定しています。