当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。また、継続的にサステナビリティ関連のリスク及び機会の監視・管理に取り組み、コーポレート・ガバナンスを土台として、社会との信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。

※以下、2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４】
　当社は、議決権の電子行使を可能とする環境作りを行っております。
　なお、現在のところ、招集通知の英訳は行っておりませんが、2026年度以降からの実施を検討しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、総合的な取引関係（金融取引、商品在庫の売買や製造に関する原材料の購入等、事業活動において重要な取引）の強化又は発展につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断します。
　医療機器業界は、製品開発から市場に製品として送り出すまでに長時間を要することから、長期的な信頼関係が必要不可欠と考えており、相互の企業間連携が高まることや、企業価値向上につながることを基本として保有しております。なお、企業毎に業界や規模が異なるため、画一的な検証基準は策定しておりませんが、取締役及び関係部門が株式市場や保有先企業の事業活動への影響に配慮しつつ、総合的な取引関係にかかわる保有効果などについて検討を行っております。
　また、議決権行使に当たっては、当社及び保有先企業の中長期的な企業価値の向上を期待できるかなどを総合的に勘案して判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　関連当事者との取引は、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取引にあたっては取締役会決議により定められた社内規程に従って必要な承認を得ることとしております。
　また、取引の内容は、会社法及び金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則に従って開示します。

【補充原則２－４－１】
　当社は、国籍・性別・経歴・障がいの有無などに関わらず多様な人材を雇用し、各ステージに合った育成の機会を従業員に等しく提供しております。また、個々の適性と能力・意欲に基づいた適材適所の人材活用を通じて、従業員がより一層活躍できるような仕組みづくりを行っております。働き方においては、テレワーク、時差出勤、時短勤務制度の拡充等、従業員一人ひとりの意思を尊重し、仕事と育児・介護との両立を目指すなど、多様性を重視した働き方を実現する制度の制定、運用を推進しております。
　女性活躍推進の観点では、管理職に占める女性割合の引き上げや男性育児休業取得率の向上を主要テーマとした行動計画を作成し、女性活躍拡大を推進しております。
　（厚生労働省　女性の活躍推進企業データベースで詳細を開示しております。　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/）
　また、2025年3月末時点における管理職に占める割合は、中途採用者が約47.9%、外国人が約0.5%であり、今後も適材適所で登用を推進していきます。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、その運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等もその機関に一任することにより、企業年金の受益者と当社の間で利益相反が生じないようにしております。
　また、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を毎年モニタリングし、事業主及び加入者の代表者等で構成される確定給付企業年金資産運用委員会を開催し、年金資産の安全かつ効率的運用を図っております。
　今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めていきます。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社のウェブサイト、決算説明資料等にて開示しております。
　　　・https://www.fukuda.co.jp/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。また、継続的にサステナビリティ関連のリスク及び機会の監視・管理に取り組み、コーポレート・ガバナンスを土台として、社会との信頼関係を構築し、企業価値の向上の努めていきたいと考えております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役の報酬は、フクダグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とすることを基本方針としております。詳細については、有価証券報告書及び定時株主総会の招集通知に記載しております。
　　　・有価証券報告書：　https://www.fukuda.co.jp/ir/data/securities.html
　　　・招集通知：　https://www.fukuda.co.jp/ir/meeting/

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役及び監査役に相応しい経験、見識、能力を有する人材を候補者として指名し、株主総会にて決定しております。
　また、社外取締役及び社外監査役となる候補者は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たす人材を候補者としております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会の招集通知の取締役選任議案及び監査役選任議案において選任理由を開示しております。
　　　・招集通知：　https://www.fukuda.co.jp/ir/meeting/

【補充原則３－１－３】
　当社のサステナビリティへの取組み及び人的資本や知的財産への投資等については、当社のウェブサイトにて開示しております。
　　・サステナビリティへの取組み：　https://www.fukuda.co.jp/company/sustainability/
　　・人的資本や知的財産への投資等（フクダグループ行動規範）：　https://www.fukuda.co.jp/pdf/csr/fukuda_conduct.pdf
　　　　8-4）人事処遇に関する方針
　　　　9-4）知的財産権の保護と活用
　　　　9-5）他者の知的財産権の取り扱い

　当社は、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくために、サステナビリティに関する課題への取り組みを継続的かつ組織的に推進・協議することを目的としたサステナビリティ委員会を設置しております。
　なお、取締役会の諮問機関として同委員会を設置しており、同委員会では継続して以下の対応を行い、取締役会に対して答申を行います。
　　・サステナビリティに関する方針、マテリアリティ(重要課題)、指標及び目標の審議
　　・指標及び目標に対する進捗管理
　　・リスク及び機会の審議

【補充原則４－１－１】
　当社は、取締役会決議により定められた社内規程にて、決裁事項と経営に関する機能分担を明確にしております。
　また、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、取締役、部門長をメンバーとした経営全般に関わる会議体を定期的に実施しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、専門領域における豊富な経験や見識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案をすることができる人物を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の決議により取締役の中から選定された3名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、取締役会の決議によって選定いたします。委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に沿って必要に応じて開催し、現在、委員長には社外取締役が就任しており、委員も社外取締役全員と代表取締役社長のみで構成されております。

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役会は、当社の業務に精通した業務執行取締役と社外における豊富な経験と見識を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。また、スキル・マトリックスについては、定時株主総会の招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－２】
　当社の社外取締役及び社外監査役は、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員等を兼任している者もおりますが、兼任している社数は合理的な範囲であります。
　また、当社は、取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況を、定時株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において毎年開示しております。
　　・招集通知：　https://www.fukuda.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役会の実効性を高めることを目的として、全ての取締役を対象に、当社から独立した第三者機関を用いて取締役会の運営全般に関するアンケートを実施しております。
　その結果、現時点において、当社取締役会は有効に機能していると判断しておりますが、各取締役の意見を積極的に取り入れ、今後も取締役会の機能向上、コーポレートガバナンスの強化に努めていきます。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、業務に関する情報の提供や外部機関による研修などの機会を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を行う機会として株主総会、決算説明会等を開催し、代表取締役自ら事業報告や質疑応答を行っております。
　IR活動推進のために社長室内にIR担当部門を設置し、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応し、対話を通じて得られた意見や情報を適宜経営陣幹部と共有し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
　また、インサイダー情報については社内規程に基づき、情報管理を徹底しています。

―――

―――

当社は、支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

　取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の決議により取締役の中から選定された3名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、取締役会の決議によって選定いたします。委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に沿って必要に応じて開催することとしております。
　なお、委員長には社外取締役が就任しており、委員も社外取締役全員と代表取締役社長のみで構成されております。

監査役会の場において、監査概要報告書に基づく監査の方法と結果について詳細な報告を定期的に受け、率直な意見の交換等を行い連携を図っております。

―――

取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度として、2016年6月29日開催の第69回定時株主総会でご承認いただきました「株式給付信託」を導入しております。

業績連動報酬に係る指標及び額は、業績向上への動機づけとなることを目的として当事業年度の連結売上高、連結経常利益額及び連結当期純利益額に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出します。

額の決定は、「役位に応じた基準ポイント」と「前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数」を乗じて算出した値を当事業年度のポイント数とし、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた当社普通株式（1ポイントにつき1株に換算されます）を退任時に給付します。尚、ポイントの一定割合については、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役（社外取締役を除く）　　6名　　892百万円（基本報酬 417百万円、　賞与 373百万円、　業績連動型株式報酬 101百万円）
監査役（社外監査役を除く）　　1名　　 6百万円（基本報酬 6百万円）
社外役員　　　　　　　　　　　　　6名　　 25百万円（基本報酬 23百万円、　賞与 2百万円）

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　２．2005年6月29日開催の第58回定時株主総会において「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役1名に対し812百万円を退任時に支給する旨となっております。


報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

　福田　孝太郎　474百万円（基本報酬 235百万円、　賞与 195百万円、　業績連動型株式報酬 44百万円）
　白井　大治郎　234百万円（基本報酬 79百万円、　賞与 125百万円、　業績連動型株式報酬 29百万円）

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、フクダグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とすることを基本方針とします。具体的には、基本報酬（月額報酬）と賞与、及び業績連動型株式報酬（社外取締役を除く）で構成します。
　また、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準、及び独立社外取締役の意見等を踏まえて見直しを行うこととします。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
（１）賞与
　各事業年度の連結経常利益に連動させ、各取締役の業績への貢献度等を加味した上で算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。
（２）業績連動型株式報酬（社外取締役を除く。）
　業績連動型株式報酬として、「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を採用します。
　BBTに係る指標及び額は、業績向上への動機づけとなることを目的として各事業年度の連結売上高、連結経常利益額及び連結当期純利益額に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出します。
　また、額の決定は、「役位に応じた基準ポイント」と「前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数」を乗じて算出した値を当事業年度のポイント数とし、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた当社普通株式（1ポイントにつき1株に換算）を退任時に給付します。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業績連動性が高く、適切なインセンティブとするため、報酬等の種類ごとの比率は、
　　「基本報酬」：「賞与」：「業績連動型株式報酬」＝５：４：１
　を目安とします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議にもとづき代表取締役が委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前事業年度の業務執行状況や当事業年度の役割期待等を総合的に勘案し、決定するものとします。
　なお、決定に関する客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会（以下「委員会」という）を設置し、代表取締役が原案を委員会に示して意見を求め、委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的に決定することとします。

社外取締役、社外監査役の専任スタッフは配置しておりませんが、社外取締役、社外監査役は取締役会において、事務局の社長室または人事総務部のスタッフがサポートしております。

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項に関しては、以下の通りです。
・当社は、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営実現を、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけし、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。

・業務執行状況の監督ならびに経営上の重要事項については、「取締役会」を毎月1回以上開催し、意思決定を行っております。
・業務執行に関して経営幹部層で構築する「経営会議」を毎月1回以上開催し、重要執行方針を協議しております。
・取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会の決議により取締役の中から選定された3名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、取締役会の決議によって選定いたします。委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に沿って必要に応じて開催することとしております。
・管理監督部門として社長室を設置し、子会社を含めたグループ経営に係る管理、指導と情報管理、企業情報の適時開示などを行っております。
・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
・取締役会を構築する各役員の経歴も多様であり、社外監査役を含め各役員の知見に基づく活発な意見交換を経て意思決定を行っており、経営監視機能は確保されていると考えております。
・社外取締役には独立的な立場からの、経営に対する監督機能強化を期待しております。
・監査役会は3名の監査役（うち社外監査役2名）から構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、監査業務担当の立場から必要に応じた意見交換を行うとともに、会社の業務運営全般にわたるチェック機能の強化に取り組んでおります。
また、社外監査役は、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していない独立性の高い監査役であります。
なお、監査役のサポート組織として「監査役室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っております。
・2024年度は13回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
・会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人からは会計監査を通じて、業務運用上の改善に繋がる提案を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
　 櫻井　紀彰、　梶原　崇宏
　 公認会計士　7名　その他　19名

当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。
当社取締役会は、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月1回開催する取締役会はもとより、随時必要に応じて臨時取締役会を招集する等、機動的な運営を行える体制をとっております。
取締役会を構成する各役員の経歴も多様であり、社外監査役を含め各役員の知見に基づく活発な意見交換を経て意思決定を行っており、経営監視機能は確保されていると考えております。
また、 社外取締役には独立的な立場からの、経営に対する監督機能強化を期待しております。
なお、監査役のサポート組織として「監査役室」を設置し、専任スタッフの配置による監査役機能強化を図る等のガバナンス強化に取り組んでおります。
これらの取組みにより、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下の通りです。
今後も当該方針に基づいた体制並びに運用方法を適時見直し、内部統制システムの実効性向上に努めてまいります。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループ各社の取締役及び従業員が創業の理念「社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」に基づき、日々の事業活動の中でこれを実践し、広く社会に貢献するために遵守すべき基本事項を定めた「フクダグループ行動規範」を周知徹底し、積極的に遵守・実践を図っております。
コンプライアンスの確実な実践のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、内部統制制度に対する適切な対応のため、本社内部統制部、及びフクダグループ各社／各部門に内部統制責任者と担当者を任命し、取り組みを推進しております。
内部通報窓口（フクダヘルプライン）を設置し、組織的または個人によるコンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に徹し、コンプライアンス経営の強化に努めております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内諸規程に従い情報毎に定める保存期間中は検索・閲覧が可能な状態で、責任部署において適切に管理・保存されております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全ての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組むべく、ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画の策定に努めております。
代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理し、対応する体制を構築しております。
情報漏えい、事故・災害等、緊急の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応いたします。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項については「取締役会」を毎月１回以上開催し、意思決定を行っております。
業務執行に関して経営幹部層で構成する「経営会議」を毎月１回以上開催し、重要執行方針を協議しております。
執行役員制度により、経営の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分し機能強化を図っております。
社内規程により取締役・執行役員・使用人に関する職務権限を定め効率的に職務執行が行われる体制を確保しております。

（５）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ全社に適用する「フクダグループ行動規範」を定め、それに従って業務運営を行っております。
フクダグループ全体の状況に対する内部監査を実施しています。
内部監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告されるほか、コンプライアンス・管理委員会、及び監査役会にも報告されております。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室は監査役または監査役会の職務遂行を補助しております。
監査役室所属員の人事異動に関しては事前に監査役の同意を得て行っております。

（７）取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は監査役会又は監査役に対し、当社グループの経営にリスクを与える事実や著しい損害が発生する恐れのある場合、職務執行に関し重要な法令違反や定款違反がある場合、不正行為が認められる場合、その事実や内部監査の結果を遅滞なく報告する事になっております。
監査役会及び監査役は必要に応じ取締役や使用人に対し報告を求めることが出来ます。
監査役は「取締役会」や「経営会議」等の重要な会議に出席し職務執行状況を把握するとともに、必要な場合は積極的に意見表明を行っております。

（８）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役はそれぞれ業務の分担等に従い重要な会議、主要な事業所等の実地調査を行い、結果について代表取締役社長並びに監査役会に報告し、監査情報の共有に努めております。監査役会は会計監査人から定期的に監査の方法と結果について詳細な説明を受けるとともに、率直な意見交換を行っております。

当社グループは「フクダグループ行動規範」において反社会的行為への関与の禁止を謳いグループ役職員に周知徹底を図るとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。
事案発生時には、関係行政機関や法律専門家と迅速に連携して、適切に対応する体制を構築しております。

【不適切な支配の防止のための取組み】
　 当社は、2006年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」について、株主の皆様のご承認を得て導入し、以降、毎年、定時株主総会終了後に最初に開催される当社取締役会においてその継続を決議しておりました（2023年6月29日に開催された当社取締役会で継続決議された「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」を、以下「旧プラン」といいます。）。また、2024年6月27日に開催された第77回定時株主総会におきまして、旧プランから一部改定のうえで、継続すること（以下、継続導入した対応策を「本プラン」といいます。）をご承認いただきました。
　 これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。
　対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、当社取締役会は、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会（以下、「特別委員会」といいます。）の諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

【具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由】
　当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
　また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、対抗措置の発動に際し株主総会を招集し株主の皆様の意思を直接確認することができること、有効期限は株主総会で承認可決いただいてから3年後に開催される株主総会の終結の時までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

【適時開示体制の概要】
１．適時開示の姿勢
　当社はステークホルダーの皆様に対し、公平性・透明性を重視して情報開示を行っています。

２．適時開示に関する体制
　経営企画部門が、開示対象となる情報等を収集、開示の適否を審査し、関係取締役と協議の上、具体的な開示手順を定め、代表取締役に開示の承認を得て公表しています。
　開示実務は経営企画部門が担い、関連法規及び証券取引所の定める適時開示規則に準拠した適切な開示を実施しています。

３．決算情報開示に関する社内体制
　適時開示情報のうち決算情報に関しては、経理部門及び経営企画部門が開示の対象となる情報等を収集・財務諸表等を作成し、代表取締役が内容を確認した後、取締役会にて開示の承認を得て公表しています。