当社及び関係会社（以下、「当社グループ」と言います）は、社是の「誠意」と経営理念である「ファイネストカンパニー（美しき良き会社）」、
「ファイネストワーク（美しき良き仕事）」を踏まえて、健全な事業活動を展開するにあたり、法令等を遵守し、社会規範・企業倫理に則って行動するとともに、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、当社グループ各社を適切に統治します。
　当社は、株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員等のステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとします。
　なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」と言います）として制定し、当社ウェブサイトにおいて公開しております。

「コーポレートガバナンス基本方針」　https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/cg_231101.pdf

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保について】
　当社は、人材の多様性を新たな価値創出の源泉と考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用する方針としております。当社における人材育成及び社内環境整備に関する方針並びに当該指標に関する目標については、有価証券報告書の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に開示しております。2025年３月期の採用における女性の割合は目標に達したものの、今後も職種を問わず広く採用の門戸を開き、多様性を追求してまいります。また、中途採用者については、多様な経験やスキルを総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方で、女性・外国人の管理職への登用数は十分ではないとも認識しております。
　当社は適正な人事評価と社員のモチベーション向上を両立させると同時に、人材獲得の一層の困難化を見据え、人的資本への投資やダイバーシティを推進し人材力を強化する等の組織運営の変革を実行し中長期的な企業価値向上に向けて努めてまいります。
「第102期有価証券報告書」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/102_4.pdf

【補充原則１－２④　議決権の電子行使や招集通知の英訳について】
　議決権の電子行使については2020年６月30日開催の第97回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用いたしました。また、併せてQRコードを読み取ることで議決権行使ウェブサイトにログインが可能な「スマート行使」を導入し、株主の皆さまが議決権を行使しやすい環境を整備しました。
　さらに、議決権電子行使プラットフォームについても2022年６月24日開催の第99回定時株主総会より導入しました。招集通知の英訳についても第99回定時株主総会より狭義の招集通知及び参考書類の英訳を作成、公開しました。

【原則１－４　政策保有株式について】
（１）上場株式の政策保有に関する方針
　基本方針第３条１及び２をご参照ください。
（２）保有株式の議決権行使基準
　基本方針第３条３をご参照ください。

【原則１－７　関連当事者間の取引について】
　基本方針第４条をご参照ください。2025年３月期における当該取引に関しては、有価証券報告書の「1【連結財務諸表等】　【関連当事者情報】」に開示しております。
「第102期有価証券報告書」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/102_4.pdf

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮について】
　当社は、社員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を採用しております。運営管理に関しては、社外の運営管理機関に委託しており、社員の安定的な資産形成を支援する観点から、運用機関に対するモニタリングを定期的に行っております。また、年１回、加入者全員を対象として、制度の基本的知識や運用に関する注意事項等について専門家による研修を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実について】
（１）企業理念、経営戦略、経営計画
　詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
「企業理念」https://www.okayaelec.co.jp/company/greeting.html
　経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書「第２【事業の状況】」をご参照ください。
「経営戦略、経営計画」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/102_4.pdf
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　詳細につきましては、本報告書及び基本方針の各項目をご参照ください。
（３）役員報酬等の決定に関する方針
　基本方針第18条～第20条をご参照ください。
（４）取締役の指名・選解任方針と手続
　基本方針第８条及び第９条をご参照ください。
（５）取締役の指名・選任理由
　取締役の選任理由、その他取締役の略歴・地位・担当等については、第102回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
「第102回定時株主総会招集ご通知」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/25_sm1.pdf

【補充原則３－１③　情報開示の充実について】
　当社は、経営理念、行動理念、品質・環境・安全衛生方針、岡谷グループ行動基準に基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会等全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めております。また、サステナビリティを巡る課題への対応として、５つの取組みを進めております。現状は、岡谷グループ人権方針を制定し、当社グループのみならずサプライヤーにおいても人権尊重の取り組みを推進する仕組みを構築しております。また、当社のサステナビリティについての取組みについては、有価証券報告書の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に開示しております。
　１．環境要求事項・法規制を遵守した環境にやさしい製品開発・供給
　２．人権の尊重
　３．人材育成
　４．取引先との公正・適正な取引
　５．社会からの信頼の確立
「第102期有価証券報告書」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/102_4.pdf

【補充原則４－１①　取締役会の決定事項等について】
　基本方針第７条をご参照ください。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用について】
　提出日現在において、当社の独立社外取締役は２名であり、当社の事業規模及び取締役５名のうち２名が社外取締役であること並びに社外取締役が他の上場会社役員を兼務しておらず、当社取締役業務に専念していることから、取締役会が有効に機能していると考えております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質について】
　当社では、社外取締役の独立性判断基準を制定し、全社外取締役員がこの基準を満たしております。その基準は、現在または最近（過去３年間）において、主要な取引先、主要な借入先、主要株主、専門家、近親者、当社または当社グループの業務執行者の要件のいずれにも該当しないことが必要と考えております。詳しくは下記をご参照ください。
「コーポレートガバナンス基本方針」　https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/cg_231101.pdf

【補充原則４－10①人事報酬委員会について】
　人事報酬委員会は、代表取締役、取締役、社外取締役ならびに委員長から指名を受けた者から構成され、委員長は社外取締役から選任されます。委員会は適宜開催され、役員の人事、報酬等につき審議しております。この委員会は、社外取締役が委員長を務めることにより、公正中立性が担保されていると考えております。2025年３月期は７回開催され、いずれも全ての委員が全回出席しました。

【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方について】
　基本方針第５章をご参照ください。本報告書提出日現在において、取締役総数は５名、うち２名が独立社外取締役です。また、取締役のスキル・マトリックスを策定し、第102回定時株主総会招集ご通知に掲載しております。詳しくは下記をご参照ください。
「第102回定時株主総会招集ご通知」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/25_sm1.pdf

【補充原則４－11②　取締役及び執行役の他の上場会社の役員兼任状況について】
　取締役の重要な兼職状況については、株主総会招集ご通知等で毎年開示しております。現任取締役につきましては、非上場のグループ会社以外の兼務はございません。詳細につきましては、基本方針第13条及び当社ウェブサイトをご参照ください。
「第102回定時株主総会招集ご通知」https://www.okayaelec.co.jp/dcms_media/other/25_sm1.pdf

【補充原則４－11③　取締役会の実効性についての分析・評価について】
　基本方針第14条をご参照ください。2025年３月期に開催した取締役会（25回）については評価アンケートを実施し、その回答結果を社外取締役が公正中立な立場から集計、分析し、取締役会に報告するとともに今後の課題につき検討しました。
　検討の結果、当社の主要課題やリスクを十分に分析・評価し、活発な議論が行われている等、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、次世代の会社経営を担う経営者の後進育成の実施等に対して、より一層の改善を求める意見もあり、課題を共有いたしました。今後も、本実効性評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【補充原則４－14②　取締役及び監査役に対するトレーニングの方針について】
　基本方針第21条をご参照ください。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針について】
　基本方針第23条をご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　2025年３月期は、連結売上高9,598百万円、営業利益▲1,749百万円、親会社株主に帰属する当期純利益▲1,705百万円となり、ROEは▲21.2%と当社が認識している株主資本コストを大きく下回っております。また、PBRは0.6倍程度と引き続き１倍を下回る水準で推移しています。当社における現状の課題は、コア事業での売上高の回復と利益率改善を軸に収益力を高めROEを持続的に向上させていく事と認識しています。2026年３月期は、事業環境の変化も踏まえ、構造改革に徹底的に取り組む１年とし企業価値向上と持続的な成長を実現してまいります。営業力強化に向けた販売体制の抜本的な見直し、国内外の工場において推進中の生産性向上を企図した生産ラインの再編、コアとなる２つの事業セグメントであるコンデンサ製品、ノイズ・サージ対策製品での新製品供給を着実に進めること等により、成長分野での安定的な収益基盤を再構築してまいります。また、サプライチェーンの見直しや多岐にわたる原価改善等、コスト構造改革を加速していきます。
　なお、2026年３月期の目標とする経営指標は、連結売上高120億円、営業利益１億40百万円、親会社株主に帰属する当期純利益１億25百万円、ROE1.6%としております。
　資本コストの水準を適切に認識し、前出の本年度における重点施策を着実に実施していく事で、ROEの継続的な向上を実現し、PBRの改善に繋げてまいります。

大株主の氏名又は名称、所有株式数及び割合は、いずれも2025年３月31日現在のものです。

―――

　特記すべき事項はありません。

　当社は、取締役の人事、報酬等について中立的立場から公正に審議を行うことを目的に、人事報酬委員会を設置しております。
人事報酬委員会は、代表取締役、取締役、社外取締役ならびに委員長から指名を受けた者から構成され、委員長は社外取締役から選任されます。人事報酬委員会は、適宜開催され、役員（監査役を除く）の人事及び報酬等につき審議しております。
　2025年３月期は７回開催され、いずれも全ての委員が出席いたしました。

　監査役は監査役会規程に則り、会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
　また、内部監査部門である経営監査室と定期的に会合をもって、内部監査計画の確認、内部監査結果の報告等の意見交換を行い、連携して監査を実施しております。

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　当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されており、業績連動報酬に係る指標は、期初に定めた営業利益（開示した業績予想の数値）であります。
　なお、当該報酬の支給割合に関する方針は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　【４】報酬等の種類ごとの割合」に記載のとおりであります。

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　有価証券報告書においては、取締役（社外取締役を除く）全員の総額、監査役（社外監査役を除く）の総額及び社外役員全員の総額を開示し、事業報告においては、取締役全員の総額、監査役全員の総額、社外取締役の総額及び社外監査役の総額を開示しております。

取締役の報酬等の決定方針につきましては、取締役会において、以下のとおり決議しております。

【１】基本方針
（１）取締役の報酬は、当社企業業績の向上と中長期的な企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。
（２）取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
（３）取締役の個人別の報酬は役位、職責、在任年数等に応じ、当社の経営環境等も勘案し決定する。

【２】報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法
　取締役の役職、職責、在任年数等に応じて当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。

【３】業績連動報酬等の算定方法
　業績連動報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
　業績連動報酬は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて当社株式を取得し、取締役に給付する株式給付信託で構成する。取締役には役員株式給付規程に従って、役位に応じて設定される基準ポイントに、各事業年度における営業利益の目標値の達成率に連動した係数に応じた当社株式給付のポイントを付与する。

【４】報酬等の種類ごとの割合
　報酬には固定の金銭報酬である基本報酬と、業績連動報酬がある。業績連動報酬の報酬全体に占める割合は、最大30%とする。

【５】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその報酬等の具体的内容を決定する権限について委任を受けるものとする。その具体的内容は、各取締役の固定報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とする人事報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。

【６】報酬等を与える時期または条件
　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
　業績連動報酬は、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って、役位に応じたポイントを付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、取締役を退任した時に当社株式を給付する。
　なお、給付の一定割合については、株式を換価し得られる金銭を給付する。

　管理本部人事総務部が社外取締役及び社外監査役の窓口となり、必要な重要書類、議事録等を提供しております。また、内部統制システムの構築に関する基本方針の定めに従い、取締役会及び監査役会の協議により監査役の職務を補助する社員１名が配置されております。

　当社は「コーポレートガバナンス基本方針」を策定、公開しております。同方針に定めた当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員などのステークホルダーに対する責任並びに経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとする」というものです。

１．企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
(a)会社の機関
　当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置いております。また、監督と執行を分離するため、執行役員制を採用しております。

(b)会社の機関の内容
取締役、取締役会
　提出日現在における取締役会は、高屋舗 明（代表取締役）、山田 尚人、本間 勤、房前 芳一（社外取締役）、寺本 進（社外取締役）の５名（定款で取締役の員数は８名以内と定めております）で構成され、経営の重要事項その他、業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。
　取締役会は毎月定例及び適宜開催され、2025年３月期は計25回開催されました。なお、当社は、株主総会における取締役の選任決議につい て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

監査役、監査役会
　提出日現在における監査役会は、石動 智之（社外監査役）、吉野 卓、有賀 義和（社外監査役）の３名（定款で監査役の員数は４名以内と定めております）で構成され、中立的、客観的な監査体制を確保しております。監査役会は毎月定例及び適宜開催され、2025年３月期は計15回開催されました。

執行役員、経営会議
　執行役員は取締役会において選任され、会社の業務を執行しております。提出日現在における経営会議の構成は、山田 尚人（会長執行役員）、高屋舗 明（社長執行役員）、金丸 昌雄（常務執行役員）、本間 勤、美尾 晃司、小野寺 和貴（以上、上席執行役員）、縄間 誠、矢﨑 秀延、翠尾 武、林 耕一郎（以上、執行役員）の10名からなります。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び執行役員全員をもって構成され、取締役会の基本方針を受けて業務執行責任を負う代表取締役社長執行役員を補佐し、業務執行に関する重要事項を審議しております。執行に関わる諸課題を一括して審議し、代表取締役社長執行役員がこれを承認することで、より迅速な経営判断と機動的な組織運営を実現すべく、2025年３月期より設置されました。取締役及び監査役は必要に応じ、経営会議に出席し、意見を述べることができることとなっております。経営会議は、毎月定例及び適宜開催しております。

各本部会議及び経営企画室会議
　グループ各社の代表者を始めとする幹部には親会社の技術、生産、営業、管理に関係する各本部会議への出席と取締役会における業務執行報告を義務付け、経営の透明性を維持しながら、経営理念や経営方針の徹底を図っております。また前述の幹部には、必要に応じて社長直轄の経営企画室会議にも出席を命じております。

関係会社経営会議
　グループ各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、関係会社の事業運営に関する特に重要な事項につき、審議しております。関係会社経営会議は、四半期毎に開催されています。

人事報酬委員会
　当社は、取締役の人事、報酬等について中立的立場から公正に審議を行うことを目的に、人事報酬委員会を設置しております。
人事報酬委員会は、代表取締役、取締役、社外取締役ならびに委員長から指名を受けた者から構成され、委員長は社外取締役から選任されます。人事報酬委員会は、適宜開催され、役員（監査役を除く）の人事、報酬等につき審議しております。
　2025年３月期は７回開催され、いずれも全ての委員が出席いたしました。

企業倫理委員会
　企業倫理委員会は、代表取締役、取締役、社外取締役及びコンプライアンス・リスク担当役員並びに委員長から指名を受けた者をもって構成され、委員長は取締役から選任されます。企業倫理委員会は、適宜開催され、役員、社員の重大な懲罰または懲戒解雇に関する事項、内部通報及び社内倫理に関する事項につき審議しております。

会計監査人
　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士の氏名）
　　指定有限責任社員　業務執行社員　：　山本 美晃、矢嶋 泰久
（監査業務に係る補助者の構成）
　　公認会計士 ５名、その他 22名

責任限定契約の内容の概要
　当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

補償契約の内容の概要
　当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしております。ただし、補償対象者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明したときは、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。なお、当社は各執行役員とも同内容の補償契約を締結しております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、当社及びすべての関係会社の取締役・監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

・企業統治の体制を採用する理由
　当社は、監査役会設置会社として上記の機関をおき、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。
　なお、2025年３月期に開催された取締役会においては、取締役３名及び社外取締役１名が25回全てに出席、社外取締役１名が社外取締役選任後に開催された17回全てに出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。
　監査役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）が2025年３月期に開催された監査役会15回全てに出席いたしました。取締役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）が25回全てに出席し、監督機能が極めて有効に機能いたしました。

・内部統制システムの整備の状況
　当社では内部統制システムの構築に関する基本方針及び内部統制規程を制定し、それに従って社内の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、経営企画室内に内部統制担当者を置き、内部統制システムの構築、整備及び運用を行っております。
　また、社内各部門から独立した代表取締役直轄の組織として経営監査室をおいております。これら組織は監査役会、会計監査人とも必要に応じて情報交換・意見交換を行い、内部統制システムの強化に努めております。
　内部統制評価の結果、発見された開示すべき重要な不備やその他の不備項目は経営監査室と経営企画室で協議のうえ、経営監査室長が取締役会に報告するとともに経営企画室長が是正の措置を講じることとしております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を制定しております。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じております。さらに、グループ会社各拠点の責任者には四半期に一度、コンプライアンス・リスク管理報告を義務付け、想定される事業リスクの抽出評価を行い、対応策の検討を図っております。
　経営企画室は四半期毎にグループ内の各拠点のコンプライアンス・リスクの状況及びグループ横断型リスクを調査・分析し、取締役会またはコンプライアンス・リスク委員会に報告しております。
　これらの内容は内部監査規程に基づき経営監査室が監査にて確認し、さらに半期に一度、コンプライアンス・リスク委員会でレビューし、リスク管理レベルの向上を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を定めております。また、当社グループは、品質・ 環境・安全衛生方針、品質・環境マニュアル、各種規程・規格を整備し、業務の標準化を図っております。また、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものとしております。 当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または四半期毎に開催される関係会社経営会議で各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、さらに、毎月開催される各本部・室会議にて業務の適正を確認しております。
　取締役、執行役員、関係会社社長から構成される関係会社経営会議は四半期毎に開催され、各社の計画の進捗並びに経営課題につき審議しております。同会議にはグループ全体のガバナンス体制確認のため、監査役も出席しております。2025年３月期においては、同会議の実効性向上や関係会社と当社関連部門との情報共有強化に向けた取組等を通じ、グループ全体の業務の適正性、効率性の一層の向上を図りました。

　当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、以下を行っております。
（１）関係会社管理統括部門を置き、関係会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行います。また、当社は状況に応じてグループ内各社に取締役及び監査役を派遣します。
（２）グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会または関係会社経営会議その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定します。
（３）内部監査部門は内部監査規程に準拠した内部監査を、各部門は品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施します。
（４）監査役は関係会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。
（５）関係会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付けます。

２．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査体制については、執行組織から独立させた代表取締役直轄の経営監査室（室長及び担当者２名）を設置しております。当社グループの業務運営及び財産管理についてその実態を把握し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務遂行の過誤不正を防止し、経営の合理化及び業務の改善に資することを基本方針としております。また、内部監査の結果については、定期的に取締役会にも報告するとともに、前出の監査役と社外取締役との意見交換会にも出席し、日常の内部監査状況を含め情報提供をしております。2025年３月期は、監査役監査との連携を密にした形で監査計画を立案し、各部署、関係会社各拠点において監査を実施いたしました。今後とも、経営監査室は監査役会及び会計監査人と監査計画、監査内容について相互連携を図り、より幅の広い視点からの監査を行い、充実を期してまいります。内部統制の整備及び運用は経営企画室が推進し、その評価は経営監査室が行っております。経営監査室は、経営企画室、監査役及び会計監査人とも適宜、意見及び情報交換を行っております。
　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議・報告内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。取締役会への出席率は全監査役100％でした。その他、半期・四半期ごとに開催される重要会議には全監査役が出席するとともに、月例の主要会議には常勤監査役が出席し、その内容は非常勤監査役に連携しております。また、監査役全員による代表取締役をはじめとした全取締役との意見交換会を定期的に開催しております。とりわけ社外取締役とは四半期ごとに情報交換・意見交換を目的とした連絡会を設けております。その他、関係会社を含めた各拠点への往査及び各部署へのヒアリング、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を実施しております。監査にあたっては経営監査室及び会計監査人との情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、経営監査室から監査結果の報告を受けるとともに日常的に情報連携を図っております。また、会計監査人とは、期初に年間の監査計画の説明を受けるとともに、四半期・期中・期末にその実施状況等について報告を受け協議を行っております。監査上の主要な検討事項であるKAM（KeyAudit Matters）については、会計監査人と期中に可能性のある事項に関しディスカッションを行い、期末に文案の提示を受け内容に関するディスカッションを行っております。また、監査役をサポートする体制として、内部統制システム構築に関する基本方針の定めにより、取締役会及び監査役会の協議により監査役の職務を補助する使用人１名が指名・配置されております。




３．社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
　当社は、企業経営や財務等に相当の知見を有する人物に他社等での経験を活かし、執行から独立して有効かつ公正な経営判断をしていただけることを社外取締役の選任基準としております。また、公正中立な立場から取締役会の職務執行状況を監査するとともに適切な提言・助言をいただけることを社外監査役の選任基準としております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任においては一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営層として豊富な経験を有するなど、会社全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しており、具体的な判断基準を制定しております。社外取締役の独立性判断基準は、現在または最近（過去３年間）において、主要な取引先、主要な借入先、主要株主、専門家、近親者、当社または当社グループの業務執行者の要件のいずれにも該当しないことが必要と考えております。
　社外取締役房前芳一氏は、技術者として、また海外関係会社社長をはじめとする経営者として、製造業経営に相当の知見を有しております。これらのことからも、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると考えております。当社と房前氏との間に特別の利害関係はありません。房前氏は、日機装株式会社に2017年９月まで在籍しておりましたが、当社と同社との間の営業取引は僅少であり、出身会社の意向に影響される立場にありません。当社の取締役会の意思決定に対し、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないこと及び当社社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、房前氏が独立性を有すると考えております。
　社外取締役寺本進氏は、技術開発、品質統括をはじめとする幅広い経験と見識を有し、さらに、大学院教授として研究及び教育に従事されました。これらのことからも、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると考えております。当社と寺本氏との間に特別の利害関係はありません。寺本氏は、株式会社オリジンに2024年３月まで在籍しておりましたが、当社と同社との間の営業取引は僅少であり、出身会社の意向に影響される立場にありません。当社の取締役会の意思決定に対し、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないこと及び当社社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、寺本氏が独立性を有すると考えております。
　当社は、房前氏及び寺本氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　社外取締役は、取締役会に出席するほか、当社グループの主要会議に出席し、公正中立な立場から審議内容が会社の経営方針に沿うものであるか、企業倫理上の問題がないか等の確認を行い、必要に応じて意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言をしております。また、必要に応じて役員及び社員から聞き取りを行うなど業務の適正性を確認しております。
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該内容の契約を締結しております。また、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約も締結しております。
　社外監査役候補者石動智之氏には、豊富な監査業務の経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と石動氏との間に特別の利害関係はありません。石動氏は、当社株式の3.44％を保有する安田不動産株式会社に2025年６月まで在籍しておりましたが、同社と当社の間に営業取引はなく、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、石動氏が独立性を有すると考えております。
　社外監査役有賀義和氏には、製造業での経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と有賀氏との間に特別の利害関係はありません。有賀氏は、当社株式の6.34％を保有するＴＰＲ株式会社に2023年６月まで在籍しておりましたが、同社と当社の間に営業取引はなく、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、有賀氏が独立性を有すると考えております。
　当社は、石動氏及び有賀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、全ての取締役との意見交換会の実施、当社グループ各拠点への往査、各部署へのヒアリング等を通して、経営や監査活動全般において客観性や中立性を確保した行動を行っております。
　また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該内容の契約を締結しております。また、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約も締結しております。

４．会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況
2025年３月期に開催した、または当該期間に係る重要な会議は以下の通りです。
　・第102回定時株主総会
　・取締役会 25回
　・監査役会 15回

　当社は、監査役会設置会社として上記の機関をおき、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。
　なお、2025年３月期に開催された取締役会においては、取締役３名及び社外取締役１名が25回全てに出席、社外取締役１名が社外取締役選任後に開催された17回全てに出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。
　監査役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）が2025年３月期に開催された15回全てに出席いたしました。取締役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）が25回全てに出席し、監督機能が極めて有効に機能いたしました。

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、岡谷グループ行動基準及びＣＳＲ基本方針を設け、その中に下記を定める。
当社グループは、企業活動において求められる法令遵守はもとより、経営理念を貫き、高い倫理観に即して行動することが、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を完遂するための最重要事項と認識し、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行する。
　当社の取締役は、上記方針の実践のため社是、経営理念及び岡谷グループ行動基準に従い、当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透に関してリーダーシップを発揮する。
　当社は取締役、執行役員及び経営監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク委員会を置き、さらにコンプライアンス・リスク管理担当役員及び内部統制担当者を置き、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を設ける。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じる。さらに、各本部は、事業戦略策定時に想定される事業リスクの抽出・評価を行い対応策の検討を図る。
　また、経営企画室は四半期毎にグループ内の各拠点のコンプライアンス、リスクの状況及びグループ横断型リスクを調査・分析し、取締役会及び半期に一度開催されるコンプライアンス・リスク委員会に報告する。
　これらの内容は内部監査規程に基づき内部監査部門が監査にて確認する。また、コンプライアンス・リスク委員会は当社グループのリスク管理状況をレビューし、リスク管理レベルの向上を図る。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループは、社是及び経営理念並びに取締役会が策定した中期経営計画を踏まえ、その方針のもとに業務を推進する。
　当社の意思決定の妥当性及び執行業務の管理監督・牽制機能を向上するため、取締役のうち一名以上は社外取締役とする。
　当社は取締役会を毎月定例及び適宜開催し、経営の重要事項その他業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行の監督を行う。また、業務執行と監督の役割分担を明確にするとともに、より機動的な業務執行を可能にするため、執行役員制を採用する。
　さらに、執行役員による経営会議を毎月定例で開催し、各種の経営課題や重要規程の改廃その他業務執行に関する審議を行い、業務執行の円滑化を図る。また、取締役、監査役は同会議に随時出席し、意見を述べることができる。
　当社グループは経営方針の徹底のため、中期経営計画を立案、遂行し、これをもとに年度執行計画及び予算を立案し、各部署、関係会社、社員に至るまで方針を展開し、業務計画を策定、推進する仕組みを構築することにより、取締役の職務の効率化を図る。

（５）社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、社是、経営理念、ＣＳＲ基本方針、岡谷グループ行動基準を定め、その周知徹底と実践運用を行う体制を構築する。また、これを維持向上させるため、当社グループの社員に対する教育、研修を行う計画を策定、実施する。さらに当社グループは、コンプライアンス違反行為が疑われる場合に適切に対処するため、グループ横断的内部通報制度を設ける。
　なお、当社グループは内部通報（相談も含む）をした者が当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを徹底している。
　社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認し、さらに、この体制を維持向上させるため、内部監査規程に準拠した内部監査、品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施する。

（６）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を定める。また、当社グループは、品質・環境・安全衛生方針、品質・環境マニュアル、各種規程・規格を整備し、業務の標準化を図る。また、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし適切に行う。
　当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または四半期毎に開催される関係会社経営会議で各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、さらに、毎月開催される各本部・室会議にて業務の適正を確認する。
　当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、以下を行う。
①関係会社管理統括部門を置き、関係会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行う。また、当社は状況に応じてグループ内各社に取締役及び監査役を派遣する。
②関係会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会または関係会社経営会議その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定する。
③内部監査部門は内部監査規程に準拠した内部監査を、各部門は品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施する。
④監査役は関係会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
⑤関係会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付ける。

（７）監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助する専任の社員を置いていないが、監査役会が監査役の職務を補助すべき専任の社員を必要と判断した場合、取締役会と監査役会で協議し、人員の配置を行うものとする。

（８）前号の社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
　前号の社員の取締役からの独立性を確保し、当該社員に対する監査役の指示の実効性を確保するため、当該社員の任命、異動、評価等人事権に係わる事項の決定には監査役会の同意を得るものとする。

（９）取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社では、取締役、執行役員が報告を行う取締役会のほか、執行役員が経営課題等について審議する経営会議、取締役、執行役員及び社員が討議及び報告を行う各本部・室会議、本部・室横断会議、各本部・室拡大会議、関係会社経営会議、 コンプライアンス・リスク委員会、品質環境委員会、マネジメントレビュー等の重要会議に監査役が出席する。また、稟議書や議事録及び業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び社員から説明を聴取する。
監査役は、必要に応じて取締役会、経営会議その他会議の場並びに取締役との定期的な意見交換の場で意見を述べるものとする。
取締役・執行役員及び社員並びに関係会社の取締役及び社員またはこれらの者から報告を受けた者は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他法令もしくは定款に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事実について決定したときは、直ちに監査役に報告する。
なお、当社は監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを徹底している。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務執行について生じる費用等の処理に関する体制
　監査役は、監査が実効的に行われることを確実にするため取締役と定期的な意見交換を実施するとともに、執行役員とも適宜必要な意見交換を行う。また、内部監査部門及び会計監査人と監査計画、監査内容について、情報交換を行う等相互連携を図るものとする。
　監査役の職務執行について生じる費用または債務は、監査役の意見を尊重して適時適切に処理する。

（11）当社グループの財務報告の適正性を確保するために必要な体制
　当社グループは、適正かつ適時の財務報告を行うために経理責任者を置き、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、社内規程に基づき、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
　また、財務報告に係る内部統制として、経営企画室に金融商品取引法に基づく内部統制の担当者を置き、グループ全体の内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。なお、経営監査室は当社グループの内部統制評価・改善結果を定期的に取締役会に報告する。

　「岡谷グループ行動基準」第18条に「反社会的行為への関与の禁止」として、 （１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断すること。（２）反社会的勢力・団体の行動を助長するような行為を行わないことをグループ役員及び社員に義務付けております。この内容を社内の電子掲示板に掲示するほか、携帯可能な小冊子にまとめ、グループ役員及び社員に配付しております。
　また、社内においてコンプライアンス研修を実施し、教育・啓蒙に努めております。

―――

　当社グループは、グループ全体として「岡谷グループ行動基準」を制定し、これに基づきコーポレートガバナンス、コンプライアンス体制の一層の充実に努めております。