当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのために経営環境の変化を適時に捉え、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図り、経営を行っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

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該当事項は特にございません。

役員報酬の評価・決定に関する手続きの、客観性・透明性を担保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置いたします。
取締役会の諮問に応じて、役員報酬に関する事項について審議いたします。
取締役会の決議によって選任された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外役員といたします。

当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、会計監査、内部監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
内部監査担当と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。
監査役と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。
上記を踏まえ、原則四半期毎に三様監査情報連携を行い、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

ストックオプションや業績連動型報酬制度のような制度はありませんが、各役員の担当する業務の前年度達成状況を役員個々人の報酬額の査定に反映しております。

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報酬等の総額が1億円を超えるものが存在しないため、取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬につきましては、従来、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から委任された代表取締役が適正な報酬額を決定することとしておりましたが、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。今後は、取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。

管理本部より、取締役会の開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外役員含む全取締役・監査役に送付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会を設置しております。
（１）取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
（２）監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
（３）報酬委員会 当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、３名以上の取締役又は監査役（うち半数以上は独立社外取締役・独立社外監査役）を構成要件とし、提出日現在５名の委員で構成されております。 報酬委員会は、主に役員の報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
（４）内部監査 当社は純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。また、当社グループ子会社である株式会社空色は当社管理本部長が取締役を兼務しているため同様に外部の専門家に監査を外部委託しております。一方、株式会社空色を除く当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者３名とともに実施しております。監査担当者３名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。
（５）コンプライアンス委員会 法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、必要に応じて随時開催しております。（６）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、提出日現在において、取締役５名うち社外取締役１名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監査機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけであります。当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断し、現状の体制を構築しております。

当社では、「内部統制の基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、職務の執行が法令等に適合することを確保するため、各種人事・労務規程、コンプライアンス・管理規程、その他関連する規程を定める。
ⅱ）当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努める。
・コンプライアンス委員会が、啓蒙・推進活動を立案し、同委員会事務局および各部門長が中心となりこれを実施する。
・各部門長は、職務の執行において準拠・遵守すべき法令等を整理・確認し、業務手順書やチェックリスト等の整備・改定を行い、運用の徹底に努める。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反事案について報告を受け、その対応状況についてレビューを行う。
ⅲ）当社は、法令違反その他コンプライアンスについての内部通報制度を整備し、必要に応じて取締役会、監査役会へ適切な報告がなされるための体制を整える。このため、相談・通報窓口を社内・社外に設置するとともに、社内規程において、通報者に対する通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する。
ⅳ）監査役は、定期的、随時に取締役の職務執行につき法令及び定款に違反する重大な事実がないか、また取締役会等の経営判断につき取締役の善管注意義務・忠実義務の観点から不当な点がないかを監査する。また、監査役ならびに内部監査部門は、各部門におけるコンプライアンスの状況について監査を実施し、取締役会等に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」の定めるところによると定めております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社は、当社の業務全般について、事業環境の変化を含めリスクの可能性のある事象を識別し、リスクの分類、分析、評価、対応を行うプロセスおよびその所管部門、関連規程等を明確化させ、リスク管理体制を整備する。
ⅱ）当社は、諸規程、手順書、業務フロー等を整備し、次のとおり運用する。また、当社が認識すべき主要なリスクについては、これを整理し、共有化を図る。
・重大なリスクは、直ちに取締役会、グループ経営会議に報告し、全社的に統一した対応を図る。
ⅲ）当社は、当社の事業や財産・名誉・信用や役職員の生命・身体に重大な損害を与え、適正、適時に対応を怠った場合に当社の存在を危うくするような緊急かつ重大な危機が発生した場合に機動的に対応するため各種リスク管理規程を定め、これに基づき次のリスク管理体制を確立する。
・リスク管理体制としては、平時においては、当社本部および関連各部門が危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、社長を室長とする緊急事態対策室が危機対応に関する事項について必要な意思決定を行う。
・各種リスク管理規程に基づき、事業継続計画を定め、発生時の緊急体制と運営方法等を策定し、予防措置、教育・訓練等を実施するとともに、計画の定期的な点検および不備の是正を行う。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」では、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況についての情報を共有すると定めており、また、「予算管理規程」に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施しております。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア　「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する諸手続および管理体制について定め、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるものとしております。
イ　管理本部・内部監査担当者が子会社のコンプライアンス体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導するものと定めております。
ウ　当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めると定めております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ)当社は、監査役の職務を補助するため、当社管理本部担当者がこれにあたる。当社管理本部担当者は、監査環境を踏まえ、関連各部門との兼務者とするが、使用人の監査関連職務遂行の際の指揮・命令権者は監査役とする。
ⅱ)これらの体制および独立性を確保するために、管理本部担当者についての指名・異動・懲戒等の人事事項については監査役会での決議のうえ実施されるものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社は以下の通りに監査役に対する各種報告体制を確保しております。
ⅰ)常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席する。
ⅱ)監査役は、内部監査部門との定期的および随時の協議を通じ、監査役監査と内部監査との連携を図る。
ⅲ)代表取締役と監査役は取締役会・グループ経営会議等を通じて、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要課題等についての意見交換をする。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は以下の通りに監査役監査が実効的に行われる体制を確保しております。
ⅰ) 常勤監査役は、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに主要子会社の往査を実施する。また、取締役は往査体制を充実させる。
ⅱ) 取締役は、経営管理上の重要決裁文書や報告文書等が、定期的に、又は事象の発生や意思決定の都度、常勤監査役に遅滞なく報告されること、また、監査役への報告者に対する報告を理由とした不利益な取扱いがされないことを常に徹底する。
ⅲ) 取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については監査の実効を担保するべく予算を措置する。
ⅳ) 常勤監査役は、監査役監査基準の内容および運用方針を取締役会等に報告し、取締役および執行部門の監査協力を図る。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「内部統制の基本方針」・「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。

当社は、「反社会勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除に関する調査マニュアル」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の一切の利益を提供しないと定めております。
反社会的勢力の排除を推進するために管理本部長を責任者とし、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたときまたは暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出るものと定めております。
また、取引先に関しては、必ず事前に管理本部にてインターネット検索サイトの「Google」および日本経済新聞社が運営する記事検索サービス「日経テレコン」を利用した記事検索等を実施して、反社会的勢力との関係を調査するものと定めております。
今後は、反社会的勢力からの不要要求に備え、全国暴力追放運動推進センターその他の機関との密接な連携関係を構築することも検討してまいります。

格別の買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。

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