当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。

【理念】
「愛と美と豊かさの実践と追求」

【ビジョン】
「日本の肌はアイビーがつくる」

【行動指針】
「アイビーの誓い」
一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」で経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレートガバナンスの徹底を図っております。監査等委員である取締役３名とも、社外取締役であります。監査等委員会の構成は、専門能力に優れた弁護士である常勤監査等委員１名、経営経験の豊富な社外取締役１名、専門能力に優れた公認会計士である社外取締役１名の３名体制で運営を行い、今後とも監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。

当社は、以下の原則、補充原則を除き、コーポレートガバナンスの各原則を実施しております。

〔補充原則 １－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳〕
　当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）を、株主名簿管理人である三井住友信託銀行をとおして行っております。招集通知の英訳について、現在のところ行っておりません。自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、今後の検討課題として必要と判断した場合に対応してまいります。

〔補充原則 ４－１③　最高経営責任者の候補者育成計画の監督〕
　当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

〔補充原則 ４－３③　最高経営責任者等の解任〕
　当社の取締役会は、最高経営責任者の具体的な解任基準は定めておりません。今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

〔補充原則 ４－１０①　指名・報酬に関する委員会の関与・助言〕　
　当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を構成員に含む任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会を設置することにより、報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るように努めます。一方、指名委員会の設置は行っておりませんが、今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

〔補充原則 ４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価〕　
　当社取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

アイビー化粧品は、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、企業価値の向上に積極的に努めてまいります。

【基本原則１　株主の権利・平等性の確保】
　株主の権利は平等であり、アイビー化粧品は、すべての株主に対して、その権利の平等性の確保を行なっております。また、株主総会における株主の発言権や権利行使に係る適切な環境整備を行っております。
　会社の業績、株主総会議案、経営方針等は、招集通知にわかりやすく記載するとともに、各種開示資料においてもわかりやすく記載するように努めております。ＩＲ活動により、企業価値を発信するとともに、株主にとって必要な情報を適時に開示等するよう努めております。また、会社の意思決定においては、株主利益を考慮して決定しております。　　

【原則１－１　株主の権利の確保】
　当社は、株主総会における議決権や発言権などの株主の権利が実質的に確保されるように、適切に対応しております。

〔補充原則 １－１①　株主総会議案の反対票の原因分析〕　
　当社は、経営陣が付議した総会議案につき、株主総会で相当数の反対票があった場合の反対理由や原因の分析を行っております。少数意見の株主の意見にも耳を傾け、必要な場合には対話を行うことにしております。一部の株主の意見が総合的な見地から他の選択肢よりも合理的な場合には、その意見について対応の要否の検討を行うことにしております。

〔補充原則１－１②　総会決議事項の取締役会への委任〕　
　当社は、経営判断の機動性・専門性を確保することが望ましいと判断する場合には、株主総会に付議すべき事項の一部を、取締役会に委任するよう株主総会に提案することとしております。その際には、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かの考慮を行っております。

〔補充原則１－１③　少数株主の権利確保〕
　当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮を行っております。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うこととしております。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
　当社は、株主総会における株主の発言権などの権利行使を確保するのは当然のこととして、株主総会における株主との建設的な対話が出来るように環境整備に努めております。

〔補充原則１－２①　株主総会での権利行使における適確な情報提供〕
　当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ招集通知または適時開示等で的確に提供を行っております。

〔補充原則１－２②　招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載〕
　当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう招集通知の早期発送に努めております。また、株主総会の３週間前に、当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトを通じて早期開示しております。

〔補充原則１－２③　株主総会関連の日程の適切な設定〕
当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行っております。

〔補充原則 １－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳〕
　当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）を、株主名簿管理人である三井住友信託銀行をとおして行っております。招集通知の英訳について、現在のところ行っておりません。自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、今後の検討課題として必要と判断した場合に対応してまいります。

〔補充原則 １－２⑤　実質株主の株主総会への出席に対する対応〕
　当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、その対応に応じております。


【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
　当社は、企業理念として「愛と美と豊かさの実践と追求」を掲げております。その理念をもとに、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努め、財務の健全性および会社の持続的成長に必要な資金を担保した上で、株主への利益還元ならびに株主価値の最大化を図るように努めております。普通株主配当については、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、利益還元を行うことを基本方針としております。当社は、経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間（目標6.0ケ月以下）、自己資本比率（目標60.0％以上）、売上高経常利益率（目標15.0％以上）を経営状況のバランスを測る指標としております。前事業年度に関しましては無配でありますが、自己資本比率等の改善に取り組みました。当社は、自己資本比率50％以上を復配する上での目途としておりますが、前事業年度末においては、自己資本比率は69.2％でしたので、次期以降期間利益を確保し、早期に復配出来るように取り組んでまいります。また、普通株式の希薄化にも十分配慮し、資本政策を行うように努めております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式についてはすべて売却し、現在政策保有株式を所有しておりません。また、原則今後も保有しない方針です。政策保有株式を取得する場合および保有した場合には、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。

〔補充原則１－４①　政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと〕
　当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはしません。

〔補充原則１－４②　政策保有株主との間で会社や株主の利益を害するような取引を行わないこと〕
　当社は、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引をしません。

【原則１－５　いわゆる買収防衛策】
　当社は、株主構成が安定しているので、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的としません。その導入・運用については、取締役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うように努めます。

〔補充原則１－５①　株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任〕
　当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明するように努めます。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じません。

【原則１－６　株主の利益を害する可能性のある資本政策】
　当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うように努めます。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うように努めます。また、関連当事者取引について行なわれた場合には、有価証券報告書等にその内容を開示しております。


【基本原則２　株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
　当社は、すべてのステークホルダーに対し、アイビー化粧品の企業価値を的確、迅速、強力に発信してまいります。「アイビーが好き」「アイビーと出会えて良かった」という人々が増えるようなかかわりを行ってまいります。また、すべてのステークホルダーが美しく、幸せな人生をおくれるように、企業理念である「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、すべてのステークホルダーが活躍できる環境を積極的に整えるように努めております。

【原則２－１　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
　当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、こうした活動の基礎となる経営理念を策定しております。

【原則２－２　会社の行動準則の策定・実践】
　当社は、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、行動指針として「アイビーの誓い」を定めており、当社社員が従うべき行動指針として、実践しております。
　　　　　　　
　　　　　　　「アイビーの誓い」
　　　　　　　　　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
　　　　　　　　　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
　　　　　　　　　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
　　　　　　　　　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

　取締役会は、行動指針の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守するように努めております。

〔補充原則２－２①　行動準則の遵守確認〕
　当社は、行動指針が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行っております。その際には、形式的な遵守確認に終始するのではなく、実質的に行動指針の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置いております。

【原則２－３　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うように努めております。

〔補充原則２－３①　サステナビリティを巡る課題に対する取組み〕
　当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。当社が製造している製品の設計段階において、バイオPET樹脂使用資材を採用する、部材の点数を少なくする、容器廃棄が少なくなるようにリフィール製品も提供する、自然環境に配慮した資材・原料を選択する、製造過程で発生する有機廃棄物を含む排水は廃水処理を行う、などの対応を行なっております。
　また、ＩＳＯの仕組みを活用し、ＩＳＯ品質目標にＳＤＧｓの目標を加えております。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進しております。当社は、化粧品会社であり、登録されている顧客の大半が女性であることから、特に積極的に取り組んでおります。

〔補充原則２－４①　人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示〕
　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示します。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示します。令和７年６月末現在、女性役員は２名（全取締役に占める比率22.2％）です。また、女性管理職は１２名（管理職全体に占める比率27.9％）です。
　当社は、今後5年以内に、全取締役に占める女性役員比率を30.0％以上に、管理職に占める女性管理職比率を35.0％以上にしてまいります。男性社員の育児休業取得率の向上、及び外国人の管理職登用につきましては、今後の事業展開を鑑み、適時、判断してまいります。

【原則２－５　内部通報】
　当社は、従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行っております。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督しております。

〔補充原則２－５①　経営陣から独立した内部通報窓口の設置〕
　当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口を設置しております。当該窓口は、内部監査室長、管理部担当役員、社外窓口として社外の法律事務所に所属する弁護士が務めており、通報者は通報先を選ぶことが出来ます。当社ホームページに「公益通報窓口」を常設しており、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を守っております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金を運用しておりませんので財政状態に影響を与えることがなく、企業年金の受益者と当社との間に利益相反は生じません。令和６年10月より、従業員の退職給付制度をDB（確定給付年金）制度からDC（確定拠出年金）制度に移行しており、従業員に対して、加入前に年金制度に関して説明を行っております。

【基本原則３　適切な情報開示と透明性の確保】
　当社は、適切な情報開示を行うとともに、法令に基づく開示以外にも、積極的に開示を行い、アイビー化粧品の企業価値を積極的に伝えております。また、外部会計監査人による適正な監査体制を確保し、透明性の確保にも積極的に努めております。開示にあたっては、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　　　
（ⅱ)　本コードの諸原則を踏まえた、ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部・取締役候補の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ） 個々の経営陣幹部・取締役の選解任・指名についての説明

〔補充原則 ３－１①　付加価値の高い記載による情報開示〕　
　当社は、開示資料の記述については、財政状態及び経営成績に影響を与える要素についての当社経営者の説明、将来における企業の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えると予想される要素と傾向についての評価を提供し、投資家に当社を理解しやすい情報の提供に努めております。

〔補充原則 ３－１②　英語での情報の開示・提供〕　
　当社は、株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供に努めております。令和７年３月末現在の外国人持株比率は2.7％です。今現在は、決算短信のサマリーの英訳資料のみを提供していますが、今後英文での開示資料提供を拡充していく方針です。

〔補充原則 ３－１③　サステナビリティについての取組みの開示〕　
　当社は、経営戦略の開示に当たり、自社のサステナビリティについての取組みを開示しております。循環型社会に向け、環境に配慮した製品づくりを行っております。具体的には、当社が製造している製品の設計段階において、バイオPET樹脂使用資材を採用する、部材の点数を少なくする、容器廃棄が少なくなるようにリフィール製品も提供する、自然環境に配慮した資材・原料を選択する、製造過程で発生する有機廃棄物を含む排水は廃水処理を行う、などの対応を行なっております。
　また、気候変動などが当社の事業活動や収益に与える影響について、必要なデータ収集と分析を行い、リデュース・リユース・リサイクルを意識した経営計画を策定するように努めます。
　人的資源への投資については、当社従業員の年間平均給与、女性管理職比率、男女間賃金格差等を有価証券報告書で開示しております。また、従業員教育においてはＯＪＴを重要視し、日々の業務を通じて理念確認や実務教育に取り組んでおります。当社の将来を担う人材を育成するため、年に一回、上職管理職を対象とした管理職研修を実施しております。また、自主的学習の観点から、社内教育制度（ＩＢＳ）による外部研修等による実務力向上も奨励しております。
　また、当社は知的財産権への投資を積極的に行っており、令和４年度は１件、令和５年度も１件、令和６年度は３件の特許権を取得しております。そのような結果を生み出す基礎研究にも地道に取り組んでおり、研究開発費への投資額は令和６年度で145百万円でした。今後はさらに拡充を行っていく予定です。

【原則３－２　外部会計監査人】
　会計監査人（東光監査法人）及び当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

〔補充原則 ３－２①　監査等委員会による外部会計監査人の評価〕　
（ⅰ）当社監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定しております。　　
（ⅱ）当社監査等委員会は、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。

〔補充原則 ３－２②　監査の品質確保のための取締役会の対応〕　
（ⅰ）当社取締役会は、高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保を行っております。
（ⅱ）当社は、会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）を確保し、定期的に面談を行っております。
（ⅲ）当社は、会計監査人と監査等委員である取締役、内部監査部門間で、監査等委員会に出席する等十分な連携の確保を行っております。
（ⅳ）当社は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立を行っております。


【基本原則４　取締役会等の責務】
　当社取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、建設的な議論を行い、戦略的な方向付けを行い、適切なリスク管理を行っております。また、独立性と専門性をもった社外取締役ならびに監査等委員会をおき、実効性の高い監督体制を整えております。

【原則４－１　取締役会等の役割・責務（１）】
　当社取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえ、重要な経営判断を行っております。また、当社は、令和４年6月29日開催の第47期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行するために、また、資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うために、剰余金の配当等を原則として取締役会において決定できるよう定款変更を行っております。

〔補充原則 ４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示〕　
　当社取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示しております。当社は、令和４年6月29日開催の第47期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行するための定款変更を行い、監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会設置会社においては、定款に定めることで、取締役会の決議で、会社法第３９９条の１３第５項各号に掲げる事項を除く重要な業務執行の全部または一部を、取締役に委任することができますが、当社におきましては、事業規模、事業体制、取締役の人数を考慮し、重要な業務執行については取締役会で審議し、決定することとしております。

〔補充原則 ４－１②　中期経営計画のコミットメント〕　
　当社取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行っております。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映しております。

〔補充原則 ４－１③　最高経営責任者の候補者育成計画の監督〕
　当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

【原則４－２　取締役会等の役割・責務（２）】
　当社取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援しております。 また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行っております。

〔補充原則 ４－２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定〕　
　当社取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定しております。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。

〔補充原則 ４－２②　サステナビリティを巡る取組みに関する方針の策定・監督〕　
　当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しております。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行っております。

【原則４－３　取締役会等の役割・責務（３）】
　当社取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しております。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備しております。さらに、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。

〔補充原則 ４－３①　経営陣幹部の公正かつ透明性の高い選解任〕　
　当社取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行しております。

〔補充原則 ４－３②　客観性・適時性・透明性のある手順による最高経営責任者の選任〕　
　当社取締役会は、ＣＥＯの選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任しております。

〔補充原則 ４－３③　最高経営責任者等の解任〕
　当社の取締役会は、最高経営責任者の具体的な解任基準は定めておりません。今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

〔補充原則 ４－３④　リスク管理体制の整備〕
　内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、当社取締役会は会社全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督しております。

【原則４－４　監査等委員である取締役及び監査等委員会の役割・責務】
　当社監査等委員である取締役及び監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行の監査、その妥当性の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。また、監査等委員である取締役及び監査等委員会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」であり、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。

〔補充原則 ４－４①　監査等委員会の高い実行性の確保と社外取締役との連携〕　
　当社監査等委員会は、会社法により、その過半数を社外取締役とすることが求められていること、及び定款で常勤の監査等委員を置くことが出来るとしていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、強固な独立性と、情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。また、監査等委員会は、社外取締役のみで構成し、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、確保しております。

【原則４－５　業務執行取締役・監査等委員である取締役等の受託者責任】
　当社業務執行取締役・監査等委員である取締役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動しております。

【原則４－６　経営の監督と執行】
　当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役を活用しております。現在、取締役９名のうち、実務に携わっている取締役は５名です。

【原則４－７　独立社外取締役の役割・責務】
　当社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図っております。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言
（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督
（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督
（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること 　

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、今現在独立社外取締役は３名を選任しております。３名とも監査等委員の独立社外取締役になります。今後につきまして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために、独立社外取締役が有効に活用できるように努めてまいります。

〔補充原則 ４－８①　独立社外取締役の情報交換・認識共有〕　
　当社取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を独立社外取締役と図っております。

〔補充原則 ４－８②　独立社外取締役の経営陣との連携〕　
　当社独立社外取締役は、３名全員が監査等委員である取締役として、経営陣との連絡・調整や連携に係る体制整備を図っております。

〔補充原則 ４－８③　支配株主からの独立性の確保〕　
　当社は、支配株主はおりません。今後、支配株主が現れた場合においては、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任し、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うよう努めます。またそのような場合においては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置致します。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示しております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
　当社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図っております。具体的には、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会を設置しております。

〔補充原則 ４－１０①　指名・報酬に関する委員会の関与・助言〕　
　当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりません。報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を構成員に含む任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会を設置することにより、報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るように努めます。また、今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

【原則４－１１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるように努めます。また、監査等委員である取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるように、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。

〔補充原則 ４－１１①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方〕　
　当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

〔補充原則 ４－１１②　取締役の兼任状況〕　
　当社社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けております。こうした観点から、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その兼任状況を毎年開示しております。

〔補充原則 ４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価〕　
　当社取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、今後、検討を重ね、然るべき時期に開示いたします。

【原則４－１２　取締役会における審議の活性化】
　当社取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めております。

〔補充原則 ４－１２①　取締役会における審議の活性化のための取扱い〕　
　当社取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図っております。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

【原則４－１３　情報入手と支援体制】
　当社取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手しております。また、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めております。また、取締役会は、各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認しております。



〔補充原則 ４－１３①　会社からの必要な情報の入手〕　
　当社社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めております。また、社外取締役を含む監査等委員である取締役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行っております。

〔補充原則 ４－１３②　外部専門家の助言の入手〕　
　当社取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ております。

〔補充原則 ４－１３③　内部監査部門と取締役との連携の確保〕　
　当社取締役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役との連携を確保しております。また、例えば、社外取締役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行っております。

【原則４－１４　取締役のトレーニング】
　新任者をはじめとする取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、ＯＪＴを含め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。特に、重要な法令の改正、会計規則の変更などがあった場合には、随時勉強会を開催しております。このため・個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行い、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認しております。

〔補充原則 ４－１４①　取締役としての知識等の取得〕　
　当社社外取締役を含む取締役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得ており、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得ております。

〔補充原則 ４－１４②　取締役のトレーニング方針の開示〕　
　当社は、取締役に対するトレーニングの方針については、ＯＪＴを含め開示を行っております。特に、重要な法令の改正、会計規則の変更などがあった場合には、随時勉強会を開催しております。


【基本原則５　株主との対話】
　当社は、株主総会以外の場においても、ＩＲ担当者をおき、株主との積極的な対話を行っております。また、アイビー化粧品の経営方針をわかり易く説明するとともに、株主の声にも前向きに対応しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。当社取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示しております。

〔補充原則 ５－１①　株主との対話の対応者の合理的な範囲〕　
　当社は、株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または、社外取締役を含む取締役が面談に臨むことを基本としております。

〔補充原則 ５－１②　株主との建設的な対話を促進するための方針〕　
　当社は、株主との建設的な対話を促進するための方針には、以下の点を記載しております。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理の方策

〔補充原則 ５－１③　株主構成の把握〕　
　当社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めております。株主も、こうした把握作業にできる限り協力頂けるように努めております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/06/27】
　当社は、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努め、財務の健全性および会社の持続的成長に必要な資金を担保した上で、株主への利益還元ならびに株主価値の最大化を図っております。普通株主配当については、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、利益還元を行うことを基本方針としております。
　当社は、経営戦略・経営計画の策定にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明しております。具体的には、上代（定価ベースの）売上高、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、ＫＰＩ（経営管理指標：棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率）の目標等を定め、各種開示資料、決算説明会等を通じて説明を行っております。これらと合わせて、目標達成に向けた具体的な施策やその進捗状況についてもわかりやすく説明を行うように努めております。
　また、当社は、当社業績、将来の社会情勢及び経済状況を踏まえ、経営戦略・経営計画について毎年見直しを行っており、経営戦略・経営計画の変更が生じた際は、当該変更の背景や具体的な内容等について、株主総会や各種開示資料、決算説明会等で説明を行うこととしております。
　ＫＰＩ（経営重要指標）については、棚卸資産回転期間（目標6.0ケ月以下）、自己資本比率（目標60.0％以上）、売上高経常利益率（目標15.0％以上）を経営状況のバランスを測る指標としております。当社は、自己資本比率50％以上を復配する上での目途としておりますが、令和７年３月期末において自己資本比率は69.2％まで回復しており、次期以降期間利益を確保し、早期に復配出来るように取り組んでまいります。令和７年３月期末における棚卸資産回転期間は、９.４ケ月であり目標に達しておりませんが、改善してきております。令和７年３月期の売上高経常利益率は14.3％まで回復してきました。
　令和７年３月期におきましては、新株予約権発行およびその権利行使もあり、株価は軟調に推移しましたが、営業利益は回復してきており、投資家にアピールしていくことで、PBRやPERの向上を目指してまいります。また、株価の動きは、業績を向上し復配を行うことで安定していくと考えております。時価総額を上げていくことにより、個人投資家や機関投資家との対話も増えていくと考えており、投資家との対話に積極的に取り組んでまいります。令和７年３月期におきましては、年２回（中間・通期）の決算説明会の他に、国内の複数のアクティブファンドとの対話を行いました。業績の進捗状況と、復配に対する考え方についてが、投資家の関心事項として多く、開示している範囲内で回答しております。
　また、当社としてはこの先も有利子負債の削減を行う予定でもあり、保守的に加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を８％と仮定しております。β値は、５年平均で約０.９～１.０と認識しております。また、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）については、１０％～２０％を目指した経営を行ってまいります。
　令和７年３月期におきましては、売上高は2,929百万円と前事業年度比8.0％増となりました。経費節減等に努め、営業利益422百万円、経常利益420百万円を計上しました。特別利益を26百万円、特別損失を478百万円、税金費用等を△74百万円計上したことにより、当期純利益は43百万円となりました。そのため、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は、約13.4％となりました。
　　
〔補充原則 ５－２①　経営戦略等の策定・公表〕　
　当社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示しております。
　今期においては、新型コロナウイルス感染症の影響も和らぎ、研修動員の開催数・動員数の増加が見込まれます。これにより、今期以降売上高は徐々に回復基調になると考えております。また、引き続き経費削減に取り組んでいることから、収益構造の改善も見込んでおります。また、既存の国内訪問販売事業だけでなく、海外での売上確保や、開発研究所や美里工場のプロフィットセンター化にも取り組んでまいります。

（注）1.上記のほか、自己株式が48,358株(令和7年３月31日現在）あります。
２．所有株式数には、Ａ種優先株式500,000株を除き、普通株式のみ記載しております。
３．株式所有割合は、総株主の議決権に対する所有議決権数の割合です。

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常勤監査等委員として選任した緒方孝則氏は、長年の企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、その法律専門家としての立場以上に全体を俯瞰する能力を有しており、客観的な立場から当社の経営に対する適切な監督・助言を行っていただけることから常勤監査等委員として適格であると判断いたしました。また、そのような経歴から、業務執行取締役から独立した立場で、監査等委員会の運営を行うことが出来ると考えております。

監査等委員会の職務を補佐する事務局として、法務に長けた社員にその任にあたらせております。ただし、現状では監査等委員会の開催案内や議事録作成等の業務に限っており、完全に業務執行取締役からの独立性を確保出来ておりません。今後の課題として、検討してまいります。

監査等委員会は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を行っております。監査等委員は、取締役会への参加は勿論、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要会議に出席できるとともに、主要な申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または内部監査室担当者をはじめとする使用人にその説明を求めてまいります。

当社は役員等の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会を設置しております。

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当社は、第42期定時株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」を導入しております。

各取締役に付与されるポイントは、役位及び業績に応じたポイント（株数）を付与します。

当該制度については、付与条件を見直した上で１年延長しております。なお、監査等委員である取締役については対象外としております。

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個別開示については、開示義務のある取締役以外は、プライバシーの観点より開示しておりません。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、令和４年６月２９日開催の第４７期定時株主総会において月額６０百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、令和４年６月２９日開催の第４７期定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。

1．役員報酬に関する基本的な考え方
　当社は、当社の取締役および監査等委員である取締役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
◇当社の業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高める制度とする。
◇業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責及び個人に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
◇報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。
◇具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

2．報酬水準
　役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境における状況を考慮しながら、当社と類似の企業における役員報酬水準を参考に決定します。

3．報酬構成
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）
(a) 報酬構成の割合
取締役の報酬構成の割合（※）は次のとおりとします。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
売上高45億円未満またはＥＳＯＰ控除前営業利益５億円未満
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　１００.０％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　 　-
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　 　-　　　　　　　

売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　　８７.４％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　　　-
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　１２.６％
　　　　　　　　　　　　　　　
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益７億円以上
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　　８２.５％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　　　-
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　１７.５％
　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　　７７.８％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　 -
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　２２.２％ 　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上で、さらに業績が特段に良い
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　　６７.３％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　１３.５％
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　１９.２％　　
　　　　　　　　　
（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、現状の取締役構成でのポイント付与基準より算出しております。

(b) 構成内容
(ⅰ) 固定報酬
職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。
(ⅱ)賞与
・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。
(ⅲ) 株式報酬
・当社は、令和４年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を延長しております。
・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。
・対象期間は、当年７月から翌年６月（対象事業年度　当年度から翌年度）までの１年間としております。また、付与条件は、「当該事業年度における売上4５億円以上かつESOP控除前の営業利益が５億円以上」としております。また、対象期間の延長を行うことがあります。
・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。
・各事業年度において付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

・株式報酬におけるポイントの計算は下表のとおりとしています。
　　付与ポイント＝Ａ＋Ｂ
　　Ａ：異動前の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12
　　Ｂ：異動後の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

【別表】
（基礎ポイント）
職位 売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上
代表取締役社長
　4,000
取締役会長
　　700
取締役副会長
　　500
取締役副社長
　1,000
専務取締役
　　800
常務取締役
　　600
取締役
　　400

売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益７億円以上
代表取締役社長
　 3,000
取締役会長
　　 500
取締役副会長
　　 400
取締役副社長
　　 800
専務取締役
　　 600
常務取締役
　 　400
取締役
　 　300

売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上
代表取締役社長
　 2,000
取締役会長
　 400
取締役副会長
　 300
取締役副社長
　 600
専務取締役
　 400
常務取締役
　 300
取締役
　 200
（※監査等委員である取締役を除く）

（注）各株式受給権者に交付される会社株式の数は、当該株式受給権者に付与されたポイント（なお、疑義を避けるため記載するに、失効したポイントを含まない）に１．０（但し、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。以下「換算率」という）を乗じた数（小数点以下切り捨て。）とする。

(2)監査等委員である取締役
(a) 報酬構成の割合
監査等委員である取締役の報酬構成の割合は次のとおりとします。
(ⅰ) 固定報酬
職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。
(ⅱ)賞与
・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

特段に業績が良くない
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　１００.０％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　 -
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　　 -
　　　　　　　　　
特段に業績が良い
金銭　固定報酬　　　　　　　　　　　　８３.３％
金銭　賞与　　　　　　　　　　　　　　　１６.７％
株式　業績連動報酬（ESOP））　　　 　-　　 　　　　　　　　　

（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、監査等委員である取締役を対象としておりません。

(b) 構成内容
固定報酬
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、金銭報酬のみとし、株式報酬（ＥＳＯＰ）は支給しません。

4．報酬ガバナンス
(1) 報酬委員会
　当社は役員（本方針において「取締役及び監査等委員である取締役」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会（本方針において「報酬委員会」といいます。）を設置しております。

(2) 報酬の決定方法
　役員の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の職責、役割、貢献度、業績の評価等に基づき報酬委員会で決定します。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

5．役員報酬枠
　役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
　なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）
・金銭
　月額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）
　（令和4年６月29日開催の第４7期定時株主総会で決議）
・株式
　１事業年度／118,500千円以内（株式交付信託に拠出した単価１株7,900円で計算）
　当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役は400ポイント）を上限とします。（1ポイント＝普通株式1株）
　（令和４年６月29日開催の第４７期定時株主総会で決議）
(2) 監査等委員である取締役
・金銭
　月額５百万円以内
　（令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会で決議）

社外取締役は３名全員が監査等委員である取締役でもあります。必要に応じ、社内の責任者より会社業務についての説明を受けるとともに、取締役会に出席し、必要な発言を行います。また、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。なお、監査等委員会の職務を補佐する事務局として、法務に長けた社員にその任にあたらせております。その人事については、業務執行取締役と監査等委員取締役が意見交換を行い、監査等委員会の意見を尊重し、取締役会が決定いたします。

当社の取締役は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動を行います。このため、取締役は、率先して「企業理念」「ビジョン」「行動指針」を原点とした企業活動を徹底し、企業倫理の遵守および浸透を行います。
また、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令および定款を遵守することを目的に、社内体制を構築し、監査・監督しております。重要な使用人の指名、報酬等の決定は、取締役会において十分に審議を行い、これを決定しております。

当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、及び迅速な意思決定の実現をはかるため、令和４年6月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（１）内部統制に関する基本的な考え方
　①経営の基本方針
当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努める。

【理念】
「愛と美と豊かさの実践と追求」

【ビジョン】
「日本の肌はアイビーがつくる」

【行動指針】
「アイビーの誓い」
一．アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。

一．アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。

一．アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。

一．アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。


　②当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動を行う。そのため、取締役は、率先して「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を徹底し、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築する。
具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」における議案並びに報告事項全てが、各取締役に情報が伝えられる報告体制を構築する。
また、内部監査室担当者を選任し、定期的に内部監査を実施する。コンプライアンス体制について、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、内部監査室担当者と連携し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めることとする。情報開示体制については、開示担当役員のほかに、専門知識を持つIR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行うこととする。重要な「経営関連情報」については、法務担当者並びにIR担当者に情報が伝えられる報告体制を構築する。

　③当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の使用人は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動を行う。そのため、取締役は使用人に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行う。
当社の使用人は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行う。
当社の取締役及び使用人は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長並びに内部監査室担当者に報告を行うこととする。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定する。
内部監査については、内部監査室担当者を選任し、内部監査業務を担当させる。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告する。

また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行う。さらに、ＩＳＯ対象部門については、定期的にＩＳＯ事務局による内部監査を行い、その内容は担当役員を通じて社長に直接報告を行う。

　④当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。特に、職務の執行に係る重要文書については、少なくとも10年間は適切に保存し、監査等委員である取締役が必要に応じて閲覧が可能な状態にしておく。
情報の管理については、「情報システム管理規程」に基づき対応する。うち個人情報については、「個人情報及び特定個人情報保護規程」に基づき対応し、当社の全取締役並びに全従業員を対象に、個人情報保護に関する教育を行うこととする。

　⑤当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、内部監査室、法務部門である管理部並びにＩＲ担当部門において、「特定商取引に関する法律」「医薬品医療機器等法」「会社法」「金融商品取引法」などの法令遵守を目的とし、社内の「リスク情報」の収集を行い、関連各部署並びに顧問弁護士を含めて必要な対策を講じる。

　⑥当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会」を定例で四半期毎に開催するほか臨時取締役会を複数回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行の監督等を行う。各取締役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議を行う。
当社の取締役は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行または監督を行う。また、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員・社長の指名する部長により構成される「経営会議」を設置する。「取締役会」並びに「経営会議」で経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図る。

　⑦監査等委員である取締役の職務を補佐すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補佐する事務局として、法務に長けた社員にその任にあたらせている。ただし、現状では監査等委員会の開催案内や議事録作成等の業務に限っており、完全に業務執行取締役からの独立性を確保出来ていない。今後の課題として、検討していく。

　⑧当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
業務執行取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに直接監査等委員である取締役に報告する。
また、監査等委員である取締役は、取締役会への参加は勿論、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」などの重要会議に出席できるとともに、稟議書や主要な申請書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。

　⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、公益通報者保護規程に基づき、公益通報をしたことを理由として、公益通報をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いを行ってはならないものとする。また、公益通報をした者に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができるものとする。

　⑩当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うものとする。

　⑪その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の過半数は独立社外取締役とする。監査等委員会は、常勤の監査等委員をおくほか、専門能力に優れた社外取締役をおく。監査等委員である取締役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な発言を行うこととする。
また、監査等委員である取締役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人並びに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ることとする。

　⑫財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
　当社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるように内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っていくものとする。
　また、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は以下の役割を確認する。
・当社の経営者は、組織の全ての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
・取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して、監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか経営者を監視、監督する。
・監査等委員である取締役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・当社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が６区分毎（統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ＩＴへの対応）のチェック項目に従って監査を行い、改善を進めました。
・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。

　（以下は、前期までの報告になります）
・取締役会を17回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・監査等委員会を10回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査致しました。

・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。
・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なＩＲ活動を行ってまいりました。
・取締役会において、「役員報酬の決定方針」に基づき、任意の報酬委員会に報酬額決定を委ねました。
・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査等委員会に報告される体制を整備し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や、反社会的勢力による被害を防止するために、取引関係を含め反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当な要求に対しては毅然とした対応で拒絶することを基本的な方針としています。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は反社会的勢力への対応部門として、管理部を主管部署とし、特殊暴力対応担当者を選任しております。
　担当者は、社内のみならず必要に応じ行政機関、警察署、特殊暴力防止対策連合会等関連機関、顧問弁護士等の外部機関とも連携・協力を図り、特殊暴力防止対策連合会が開催する研修への参加、各種機関からの情報収集、役員・社員への情報の提供及び教育の徹底等を行っております。また、万が一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、会社全体として、速やかに対処できる体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、後記模式図のとおりです。