当社グループは取引先、社員、株主、社会、地球等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会に対する責任を果たしつつ、持続的な成長を遂げていくための取り組みを積極的に推進します。

１．株主の権利・平等性の確保
（1）当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。
（2）当社は、少数株主や外国人株主等の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性確保について、十分に配慮を行います。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（1）当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主以外の様々なステークホルダー（取引先、社員、社会、地球等）によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（2）当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保
（1）当社は、当社グループの財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
（2）当社取締役会は、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めます。

４．取締役会等の責務
（1）当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために以下の役割・責務を適切に果たします。
　・経営戦略等の大きな方向性を示す。
　・経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
　・独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行う。

５．株主との対話
（1）当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。
（2）取締役（社外取締役含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、当社グループの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４】政策保有株式
当社では、政策保有株式は戦略上の重要な協業および取引関係の構築や維持、発展を目的として保有しております。その保有については、毎年、取締役会において銘柄毎に保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。なお、検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めることとしており、2025年３月期においては、３銘柄を売却しております。政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重したうえで、議案の内容が当社の保有目的に合致するかどうか、投資先企業の企業価値の維持・向上に資するものかどうか、また、著しく株主価値を棄損する懸念がないかどうかを総合的に検証し、行使の判断を行います。

【原則１－７】関連当事者間の取引
当社では、当社取締役との利益相反取引は事前に監査等委員会の承認を得た上で、取締役会での決議を要することとし、当該取引の当事者となる取締役は、その決議に加わることができないこととしています。
また、取締役会は実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行います。
主要株主と利益相反取引を行う場合にも、取締役会での決議を要することとし、取締役との利益相反と同様の監視を行うこととしております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保
＜戦略（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）＞
持続的な企業価値向上を図るためには企業活動の主体である人材の価値向上が始発点であると考えます。当社は積極的な人的資本投資を通して個々の人材価値と組織力の向上を図るため、多様で有能な人材を採用し経営戦略遂行に必要なスキルの習得を促進します。さらに頑張った人が公平に報われる処遇や安心して効率的に働ける環境を整備して従業員のエンゲージメントを高めることに努めています。
ⅰ）戦略的能力の獲得
　・現行事業戦略の遂行に必要な専門的なスキル保有者を機動的に採用します。
　・ＡＩやＩoＴをはじめとする先行的な戦略スキルについても、十分な投資を行いビジネスチャンスの獲得につなげます。
ⅱ）多様性の確保
　・性別、国籍に偏りのない多様な人材を採用して組織能力の向上と活性化を図ります。
　・社会的な立場や役割による偏見を排除し、性別にかかわらず公平に働き、認められる社風や環境を整えます。
ⅲ）スキルの向上
　・様々な階層に向けた社内外研修の充実化や専門的なスキル獲得のための資格取得奨励等のインセンティブ制度を活用したスキルアップ施策を実施します。
　・多様な人材の特性や能力を最大限に活かすため、ビジネスの基本スキルから最先端のITスキルまで幅広いジャンルを自主的に学べるｅラーニングプラットフォーム環境を提供するなど、中長期的な成長の源泉となる人材に対して積極的に投資を行います。
ⅳ）評価・報酬制度
　・従業員が安心して生活できる賃金水準を確保します。
　・職務価値や業績貢献に基づく公平な評価・処遇を行います。
ⅴ）職場環境の整備
　・ハラスメントや差別がなく、オープンマインドな職場環境を追求します。
　・育児や介護等のプライベートな事情と業務を両立しやすい環境を整備します。（ワークライフバランス）
　・エンゲージメント調査による問題点を把握し、早期解決を図ります。
ⅵ）生産性向上
　・ＤＸ(Digital Transformation)によるＢＰＲ(Business Process Re-engineering)を推進し、労働生産性の向上と創造的活動の拡大を図ります。

＜指標と目標（達成時期2031年３月期末）＞　
当社グループは少子高齢化社会においても安定した労働力を確保すること、また創造性や革新性の源泉となる高度な知識／スキル、多様な視点／経験を確保することが必要と考えており、女性や外国人、社外人材など多様な人材の採用や育成、活用に取り組んでまいります。その取り組み状況を測る指標と目標を以下の通り設定しております。（ ）内は2025年３月末実績
・女性管理職比率　　　　　　目標　　10％　（5.2％）
　　　　（提出会社）　　　　　 目標　　７％　（1.3％）
・外国人管理職比率　　　　目標　　10％以上を維持（10.8％）
・中途採用者管理職比率　目標　　30％以上を維持（35.1％）

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金、企業年金基金の運用実績、財政決算状況については、主管部門である財務部より、定期的に経営会議に報告しております。また、企業年金の運用方針については、運用実績を勘案し、経営会議にて定期的に見直しを行い、企業年金基金については、企業年金の運用に適切な資質をもった人材を代議員に選任するなど、監視機能を強め、リスクの極小化に努めております。

【原則３－１】情報開示の充実
＜会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＞
当社グループは、幅広いステークホルダーと相互理解を深め、共に発展していくことが持続的な企業価値の向上に繋がると考えております。
当社グループでは長期的な企業ビジョンを定め、その実現に向けた重要課題を設定しました。これらの課題に真摯に取り組んでまいります。

①長期的な企業ビジョン
ⅰ．存在意義（ミッション）
　テクノロジーの新しい可能性を探究し、人々の豊かな暮らしと社会の発展に貢献します
ⅱ．長期的に会社が目指す姿（ビジョン）
　・人と技術と英知を磨き、お客様の課題解決のベストパートナーとして選ばれる企業
　・人々の安心・安全を守り、快適で心豊かな暮らしを支える企業
　・持続可能な地球環境を未来につなぐ企業
　・すべての社員が誇りとやりがいを持って働き、成長と幸福を実感できる企業
ⅲ．大切にする価値観（バリュー）
　社是（信用、信念、信実）、行動基準

②長期的な企業ビジョンの実現に向けた重要課題
ⅰ．事業の持続的成長と資本効率の向上を実現するための課題
（ⅰ）長期的な事業構造の最適化に向けたリソースシフト、組織・制度の整備
（ⅱ）既存事業における間接業務の効率化、SFA活用による売上、収益拡大
（ⅲ）デジタル技術を活用したソリューションによる成長事業の開拓
（ⅳ）資本効率の継続的な改善
ⅱ．サステナビリティに関する課題
（ⅰ）人的資本経営の推進
（ⅱ）サプライチェーンにおける環境マネジメントの推進
（ⅲ）事業を通じた社会課題解決への寄与
（ⅳ）経営会議体の実効性向上を通じた監督機能の強化

③中期経営計画
上記②で掲げた重要課題に対する実行計画として、当社グループでは当社第76期（2027年３月期）を最終年度とするＶ76中期経営計画を策定しました。そのなかで、安定してＲＯＥ８％以上を実現する事業構造の構築に向け「経常利益50億円以上」「当期純利益35億円以上」という最終年度の定量目標を掲げ、その達成に向け鋭意取り組んでまいります。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
本報告書「１．基本的な考え方」に記載の通りです。

＜取締役会が取締役の報酬を決定および取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き＞
１．取締役の報酬の決定方針
取締役の報酬につきましては、下記の決定方針のもと、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定することとしております。ただし、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。
・取締役の報酬は、適切で、かつ多様で優秀な人材を引き付け、維持できるものとします。
・取締役の報酬は、取締役が持続的な企業価値の向上を図り、株主と利害を共有できるものとします。
・取締役の報酬の決定プロセスが公正に透明性をもって行われるようにします。
・取締役の報酬は、役割／職務執行の対価としての固定報酬である「基本報酬」と業績に連動した「業績連動報酬」によって構成することとします。
ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績連動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみとします。

２．取締役候補の指名方針
取締役会が経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、経営陣に対する実効性の高い監督を行うことができるよう、取締役候補の指名を行うこととします。また、その決定プロセスが公正に透明性をもって行われるようにします。

３．取締役の報酬の決定手続きおよび取締役候補の指名手続き　
・当社は各取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置しております。
・指名報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続きを定めております。　

＜取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＞
・当社は、取締役候補者を提案する株主総会の招集通知において説明しております。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取り組みの開示
気候変動問題への対応（ＴＣＦＤの要求事項に沿った開示）や人的資本に対する投資、取締役会の機能強化等、サステナビリティを巡る課題への
取り組みについては、有価証券報告書や決算説明資料等においてその進捗状況等を開示しております。

【補充原則４－１－１】経営陣に対する委任の範囲
・当社では、法令で取締役会決議事項として定められている事項のほか、経営の基本方針や一定以上の財産の処分、重要な役職者の異動等の
会社の基本的事項については、取締役会において決議し、執行しております。なお、取締役会決議事項は取締役会規程において定めておりま
す。また、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款において定めております。
・それ以外の事項については、経営会議または業務執行取締役等に委任し、執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役
等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。

【補充原則４－１－３】最高経営責任者等の後継者の計画についての適切な監督
最高経営責任者の後継者計画については、取締役会が指名報酬委員会を通じて後継者選任計画の策定・運用に主体的に関与し、計画の進捗について監督します。経営幹部としての人材基準に適合した人材を選抜し、重要ポジションの経験や社外の経営者育成プログラム等により育成を図ります。段階的な育成・選抜プロセスを経て最終的な選任にあたっては、指名報酬委員会が現最高経営責任者の意見を聴取し、選任基準への適合状況を評価した上で後継候補者を取締役会に答申します。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役が独立性を有することが必要であると考えており、独立性基準を定めております。この独立性基準を満たしていない場合は社外取締役として選任しない方針です。独立性基準は本報告書「独立役員関係」に記載の通りです。

【補充原則４－10－１】任意の仕組みの活用
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していませんが、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置するなど、各取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化に向けた取り組みを行っております。

【補充原則４－１１－１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
＜取締役全体としてのスキルに関する考え方＞
当社経営陣は三信電気グループの持続的成長とすべてのステークホルダーに対して中長期的な企業価値の発揮・向上を図るため、透明性の高い実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築・運用する責務を果たします。取締役会がこの責務を適切に果たすためには、業務執行に関わる重要事項の的確な意思決定および業務執行の監督に必要な能力、すなわち当社グループの事業内容、事業環境に関わる最新の知見に加え、論理的な判断力のベースとなる各種の専門的知見が必要と考えます。ついては、取締役会の機能を十分に発揮するために必要なスキルを選択し、経営陣全体としてのスキルバランスが確保できるように取締役（監査等委員である取締役を含む）を選任することとしています。

＜取締役全体として必要スキル＞
重要な業務執行の決定および取締役の職務執行の監督には、「企業経営・経営戦略」「ガバナンス／内部統制」「法務／リスクマネジメント」「財務／会計」「組織／人材マネジメント」といった基礎的なスキルに加え、当社グループの主要な事業領域であるエレクトロニクスやコンピュータ、情報・通信等の分野をはじめとする「業界動向や戦略事業領域に関する知見」や地域固有のリスクや商習慣を含む文化等を実際に経験した「グローバル経験」など個別のスキルも必要となります。加えて、持続可能な事業成長（サステナビリティ）には、ダイバーシティ確保に向けた体制づくりや気候変動問題への対応など「社会／環境」に関する知見も求められており、必要なスキルとして掲げております。
また、特に監査等委員である取締役については、「ガバナンス／内部統制」「法務／リスクマネジメント」「財務／会計」を重要なスキルとして位置づけております。
なお、本報告書提出日における取締役会のスキル保有状況は巻末の「取締役会におけるスキル保有保有状況」の通りです。

＜取締役会全体としての規模＞
取締役会の規模については、迅速な意思決定と業務執行への監督を両立させるために適正と思われる員数を定款で定めた取締役の員数（監査等委員でない取締役９名、監査等委員である取締役６名）を上限に維持していくこととしております。

【補充原則４－１１－２】取締役の他の上場会社の役員兼任状況
当社は、社外取締役の他の上場会社の役員兼任状況を事業報告や株主総会参考書類、有価証券報告書において毎年開示しております。
なお、社外取締役を除く取締役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。

【補充原則４－１１－３】取締役会の自己評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。直近では取締役会の全構成員を対象に実施したアンケートによる自己評価をもとに2025年４月開催の取締役会において実効性を評価しました。その結果、以下の事項については今後も継続的に注力していくべきであるとの認識を共有しております。
・会社の中長期的事項に関する重点審議
・研修の機会強化

【補充原則４－１４－２】取締役に対するトレーニングの方針
取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることを奨励・監督し、このためのトレーニング機会の提供や斡旋、必要と認める範囲において費用の支援を行うこととしております。取締役会は毎年こうしたトレーニングの機会の提供や斡旋、費用の支援が適切に行われているかを確認することとしております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
・当社ではＳＲ部担当取締役を株主との建設的な対話の推進を統括する取締役として定めています。
・経営企画、経理、ＳＲの各部門のメンバーで構成する広報委員会を設置し、ＩＲ情報の作成、株主との連絡窓口など各担当部門が有機的に連携してＩＲ活動を補助する体制を整えています。
・当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みの一環として、経営幹部が株主との対話を行う機会を毎年２月から４月を目処に設けております。直近の当該期間においては、上位株主となっている国内機関投資家６社と面談を行い、直近の業績状況や中期経営計画の進捗状況、サステナビリティをテーマに意見交換を行いました。また、前年までの対話において頂いた投資家からの要望等に対する当社の取り組み状況の報告も行いました。なお、全ての面談において代表取締役社長執行役員、人事・ＳＲ担当取締役、財務・経理担当取締役が出席しました。
・アナリスト向け決算説明会を半期に１回実施するとともに、ＩＲの個別取材やウェブサイトからの問い合わせ等にも柔軟に応じることで、株主や投資家からの意見を頂く場を設けております。
・上記の取り組みを通じて頂いた株主や投資家からの意見については定期的に取締役会に報告し、必要に応じて当社としての対応を検討するなど、対話内容のフィードバックを行える体制を整備しています。

当社グループは、株主資本コストを８％と想定している一方で、事業の収益性、安定性、成長性に同業他社比課題があり、安定的にＲＯＥ８％を上
回るための収益基盤および財務基盤の整備が必要であると考えております。また、ＲＯＥ向上と併せて株主資本コストを低減することでエクイティ
スプレッドを拡大することも、企業価値の向上を図るうえでの課題となっております。
このような課題に対し、安定してＲＯＥ８％以上を実現する事業構造の構築に向け「経常利益50億円以上」「当期純利益35億円以上」という最終年
度目標（2027年３月期）を掲げたV76中期経営計画を策定し、その内容や進捗状況等を決算説明資料（直近では2025年５月13日）に開示しております。
東京証券取引所が2023年３月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を受け、資本コストや株価を意識
した経営の実現に向けた現状分析、計画、取組みの実行状況等について開示を充実してまいります。

リンク先
（和文）　https://www.sanshin.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2025/05/2025_3_setsumei.pdf
（英文）　https://www.sanshin.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2025/05/2025_3_meeting_en.pdf

１．上記は2025年３月末の状況です。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として、当社株式123千株が含まれております。
３．当社が保有する自己株式は上記大株主からは除外しております。
４．所有割合は、自己株式を控除して計算しております。

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―――

・内部監査部門として監査室を設置しております。
・監査等委員会は、監査室に対し、監査業務に必要な事項を指示することができることとしております。
・監査等委員会より監査業務に必要な事項を指示された内部監査室の所属員は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。
・監査室の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重することとしております。

監査等委員会と会計監査人は、期初に監査計画策定のための審議を行うこととしているほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けることとしております。また、常勤監査等委員は会計監査の立会いを行うこととしております。
監査室は、定期的に業務監査を実施し、監査報告書を代表取締役および監査等委員会に提出することとしております。また、監査室は、監査等委員会との会合を定期的に設けることとしており、監査等委員会は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行うこととしております。

・指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として設置したものであり、構成員の半数以上を独立役員としております。
・本報告書提出日現在、指名報酬委員会は松永光正（取締役会長執行役員）、西野實（社外取締役）、藤岡昭裕（社外取締役）、三浦伸一（監査等委員である取締役）、山本昌平（監査等委員である社外取締役）の５氏で構成されております。委員長は互選により、西野實が務めております。
・2025年３月期におきましては、指名報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席率は、いずれも100％です。なお、具体的な検討内容は以下の通りです。
　　・指名報酬委員会の委員長選任
　　・同委員会の運営方針
　　・最高経営責任者等の後継者計画
　　・取締役選任案答申
　　・役員報酬規則の妥当性検証

当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役が独立性を有することが必要であると考えており、以下の独立性基準を満たさない場合は、社外取締役として選任しない方針です。
１．当社およびその子会社（以下、「当社グループ」という）の役員（※１）および使用人ではなく、また過去においてもなったことがないこと。　
２．過去５年間において、以下のａ）からｇ）のいずれにも該当していないこと。
ａ）当社グループの主要な取引先（※２）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※３）
ｂ）当社グループの主要な借入先（※４）の業務執行者
ｃ）当社の主要株主（※５）である者（法人や組合等団体の場合はその所属員）
ｄ）当社グループが主要株主（※５）である企業等の業務執行者
ｅ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（法人や
組合等団体の場合はその所属員）
ｆ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産による寄付を受けている者（法人や組合等団体の場合はその所属員）
ｇ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
３．配偶者または二親等以内の近親者が上記１および２の各号に該当しないこと（重要でないものを除く）。
４．その他、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められないこと。
※１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう（社外役員は除く）。
※２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先
の連結売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。
※３：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条３項６号で掲げる者をいう。
※４：「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、過去５年間のいずれかの会計年度末の借入残高が、当社グ
ループの当該会計年度末の連結総資産の額の２％を超える金融機関をいう。
※５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主をいう。
※６：「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は役員報酬以外に１千
万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。寄付の場合は1千万円またはその者の売上高もしく
は総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。

（１）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、取締役が持続的な企業価値の向上を図り株主と利害を共有できるように、基本報酬および業績連動報酬によって構成されており、その算出方法は取締役報酬規則に定めております。業績連動報酬につきましては、短期的なインセンティブとしての賞与と中長期的インセンティブとしての株式報酬から構成されており、業績連動報酬の割合につきましては、現行制度の上限値において取締役報酬全体の３割程度となるよう設計しております。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役や監査等委員でない取締役のうち業務を執行しない取締役には、固定報酬である基本報酬のみとしております。

（２）業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社では自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と経常利益を重要な経営指標として位置付け、その向上に努めていることから、業務執行取締役の業績連動報酬に係る指標として採用しております。
まず、短期的なインセンティブとしての賞与に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の連結経常利益および事業セグメント別の事業損益としています。個別の賞与額は、各取締役の基本報酬額に各業績指標の実績および個人別貢献度評価に応じて取締役報酬規則で定めた乗率を掛け合わせて算出し、決定しております。
次に中長期的なインセンティブとしての株式報酬に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）としています。個別に交付する株式の数は、各取締役の基本報酬額と各事業年度におけるＲＯＥの実績を株式交付規定で定めた方法でポイント換算した上で付与し、在任期間中の累積ポイント数に応じた当社株式数を退任時に交付することとしております。
これら二つの業績連動報酬にかかる指標については、下限（支給なし）および上限を設定し、この上下限内における実績に応じて、取締役報酬を支給しております。

―――

2025年３月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役12名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役５名、監査役４名に対し下記の通りです。
なお、当該報酬等の額には、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役および監査役に対する支給額が含まれております。
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　報酬等の総額190百万円（うち社外取締役４名に対し17百万円）
　そのうち、基本報酬111百万円（同17百万円）、業績連動型賞与引当金53百万円、業績連動型株式報酬引当金25百万円
②監査等委員である取締役　※基本報酬のみ
　報酬等の総額41百万円（うち社外取締役３名に対し15百万円）
③監査役　※基本報酬のみ　
　報酬等の総額11百万円（うち社外監査役２名に対し３百万円）

（注）１　当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

（注）２　上記の「監査役」の４名に対する支給額は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社移行以前に係るもの、「監査等委員である取締役」の５名に対する支給額は同日以後に係るものであります。

（注）３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（注）４　監査等委員会設置会社移行前の取締役の金銭報酬の額は、2007年６月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は０名）です。監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議いただいております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。

（注）５　監査等委員会設置会社移行前において、金銭報酬とは別枠で設けている株式報酬については、2017年６月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役に対し、１年あたり50,000ポイント（１ポイント＝当社普通株式１株）を総数の上限とした株式交付信託を設定しております。また、当該信託の期間は2017年８月から2022年８月までの５年間、拠出金額は200百万円（１年あたり40百万円に相当）を上限とし、信託期間を延長する場合はその年数に40百万円を乗じた金額を上限に信託に拠出することならびに付与するポイントの１年あたりの上限を継続することにつきましても、当該株主総会において決議いただいております。（2022年６月15日開催の取締役会において、2027年8月末まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決議しております。）なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（株式報酬の支給対象とならない社外取締役３名を除く。）です。
監査等委員会設置会社移行後において、金銭報酬とは別枠で設けている株式報酬については、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、１年あたり50,000ポイント（１ポイント＝当社普通株式１株）を総数の上限とした株式交付信託を設定しております。また、当該信託の期間は2022年９月から2027年８月までの５年間、拠出金額は200百万円（１年あたり40百万円に相当）を上限とし、信託期間を延長する場合はその年数に40百万円を乗じた金額を上限に信託に拠出することならびに付与するポイントの１年あたりの上限を継続することにつきましても、当該株主総会において決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（株式報酬の支給対象とならない監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）です。

（注）６　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

（注）７　監査役の金銭報酬の額は、1993年12月21日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。なお、当社では第54期分より監査役賞与を廃止しております。

取締役報酬の決定方針は、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１】に記載の通りです。
取締役報酬の決定方針および取締役報酬の算定方法を定めた取締役報酬規則につきましては、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会の答申を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役報酬規則の妥当性について、取締役会は毎年、指名報酬委員会に対して諮問し、その答申に基づき必要な対応を審議、決定することとしております。なお、個別の報酬額につきましては、取締役報酬規則を遵守し決定された内容であるかを指名報酬委員会が確認しております。

当社では、総務部が窓口となり、社外取締役に対し、資料の配布やその説明、社内伝達を行うこととしております。
また、常勤監査等委員である社外取締役は内部監査部門に必要な業務監査の実施を指示し、また実施した業務監査の詳細につき適宜報告を求めることができるようにしております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

当社では、取締役としての実務経験が豊富な社外取締役や、専門性の高い社外取締役をバランスよく選任しており、実効性および客観性をバランスよく保つことで、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。現状の体制の下、以下のような取り組みを行っております。
（１）業務執行
・当社の取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2025年３月期においては取締役会を13回開催しております。
・取締役会では、法令で取締役会決議事項として定められている事項のほか、経営の基本方針や一定以上の財産の処分、重要な役職者の異動等の会社の基本的事項について決議しております。なお、取締役会決議事項は取締役会規程において定めております。それ以外の事項については、経営会議または業務執行取締役等に委任し、執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。

（２）監査・監督
①監査等委員会監査の状況
・当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名と監査等委員である社外取締役３名で構成されております。常勤の監査等委員である取締役２名のうち、１名は経理や財務、ＩＲの職務に長年従事した経験を有しており、もう１名は海外での勤務経験や管理業務、物流業務に長年従事した経験を有しております。監査等委員である社外取締役はいずれも当社経営からの独立性を有しており、弁護士資格を有する者、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者、上場会社における取締役の経験を有する者の３名で構成しております。
・監査等委員会は、毎月開催される定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するなど、緊密な連携を通して、監査等委員会監査の機能強化に努めております。
・監査等委員である取締役は、取締役会、内部統制委員会に出席するほか、代表取締役や独立社外取締役との意見交換のための会合を定期的に実施し、さらに、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議や幹部会議、経営戦略会議などの主要な会議に常時出席するほか、子会社に対して必要な監査を実施するなど、監査等委員会監査の充実・機能強化に努めることとしております。
・監査等委員である取締役と会計監査人は、期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けております。また、常勤の監査等委員である取締役は随時、会計監査の立会いを行っております。

②内部監査の状況
・内部監査部門として監査室を設置しており、本報告書提出日現在３名が在籍しております。
・監査室は、定期的に業務監査を実施し、監査報告書を代表取締役および監査等委員会に提出することとしております。
・監査室は、監査等委員会との会合を定期的に設けることとしており、監査等委員会は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行うこととしております。

③会計監査の状況
・当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
・2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数は以下の通りです。
　　水野博嗣　：　５年
　　藤春暁子　：　６年
・監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他が24名となっております。
・会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

（３）指名、報酬決定等の機能
取締役候補の指名および取締役報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置しております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営に関する意思決定の迅速化により更なる企業価値の向上を図るため、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。また、経営に関与された経験が豊富な社外取締役３名と、それぞれ弁護士、公認会計士等の資格を有する社外取締役２名の合計５名の社外取締役を選任しております。この５名はいずれも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、任意の機関ではありますが、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置するなど、現行の統治体制において実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。

１．業務の適正を確保するための体制
　当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。

（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの社是、企業理念のもと、当社グループの役員、使用人が遵守すべき行動基準を策定し、役員、使用人全員に周知、徹底します。
・コンプライアンス規程を策定し、内部通報システムを含むコンプライアンス体制を整備します。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会もしくは経営会議において報告します。
・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めます。
・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、取締役会に常時出席するほか、その他重要な会議、委員会にも随時出席できるものとします。また、会計監査人から定期的に意見を聴取する会議を設けます。
・反社会的勢力排除については、反社会的勢力との関係遮断を行動基準において明記するとともに、担当部門を設置し、警察や弁護士との連絡体制の構築や情報の収集、管理、規程およびマニュアルの策定等必要な整備を行います。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社で定める規程に基づき適切に保存・管理します。
・取締役および内部監査部門の所属員は常時それらの情報を閲覧できることとします。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループのリスクを明らかにします。
・当社は、代表取締役を委員長とした総合リスク対策委員会のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。
・総合リスク対策委員会は、各リスクの主管部門を明確にするとともに、必要に応じて個別の対策委員会等を設置し、リスク発生時において迅速かつ効果的な対応が行える体制を整備します。
・総合リスク対策委員会は顕在化したリスクにつき、適宜取締役会にその対応状況を報告します。
・総合リスク対策委員会は、対応すべき潜在リスクについて検討の上、リスク対策およびその管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を取締役会に報告します。

（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
・その他、業務執行取締役および常勤監査等委員等で構成される経営会議を定期的に開催することとし、取締役会決議事項のうち特に重要な事項については、経営会議において事前に十分審議します。
・取締役会の決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程、職務権限規程等において、担当部門、責任者および執行手続きを定めることとします。また、子会社各社においても同様に必要な規程を整備させ、執行手続きを定めることにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図ることとします。

（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの社是や行動基準を含む企業ビジョン、コンプライアンス規程の対象範囲を当社グループ全体とし、子会社の役員・使用人全員にも周知・徹底します。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備します。
・リスク対策については、子会社も含め当社グループ全体でこれを行う。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備します。
・子会社に対して、関係会社管理規程に定める重要事項につき当社の事前承認および当社への報告を求めます。
・子会社の取締役および使用人に対し、その職務執行等を当社の取締役ならびに監査等委員会に報告させる機会を定期的に設けます。
・監査等委員会は、子会社についても必要な監査を行います。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために内部統制管理規程を策定し、内部統制システムの有効性を定期的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。

（７）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会は、内部監査部門に対し、監査業務に必要な事項を指示することができることとします。
・監査等委員会より監査業務に必要な事項を指示された内部監査部門の所属員は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。
・内部監査部門の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。

（８）取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、随時取締役、子会社の監査役および使用人に対して、必要な報告を求めることができることとします。
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換の機会を設けます。
・内部監査部門は、業務監査等を実施した場合は必ずその報告書を監査等委員会に提出します。
・コンプライアンス規程の整備により、法令違反等コンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を構築します。
・監査等委員会の監査に資する報告を監査等委員会に対し行った取締役および使用人または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、不利な取扱いを禁止します。
・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。なお、当社は2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、本内容は2025年３月期（監査等委員会設置会社に移行した後）における運用状況に関するものとなります。
・当社では、当社グループの役員・使用人が遵守すべき行動基準を策定しており、新入社員研修での周知のほか、社内報への定期的な掲載やオフィス内掲示、必携カードの作成等を通じて、周知を徹底しております。また、行動基準の実践状況を把握するために社員に定期的にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告し、行動基準の浸透度を確認しております。
・通報者の秘匿や不利益な取扱いの禁止、自らが関係する通報事案の処理の禁止などを盛り込んだ内部通報取扱規程を策定し、内部統制システムを運用しております。また、経営陣からの独立性強化を図るため、通報窓口にすべての監査等委員である取締役を含めております。
・内部監査部門として監査室を設置しており、本報告書提出日現在３名が在籍しております。監査室は業務監査を実施後、監査報告書を代表取締役および監査等委員である取締役（監査等委員会設置会社移行前においては監査役。以下、同様として「監査等委員」という。）に提出しております。また、監査等委員と監査室は適宜会合を設けており、監査等委員は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行っております。
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は経営会議や幹部会、経営戦略会議等主要な会議に常時出席しております。また、監査等委員は会計監査人と期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設け、随時、会計監査の立会いを行っております。
・総合リスク対策委員会は、顕在化リスクとその対応状況を適宜取締役会に報告するとともに、対応すべき潜在化リスクについて検討し、対策や管理体制の有効性を取締役会に報告しております
・当事業年度におきましては、定時取締役会を13回開催しており、書面決議は別途３回行っております。出席率は、監査等委員の御園明雄氏が92％、その他の取締役（監査等委員を含む。）は100％です。なお、具体的な検討内容は以下のとおりです。
　　・決算、財務に関する事項
　　・組織、人事に関する事項
　　・中期経営計画の進捗確認および当期の事業方針を含む事業戦略に関する事項
　　・コーポレート・ガバナンス（取締役会の実効性評価、政策保有株式評価、サステナビリティ等）に関する事項
　　・長期的な企業ビジョンと取り組むべき重要課題、
　　・リスクに関する事項
・取締役会決議事項を法定事項ならびに会社の基本的事項（投資等の重要な財産の処分、企業規範・企業理念・行動基準、経営の基本方針や経営計画の制定および変更、コーポレート・ガバナンスに関する事項等）に限り、それ以外の事項については経営会議または業務執行取締役等に委任し、規程に基づき執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。
・監査等委員会は子会社に対しては定期的に往査を実施しております。
・当事業年度におきましては、内部統制管理規程に則り、内部統制委員会を３回開催しております。内部統制委員会では、当社の内部統制の有効性を評価するため、自己点検による自己評価結果および監査室による独立評価結果を審議し、社長執行役員に対してその結果を報告しております。
・代表取締役は監査等委員および社外取締役と定期的に会合を設け、意見交換を行っております。これとは別に監査等委員と社外取締役は定期的に会合を設け、意見交換を行っております。

・当社グループは暴力団をはじめとする反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で接することとし、その旨を行動基準に明確に定め、役員・従業員全員への周知・徹底を行っております。

・事案発生時に迅速かつ的確な対応ができるよう担当部門を設置し、管轄警察署や弁護士との連絡体制を構築しております。

・警察等関係機関との連携を緊密にし、関連する講習会へ積極的に参加するなど情報収集に努め、収集した情報は担当部門において管理しております。担当部門は、必要に応じて注意喚起や教育を行なっております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。

１．適時開示に関する方針
当社は、関連法令および東京証券取引所の諸規則を尊重し、適時かつ公平に正確な情報を開示することで、株主や投資家をはじめとするステークホルダーに対する責任を果たしてまいります。
また、2025年４月以降に開示する決算短信や適時開示資料等については、資料の性質に応じてサマリーまたは全文の英文版を作成し、和文版との同時開示をしております。同時開示ができない場合は、後日に全文を開示しております。
　
２．適時開示体制
１）開示手続き
（１）決定事実
適時開示が必要となる決定事実の全てが取締役会承認事項であることから、承認事項に関しては取締役会開催前に情報取扱責任者（経理担当取締役）が開示の要否を判断し、開示が必要な場合は取締役会の承認後、速やかに開示します。