当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、各事業会社が事業活動を展開しております。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指しております。
　当社は執行役員制度を採用しているため、取締役数は９名（うち独立社外取締役５名）と簡素化が図られており、取締役会の機動的な運営、充実した審議を可能にしております。また、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その任期は1年としております。
　また、監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は、現在5名（うち独立社外監査役3名）としております。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としております。
　当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけ、以下の基本方針を定め取り組んでおります。
（1）当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な平等性を確保します。
（2）当社は、株主をはじめとする多くのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会、経営陣は、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、リーダーシップを発揮します。
（3）当社は、法令・規則に基づく情報開示はもとより、ステークホルダーが必要とする情報を積極的に開示することにより、説明責任を果たし、透明性を確保します。
（4）取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、それぞれの役割・責務を適切に果たします。
（5）当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、様々なＩＲ活動により、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社グループは、多様な視点や価値観が当社グループの発展を支えるとの認識に立ち、多様な人財を積極的に採用しつつ、そうした人財が活躍できる環境を整備することに努めており、性別や国籍に関係なく、人物本位の人財登用を行っています。
　多様な人財の活躍として、第一に、女性の活躍が重要と考えており、次の施策を進めています。当社グループ管理職のうち女性の比率は6.1％となっています（2025年３月末現在）。女性の管理職などとしての活躍の機会を増やすため、女性の採用を一般職・総合職を問わず強化するとともに、一般職の女性向けに管理職の基礎となる視点を提供する研修制度や、総合職への転換をサポートする制度の運用などを通じて、総合職を意識した育成を行っています。これと併せて、出産・育児と仕事との両立支援を充実させており、こうした取組みを通じて、女性管理職候補を形成・維持し、女性管理職の増加につなげていきたいと考えています。
　当社グループ管理職のうち外国籍の比率は12.1％となっています（2025年３月末現在）。当社グループは、多様な国々への海外展開を進める中で、国籍を問わず優れた人財の確保に努めており、概ねこの水準を維持したいと考えています。
　中途採用者に関しては、当社グループ外での勤務経験の長短など、その実態は様々であることから、管理職登用の目標は定めておらず、外部からの専門人財の登用は適宜行っていきたいと考えており、実績として管理職での中途採用は漸増しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社および当社のグループ会社は、政策保有株式を縮減することを基本方針としており、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に資すると合理的に認められる場合に限り、取引先の株式を取得し、保有することがあります。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当該取引先との関係強化が当社グループ事業の発展に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否を判断することとしております。
　取引先の株式は、毎年、取引状況などを総合的に考慮して当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証し、保有する意義の乏しい銘柄については売却し縮減を図ります。
　上記取得目的に鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたします。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決権行使を行いません。
　2024年度は、上記縮減方針に基づき、保有するすべての銘柄について検証を行った結果、11銘柄についてすべて売却しました。検証・売却の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されました。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人を介して行う全ての競業取引および利益相反取引は、その取引条件および決定方法の妥当性を含め、取締役会での審議を通じて監視を行っております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社グループの主要子会社である日本軽金属株式会社では、企業年金制度の適正な運営を図るため、経理・人事部門の責任者、労働組合の役員等で構成される年金資産運用委員会を設置し、外部専門家の意見を聴取したうえで、運用の基本方針・政策的資産構成割合の策定・見直し等を行うとともに、政策的資産構成割合に基づき最適な資産運用会社に運用を委託しております。同委員会は、各運用機関に対し、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うこととしております。

（1）日軽金グループの経営方針（経営理念、基本方針）および中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。
　　経営方針（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/company/keiei.html）
　　中期経営計画（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/keiei.html）
（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅰ　１．基本的な考え方」にて開示しております。
（3）取締役を含む経営陣幹部の報酬を決定するに当たっては、短期的な業績拡大および企業価値向上に対する報酬としてだけではなく、中長期的に当社グループの経営理念の浸透、経営戦略、経営計画の実行への寄与などを考慮しております。ただし、社外取締役の報酬については、業務執行からの独立性を維持するため、業績に連動しない基本報酬を支給する方針としております。
　取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。（取締役の報酬等の総額については、当社株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。）なお、報酬の決定方針、水準・構成については、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。
（4）取締役候補者の指名およびそれ以外の執行役員等の経営陣幹部の選解任に当たっては、当社グループの事業および業務内容に関する経験と見識、当社グループ事業に対する貢献度や職務遂行能力等を勘案して取締役会において決議しております。なお、代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会への諮問事項としており、透明性・公正性の確保を図っております。
　監査役候補者の指名に当たっては、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できること等を総合的に判断して、監査役会での同意を条件に取締役会において決議しております。
　また、社外役員については、幅広い経験に基づく高度な知見や専門的識見・経験を有し、中立の客観的見地から経営陣に対して経営監視機能を果たせることを選任の基本方針としております。
（5）取締役・監査役候補者の経歴および選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。取締役・監査役を解任する場合は、解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組みの適切な開示）
＜サステナビリティの取組み＞
　当社グループは「アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」ことを経営理念としており、サステナビリティを巡る課題への対応について、社会の持続可能な発展を実現すべく、サプライチェーン全体での環境負荷低減や責任ある調達・生産・供給、従業員の幸せ追求などに取り組んでいます。具体的な事業を通じた取組みとしては、アルミ二次合金（リサイクル）事業はもとより、環境対応車関連事業、半導体（５G）関連事業、インフラ関連事業、コールドチェーン関連事業などを推進してきたとともに、それらの基盤となるものとして、最優先事項である労働の安全衛生の確保や、働きがいのある職場づくりなどに取り組んできました。
　当社グループがサステナビリティを巡る課題への対応に関しどのような外部環境の変化を予測し、それをどのようなリスク・機会と捉えているか、また、財務・非財務の各資本を事業活動へ投入し、ステークホルダーへの価値提供、社会的価値の創出による各資本の循環を通じて人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していくプロセス、今後取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を、統合報告書の価値創造プロセスで開示しています。また、各事業におけるサステナビリティの取組み、価値創造の基礎となる活動についても、統合報告書で開示しています。
　統合報告書2024（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/ir-data/p3.html）
　特定したマテリアリティを基に長期的視野で描いた目指すべき姿に照らして現在の事業や各種取組みを評価し、評価結果に基づくサステナビリティ課題への中期・短期の取組み方針を中期経営計画・同推進計画に盛り込み、評価、改善、計画、実行のプロセスを回して、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を推し進めていきます。また、これと併せて、サステナビリティ経営の視点を踏まえた長期的な取組み方針を、経営方針に織り込んでいきます。
　2022年度には、サステナビリティ経営の視点を踏まえたマテリアリティを盛り込んだ経営方針（日軽金グループ経営方針）の改定を行い、その後、2023年度を初年度とする中期経営計画・同推進計画を策定しました。この計画では、上記経営方針に基づくサステナビリティ経営の実現に向けた中期・短期の取組みとともに、ステークホルダーから信頼される企業グループとなるべく経営改革を推進していくことが盛り込まれております。

＜人的資本への投資＞
　当社グループ は持続的な成長および企業価値創造のための重要課題（マテリアリティ）の一つである「従業員の幸せ」の実現のための課題として、「労働の安全衛生」「働きがいのある職場づくり」「ダイバーシティ＆インクルージョン（D＆I）」「人財の確保、育成」を選定し、それぞれ取組みを進めています。
　企業活動のベースである従業員の安全・健康を確保するための安全点検活動等の実施とともに、職場環境の改善や日軽金プライド（従業員一人ひとりが誇りを持って業務に当たれるようにするための活動）・社会貢献プロジェクト活動を通じた従業員エンゲージメント向上のための取組みも推進しています。
　また、当社グループが連携し企業価値向上を図るためには、多様な価値観を尊重し従業員一人ひとりの個性と能力が発揮できる環境づくりが必要不可欠との認識のもと、D＆I推進を目的とする組織 を中心とした各種施策を通じ、多様な人財の確保と育成に努めています。

＜知的財産への投資＞
　当社グループは、知的財産に関する基本方針として以下の３つを実行しています。
１．権利取得の促進
　当社グループの利益拡大と持続可能な社会構築のため、開発・生産・営業の各分野が一体となり、新規開発商品の創出と既存商品の高利益率を実現する知的財産権の創造・強化を図ります。有効な知的財産を数多く保有し知的財産網を構築すると同時に、質を高めることによって効率的な権利取得を心がけ、競争優位を確保します。
２．他者の権利の尊重
　知的財産の取得および利用に際しては、他者の権利との関係を総合的に調査し、他者の権利を侵害することのないよう周知・徹底を図ります。
３．自己の権利の正当な行使
　権利侵害に対しては警告・法的手段のほか、ライセンス許諾およびクロスライセンス利用など、正当に権利を行使し、状況に応じて適切な措置を取ります。
　上記基本方針の下、研究・技術開発において知的財産の５つの施策を進めています。
１．グローバルな事業拡大に対応した知財力強化
　外国知的財産権の取得および国内外の知的財産管理体制の整備を進めています。
２．知的財産分析の推進と事業戦略への活用
　新規ビジネスの知的財産分析を強化し、事業戦略に活用しています。
３．戦略的な知的財産出願とノウハウ秘匿による参入障壁構築
　出願とノウハウ秘匿を使い分け参入障壁を構築・強化しています。
４．効率的な業務のための環境整備
　電子化、ワークフロー化により、ペーパーレス化および効率化を進めています。
５．人財育成
　グループ各社の研究・開発担当、営業担当およびマネジメント層に対して、階層的な社内・社外研修を実施し、グループ知財戦略の推進を担える人財を育成しています。

＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
　当社グループでは、当社内に設置したカーボンニュートラル推進室が主体となり、グループとしての統合的な脱炭素戦略の立案および推進・進捗管理を行っています。
　また、当社グループは、2023年度を起点とする３ヵ年の「日軽金グループ2023中期経営計画」において、カーボンニュートラルへの対応を掲げており、2050年度のカーボンニュートラルを目指し、2030年度の温室効果ガス排出量を2013 年度比で30％削減する目標に向けた取組みを推進するとともに、2022年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明し、気候変動が当社グループの事業に与えるリスク・機会についてTCFD提言に基づく情報開示を進めていきます。具体的な内容は統合報告書において開示しております。
　なお、 2024年11月には、当社グループのカーボンニュートラルに向けた2030年度目標達成ロードマップを策定し、公表しています。
　
【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲）
　法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項および経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしております。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証案件については、信用リスク、地域・市場リスクなど様々なリスクを考慮し、類型別に金額基準を定めて、取締役会で決議すべき範囲を明確にし、この金額を下回る案件については経営陣に委任しております。

【補充原則４－１－３】（最高経営責任者等の後継者計画の監督）
　当社は、最高経営責任者（CEO） 等の後継者計画を重要な問題と認識しており、下記の後継者計画を策定しております。代表取締役社長は、会社への貢献等の評価ならびに経営の課題と環境、方針と戦略に照らしてCEO が備えるべき資質・果たすべき職責なども踏まえて代表取締役の選定を含む経営陣の選任や重要な委嘱業務の異動等についての人事案を取締役会に提案し、社外役員も交えた審議を経て適切に取締役会で決定しております。
　CEO に求められる職責・資質など指名方針に関する事項、CEOの後継者計画については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会への諮問事項としており、取締役会の監督機能の強化を図っております。

当社の社長の後継者計画について
＜社長の後継者計画の位置付け＞
　当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保するために、社長の交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることが重要と考えており、想定される現社長の交代時期を見据えて、後継者候補を選出・育成し、必要な資質を備えさせるとともに、経営トップとして相応しい人財を見極めるプロセスを「社長の後継者計画」として取り組んでいます。

＜拠るべき判断軸＞
　当社は、後継者候補の選出・育成・評価、社長後継者の指名の各プロセスにおいて客観性を担保し、取締役会等による監督を実効的なものにするために、拠るべき判断軸となる「あるべき社長像」や評価基準を定めています。当社が定めた「あるべき社長像」は後述の通りです。

＜選出＞
　当社は、後継者計画の実効性を高める基盤的な取組みとして、社長後継者候補の母集団となる経営者候補の育成を目的に、「経営次世代研修」（注１）の実施（毎年、十数名の修了者を輩出）などにより母集団を形成しており、そのように形成された経営者候補を中心に、社長後継者候補の中核となる当社役員等（注２）を選出しています。
　当社は、これらの候補者に対して、最適な後継者への育成と評価（見極め）・人選見直しを同時並行で行っています。
　　（注１）経営次世代研修　グループ経営の視点を十分に持ち、グループ連携や全体最適を行うことのできる人財育成を目的に、当社社長・他の当社役員も参画して実施。1年間の研修と当社社長によるフォローアップ面談などで構成。
　　（注２）当社役員のほか、重要な当社グループ会社の役員を含む。
　当社は、「あるべき社長像」や評価基準に照らして社長後継者候補を選出しており、当社役員への選出から、具体的な個人名を挙げて後述の指名・報酬委員会が関与しています。
　また、不測の事態により急遽社長の交代が必要となる場合に備えて、中長期的な後継者候補だけでなく、短期的な後継者候補のリストアップにも努めています。

＜育成＞
　当社は、選出された社長後継者候補（当社役員等）に対して、「あるべき社長像」や評価基準に照らして、目標に到達するための課題（グループ貢献、担当における達成目標、自身の後継者育成など）を現社長との個別面談などを通して明確化し、育成を行います。
　育成には次の取組みが含まれます。
　・グループ連携・グループ全体最適の視点でのマネジメント能力を備えることを目的とした、部門を超えた戦略的なローテーション
　・修羅場を乗り越え、一回り大きくなる経験を得ることを目的としたタフアサイメント
　・資質・能力を引き上げることを目的とした、社外取締役との面談や外部専門家によるコンサルティング

＜評価＞
　当社は、社長後継者候補（当社役員等）の状況を定期的にモニタリングし、「あるべき社長像」や評価基準に照らして評価を行います。評価は、次の手法を含んでいます。
　・他の当社役員等による評価・推薦（360度評価を含む）
　・上記の評価なども踏まえた現社長等との個別面談
　
　また、当社は、社外者による監督が円滑かつ適切に機能するよう、社外取締役と後継者候補の接点を設けています。
　例えば次の取組みが含まれます。
　・後継者候補との少人数での面談や集団での意見交換の機会
　・指名・報酬委員会等での後継者候補による説明や質疑応答
　・事業所視察などを通じたカジュアルな交流の機会

＜客観性と透明性の確保＞
　当社は、中長期的な企業価値向上に向け、優れた社長を選ぶことは取締役会の重要な役割であり、後継者計画を監督する責務は第一義的には取締役会にあると考えておりますが、執行側が十分な説明責任を果たし、後継者計画・後継者指名の客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しています。詳細は次の通りです。
　・指名・報酬委員会は、取締役会および当社社長の諮問機関として、社外取締役を中心に構成（現在、社外取締役5名と社長1名で構成され、議長は社外取締役）、後継者計画の策定・運用に対する実質的な監督機能を担うとともに、取締役会・当社社長に対して意見を答申する仕組みとなっています。
　・取締役会は、後継者計画の策定・運用に関する監督を指名・報酬委員会に委ねたうえで、重要事項について適時に報告を受けることで、同委員会による監督状況を把握するとともに、社長の選定は、同委員会の意見を十分に尊重して行います。
　・指名・報酬委員会は、現社長ら社内者に原案について十分な説明を求め、独立した立場から、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェックし、必要に応じて更なる情報提供を求めたり、再考を促す等により、後継者計画に対する適切な監督を行い、後継者指名プロセスの客観性と透明性を確保する役割を担っています。
　・当社は、取締役会や指名・報酬委員会による現社長への業績評価（定性面を含めたパフォーマンス評価）の結果を踏まえて必要な場合には、社外取締役などの社外者が主体的に現社長の交代を発議することも妨げない仕組みとしております。

＜あるべき社長像＞
　経営の付託（経営方針、マテリアリティ、中期経営計画などの実現）に応え、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、当社グループの事業領域、役員・従業員をチーム一体として率い、財務・非財務両面での企業価値をハンズオンで最大化させる資質を持つ人財

上記達成に必要な一般的な資質として、次の資質を有する人財
　・経営環境の変化と自社の進むべき方向を見極め、中長期目線に立ち、全社的な成長戦略をグローバルに構想する力と、構想した成長戦略を実行する力
　・業界や組織の常識・過去の慣行にとらわれず、組織全体を鼓舞しつつ「あるべき姿」の実現に向けて組織を変えていく力
　・企業価値向上の実現に向け、利害関係者の意見を受け止め果断に決断する力

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえ以下の独立性判断基準を策定し、これをもとに取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．現在または過去10年間において、以下に該当する者
（１）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）
２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者
（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者
（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者
（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）
（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者
（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
３．上記１．および２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族
４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注１）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
（注２）総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。
（注３）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。
（注４）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、１億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。
（注５）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。
（注６）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

【補充原則４－１０－１】（人事案件等の重要な事項の検討における、独立社外取締役の適切な関与・助言）
　当社では、独立社外取締役を５名選任しており、取締役会の過半数に達しています。各独立社外取締役とも、専門的な知見や豊富な経験から取締役会等で積極的に意見を述べています。
　特に代表取締役および取締役の指名（代表取締役社長の後継者計画を含む）・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しています。
　委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、多様性やスキルの観点も含めた指名方針・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られています。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）
　取締役会は、企業価値最大化のためのグループ戦略策定を中心とした監督機能を担うものとし、当社グループ全体の戦略的意思決定と執行の監督を可能とする経験・知見を有する社内取締役と社外取締役により構成することを基本方針としております。
　上記考え方のもと、当社の経営課題や経営戦略に照らして各取締役が備えるべきスキル等を下表のとおり特定しており、現任の取締役はこれらを過不足なく備えています。監査役を含めた現任の役員が有するスキル等の一覧は下表のとおりです。
（表は本報告書最終頁に記載しています。）

【補充原則４－１１－２】（取締役および監査役の兼任状況）
　取締役および監査役の重要な兼職状況は、「第13回定時株主総会招集ご通知」の事業報告ならびに株主総会参考書類の第2号議案「取締役９名選任の件」および第3号議案「監査役１名選任の件」に記載しています。
　また、「第13回定時株主総会招集ご通知」は、2025年3月31日現在で１単元以上の株式を所有する株主に送付するとともに、当社ホームページ等において開示しています。
　株主総会招集通知（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/stock/p5.html）

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性の評価）
　2024 年度においては、取締役会は14 回開催され、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決議され、報告されました。
　社外取締役は、取締役会事務局から決議事項、報告事項の説明資料の事前送付を受け、議案等について事前に検討し、取締役会において積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しました。
　監査役は、取締役会等に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役、関係者から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会等において、法令・定款への適合およびリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しました。
　　2024年度は、2023年度の評価で「中長期的な視点に立ったテーマの選定と議論の充実」「投資家との対話状況の共有を含めたIR活動に関する議論の充実」などを課題としていたことを受け、当社グループの経営改革の取組み、大所高所からみた当社グループや各事業グループの戦略に関する審議事項の選定や取締役会の実効性確保のための議事運営をはじめとする取締役会のあるべき姿に関して審議するとともに、株主・投資家による当社に対する評価について、十分な情報提供・認識共有の機会を設けたうえで、取締役会で審議しました。また、2023年度に引き続き、社外役員向けに事業所視察を複数回実施し、当社グループの事業内容および経営課題の理解を深めるとともに、現場との直接のコミュニケーションを図る機会としました。
　加えて、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として設置した指名・報酬委員会は、2024年度において５回開催され、社長後継者計画、取締役人事、取締役報酬の支給総額などを審議しました。


　2024年度の取締役会の実効性評価については、2025年４月に、取締役および監査役の全員を対象に以下項目のアンケートによる自己評価を実施し、2025年５月の取締役会で集計結果を報告し、議論しました。
　対象者　：取締役および監査役の全員
　評価方法：５段階評価の選択式
　主な評価項目：取締役会の運営（情報共有・報告の在り方、社外役員への支援体制）、監督機能、株主・投資家等との対話、リスクマネジメント、意思決定機能、審議事項（なお、取締役会に対する評価に加え、指名・報酬委員会に対する評価も併せて実施しました。）
　取締役会は、具体的な経営戦略・計画の立案・実行を経営者（業務執行者）に委ねつつ、その結果を評価し監督することがその主たる機能です。
　上記アンケートの結果、当社の取締役会は、取締役会の機能の発揮のため、議論の前提となる情報・認識が共有されたうえで、 オープンかつ建設的な発言・議論が活発にされているとともに、総合的にみて、実効性は確保されていると評価されました。
　一方、中長期的な外部環境の変化に応じた議論、株主・投資家との対話・情報発信の在り方を含めたIR活動に関する議論の充実については更なる改善の余地があることが明らかとなりました。
また、2024年度から検討を進めてきた取締役会の改善に向けた施策（付議事項の選定、資料・情報共有の在り方、議事運営の改善など）の実践・ブラッシュアップが必要とされてました。
　今後も適切な運営、議論のしやすい環境の維持に努めるとともに、取締役会の機能（中長期的な企業戦略に対する助言と監督による企業価値向上）の向上を図っていきます。

【補充原則４－１４－２】（取締役および監査役に対するトレーニング方針）
　当社は、社内出身の取締役および監査役に対して、個々に適合したセミナーや交流会などの機会の提供やその費用の支援を行っております。また、毎年、社内取締役・監査役および執行役員の全員に加えて主要グループ会社の代表取締役等が参加する「日本軽金属グループトップセミナー」を開催し、経営課題を共有し、その解決に取り組むこととしております。
　社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めるため、経営陣等から事業・業務内容の説明を行うとともに、定期的に主要事業所を視察する機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社では、IR担当の取締役および執行役員をIR担当役員とするとともに、企画統括室広報・IR担当をIR担当部署としております。
　対話手段としては、対面形式に限らずリモート会議も活用しながら、機関投資家向けの決算説明会を年４回、中期経営計画その他当社の中長期的な取組みの説明会を年２回開催するほか、事業説明会や個別面談も積極的に行っております。個人投資家や海外機関投資家に対しても、ホームページ上にて、業績、中期経営計画などの説明を行うとともに、機関投資家向け決算説明会の内容や質疑応答の要旨の掲載を適時行っております。
　株主・投資家の皆様へ（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/index.html）
　株主・投資家との実際の対話（面談）については、IR担当部署を窓口として対応しており、当社が説明責任を果たすうえで必要と判断した場合には、代表取締役、IR担当役員等が面談に対応するとともに、社外取締役も面談に対応しております。

　当社では、グループの持続的成長を可能とするため、300億円台の経常利益を恒常的に達成できる体制を目指しています。また、自己株式の取得を含む総還元性向30％以上を利益還元の指標としています。
　当社では中期経営計画に基づき、収益力向上、持続可能性・競争力強化の実現に向けた組織構造の改革を行っており、グループ連携の強化と資本効率の向上に加え、ガバナンス・品質・安全の強化、社会的な価値創出への寄与、新事業・新商品開発の統合的な推進を図っております。これらの経営改革により、経営資源の適切な配分による新商品・新ビジネス創出の加速、業務変革やグループ・ガバナンスの強化を図るとともに、広範かつ長期的な視点からの成長戦略を立案・実行し、当社グループとしての企業価値最大化を目指していきます。
　以上の取組みをはじめとする中期経営計画の諸施策の実施により、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みを進めていきます。
　中期経営計画に関する詳細は、下記当社ウェブサイトに掲載しております。
・中期経営計画（2023年度～2025年度）の策定について（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/news/common/pdf/p2023051503hd.pdf）
・2023年度～2025年度　中期経営計画「23中計」について（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/common/file/pdf/p2023052601hd.pdf）
・2023年度～2025年度　中期経営計画「23中計」進捗概況（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/common/file/pdf/p2025052601hd.pdf）
・「経営改革の推進」進捗概況（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/common/file/pdf/p2024112002hd.pdf）
・「株主・投資家との対話」（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/csr/governance/0305.html）

１．2025年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　三井住友信託銀行株式会社
住所　東京都千代田区丸の内一丁目４番1号
保有株券等の数　909千株
株券等保有割合　1.47%

氏名又は名称　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所　東京都港区芝公園一丁目１番１号
保有株券等の数　1,744千株
株券等保有割合　2.81%

氏名又は名称　日興アセットマネジメント株式会社
住所　東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数　886千株
株券等保有割合　1.43%

3．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）が2025年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）
住所　1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom
保有株券等の数　142千株
株券等保有割合　0.23%

氏名又は名称　野村アセットマネジメント株式会社
住所　東京都江東区豊洲二丁目２番１号
保有株券等の数　2,665千株
株券等保有割合　4.30%

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当社は、代表取締役および取締役の指名・報酬に関して、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております（2020年２月14日設置）。
委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られております。

委員会の委員は取締役会で選定し、代表取締役社長を含む３名以上で、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は委員である独立社外取締役の中から取締役会で選定します。
取締役会において選定された委員および委員長は次のとおりです（2025年６月現在）。
委員長　林　良一（独立社外取締役）
委　員　土屋恵子（独立社外取締役）
委　員　田中達也（独立社外取締役）
委　員　細野哲弘（独立社外取締役）
委　員　三宅　潔 （独立社外取締役）
委　員　岡本一郎（代表取締役社長）

委員会への主な諮問事項は次のとおりです。
・指名
　　代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針に関する事項
　　代表取締役社長の後継者計画に関する事項
　　社外役員の独立性に関する事項
・報酬
　　代表取締役および取締役ならびに執行役員の報酬等の決定方針、水準・構成に関する事項

　監査役と会計監査人は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。
　監査役と内部監査を担当するサステナビリティ推進統括室は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
　なお、当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主との価値共有により中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、報酬制度の見直しを行い、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。（2024年６月25日開催の第12回定時株主総会決議）

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第13期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　支給人員　　　総支給額　　　　　　　　　報酬等の種類別の総支給額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　株式報酬
取　締　役　　　　　　　16 名　　　　　 272　　　　　　　　193　　　　　 　 36　　　　　　　　　42
（うち社外取締役）　 （7）名　 　　　　（54）　　　　　　　 (54)　　　 　 　 (－)　　　　　　　　(－)

監　査　役　　　　　　　 6 名　　　　　 　80　　　　　　　　　80　　　 　 　 －　　　　　　　　　－
（うち社外監査役） 　 （3）名　 　　 　 （32） 　　　　　　　 (32)　　　　　　(－)　　　　　　　　(－)

合　　　計　　　　　　　 22 名　　　　　 352　　　　 　　　　273　　　　　　 36　　　　　　　　　42
（うち社外役員）　　　 （10）名　　 　　 （86）　　　　　　　　(86)　　　　　　 (－)　　　　　　　　(－)

１．当期末日における取締役の在籍人員は９名でありますが、上記支給人員には、2024年６月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役７名（うち社外取締役２名）が含まれており、その支給額は取締役報酬21百万円（うち社外取締役報酬３百万円）であります。
２．当期末日における監査役の在籍人員は５名でありますが、上記支給人員には、2024年６月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬３百万円であります。
３．株式報酬の額は、当該事業年度に費用計上した、2024年の改定前の制度に基づく取締役９名に対する譲渡制限付株式報酬および改定後の制度に基づく取締役４名に対する株式報酬（業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬）の合計額であります。
４．取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。また、上記の報酬限度額とは別枠で、2024年６月25日開催の第12回定時株主総会において導入を決議した、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬の報酬限度額について、当初の信託期間（約２年間）に在任する取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として、金300百万円を上限とする金銭を信託に拠出する旨を、同総会にて決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。
５．監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。

（１）取締役報酬
　当社は、取締役の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。基本方針に基づく報酬の決定方針の内容は以下の通りであります。
　当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）であります。
また、当社の2024年６月25日第12回定時株主総会で定められた取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に基づく報酬限度額は、上記年額396百万円とは別枠で、年額150百万円相当であり、交付される株式数の上限は１事業年度あたり112,900株となります。



＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

１．取締役報酬の構成および報酬水準
①　構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。
②　報酬水準
取締役の報酬水準は、当社と同程度の利益規模の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。
２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。
３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。
４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項
取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする株式報酬とし、業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬で構成する。
業績非連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数の基礎ポイントの付与により、基礎ポイント数に応じて支給する。
業績連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数に、業績連動指標（「株価関連指標」「非財務指標（温室効果ガス削減などのマテリアリティ関連指標）」「個人目標達成度」等）の実績値に応じて変動する業績連動係数（0%から200%）を乗じた数の業績連動ポイントの付与により、業績連動ポイント数に応じて支給する。
株式報酬は、信託を用いた事後交付（下記６．記載のとおり毎年1回、一定の時期に支給）型とし、基礎ポイント数と業績連動ポイント数の合計に相当する当社普通株式（1ポイント＝1株）を、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、信託を通じて付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。
５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・株式報酬20％となることを基準とする。
社長の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬50％・業績報酬25％・株式報酬25％の構成となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針
取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。
７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等
①　委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長
②　委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定
③　当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：
当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。
８．取締役の報酬の内容の決定方法
取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬について、独立社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、株式付与の基礎となる基礎ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数）や業績連動ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数、具体的な業績連動指標および業績連動係数のレンジ）などを、取締役会で定める報酬規程に規定する。


（２）監査役報酬
　当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた監査役の報酬限度額は、年額96百万円以内であります。監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。監査役の報酬は監査役の協議により当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。

　取締役会の事務局は企画統括室とサステナビリティ推進統括室法務担当が担当しており、取締役会付議事項に関し、資料の事前配布に努めるとともに、特に重要性の高い案件については、事前説明を行います。
　監査役を補助する専任のスタッフとしては、監査役業務室が担当いたします。

〔現状の体制の概要〕
　当社は取締役会および監査役会設置会社であります。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役９名のうち、5名は社外取締役です。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いております。
　取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項および重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。代表取締役および取締役の指名・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしております。
　グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定いたしますが、特に重要な事項については取締役会にて決定いたします。
　当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役5名のうち3名は社外監査役です。監査役会は、原則として年6回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施しております。また、監査役の監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置しております。
　監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。
　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を担当いたします。
　また、内部監査につきましては、サステナビリティ推進統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門および子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行います。
　当社は、法令および定款の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

〔現状の体制を採用している理由〕
　当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としております。
　また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役および社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えています。

（１）内部統制システム整備に関する基本方針
　当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制シ
ステム）の整備について取締役会において決議した内容（基本方針）（2025年3月31日時点）は、次のとおりであります。

前文
　当社は、日軽金グループ経営方針にて経営理念と基本方針を定めています。私たちは、経営理念と基本方針のもと、多様な知見を有するグループ各社、そしてその構成員一人ひとりの知恵の集積によって、「チーム日軽金」として「お客様、従業員、取引先、地域社会、株主・投資家の価値」を創出することができる企業グループになることを目指します。そのための取組みの一つとして、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行います。

１　当社および子会社から成る企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
　当社は、グループ経営方針のもと、グループ・コンプライアンスコードおよびグループ行動理念を定め、当社グループにおけるコンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）の確保を図る。
　当社の取締役および執行役員は、グループ・コンプライアンスコードを遵守しグループ行動理念に沿った行動をとるとともに、当社グループにおける浸透、定着、実践を図るための取組みを推進し、当社取締役会はこれを監督する。
　当社は、当社グループの事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、グループコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員（サステナビリティ推進統括室担当役員）、コンプライアンス所管部署（サステナビリティ推進統括室）を配し、実務面での実践を徹底する。
　当社は、当社グループにおけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、当社グループの従業員等が報告および相談を速やかに、より安心して行うことのできる企業風土の醸成に取り組むとともに、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
　当社はサステナビリティ推進統括室のもと、当社グループにおける内部統制の実効性等に関する内部監査を行い、その適切性、有効性を確保する。

２　当社および子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
　当社は、当社グループにおける様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスクの識別、評価および管理について組織的な対応を行う。
　特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、労働安全、自然災害対策等のリスクの識別、評価および管理については、当社は、当社取締役会の監督のもと、当社グループにおいて横断的な取組みを推進するための体制を整備し、運用する。

３　当社および子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システム）
　当社グループにおける財務報告の信頼性および適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

４　当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）
　当社グループの事業活動における効率性、透明性および客観性の確保を図るため、当社グループの取締役、執行役員および従業員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するための体制を構築し、運用する。

５　当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
　当社は、当社グループの中期経営計画および年度計画を策定し、その達成のため、事業グループと機能組織（以下総称して「事業グループ等」という）を設置して当社グループにおける連携を強化し、経営資源を効率的に活用し、各事業グループ等のもと、当社および子会社が一体となって経営施策を推進する。
　当社は、各事業グループ等の長に決定を委任する範囲を明確にするとともに、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、各事業グループ等にて審議したうえで、グループ経営会議（より多面的な検討を行うための仕組みとして組織され、当社の代表取締役社長、社内の取締役、執行役員等で構成)にて審議する。

６　次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（その他のグループ内部統制システム）
　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備としては、１から５に規定するほか、以下に記載のとおりとする。
　１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。
　２）子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、子会社が属する事業グループまたはグループ経営会議の承認を子会社意思決定の条件とする等、適切な経営管理を行うとともに、当社グループにおける連携の強化を図る。
　３）当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を実施する。

７　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役関連体制）
（１）監査役の職務の補助に関する体制
　当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、内部監査部門（サステナビリティ推進統括室等)に所属する従業員も監査役の職務を補助する。
　監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
（２）監査役への報告に関する体制
　当社グループの役員および従業員が当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
　１）会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項
　２）毎月の経営状況として重要な事項
　３）内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項
　４）コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実
　５）子会社に関し、１）から４）に該当する重要な事項
　当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
　当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。
（３）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。
（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。


（２）内部統制システムの運用状況の概要
　2024年度における当社の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の運用状況の概要は、次のとおりであります。

１　コンプライアンス体制
　　当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員に対して、グループ経営方針、グループ・コンプライアンスコードおよびグループ行動理念等を掲載したハンドブックを配付しております。
　　当社代表取締役社長を委員長とするグループコンプライアンス委員会を年４回開催し、コンプライアンス推進計画の決定およびその進捗状況のモニタリングを、当社取締役会の監督のもと行っております。
　　当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が利用可能な内部通報制度を設置・運営しております。
　　当社サステナビリティ推進統括室監査担当は、監査計画に基づき、また重要事項については随時、当社グループの内部監査を実施しております。

２　リスク管理体制
　　リスクの管理体制、管理手法等を定めたグループ規則に基づいて、当社グループ全体のリスクの識別、評価および管理のための体制を構築しております。
　　リスク管理の整備状況について、半期に１回グループ経営会議および取締役会へ報告するとともに、特に重要なリスク案件については、取締役会で決議・報告しております。取締役会付議に至らない案件であっても、重要性の高いものはグループ経営会議において慎重に審議しております。

３　財務報告に係る内部統制システム
　　当社グループは、内部統制推進責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システム整備を推進しております。整備状況については、半期に１回グループ経営会議および取締役会へ報告しております。
　　当社サステナビリティ推進統括室監査担当は、内部統制システムの運用状況の評価を継続的に行い不備に対する是正措置を講じております。評価結果は、会計監査人による監査、監査役会および取締役会による承認を経て、内部統制報告書として開示しております。

４　情報保存管理体制
　　当社グループの各社は、取締役会等の議事録、りん議書その他の取締役の業務執行に関する保存媒体（文書および電磁的記録）について、法令およびグループ規則に基づき、適切に保存・管理しております。

５　効率的職務執行体制
　　当社は、当社グループ全体の中期経営計画（2023年度～2025年度）および年度予算計画を策定しております。また、当期は、グループ経営会議を29回開催し、重要な案件について、十分な審議を経た後、決定しております。

６　その他のグループ内部統制システム
　　当社は、子会社の決裁権限等を定めたグループ規則に基づき、子会社から報告を受け、また必要な手続による承認を行っております。
　　当社は、子会社育成の観点から、リスク管理体制の強化をはじめとした指導を子会社に対して行うとともに、進捗状況に応じて主管部門が必要な改善指導を行っております。
　　当期末において、当社の監査役２名、執行役員２名および従業員９名が子会社の監査役に就任し、監査を行っております。

７　監査役関連体制
　　当社は監査役業務室を設置し、専任の従業員１名を配置しております。
　　当社常勤監査役は、グループ経営会議、グループコンプライアンス委員会等の重要会議のメンバーとなっているほか、代表取締役社長、社内の取締役および執行役員等に対して定期的にヒアリングを行い、業務執行状況について確認を行っております。
　　当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および従業員を子会社の取締役または監査役として派遣し、子会社の取締役、監査役から受けた報告を当社監査役へ報告しております。
　　当社サステナビリティ推進統括室監査担当は、当社から派遣した子会社監査役による業務監査報告を集約し、その内容を当社常勤監査役へ報告しております。
　　内部通報制度について定めたグループ規則において、通報者に対する不利益取扱いを禁止している旨を周知しております。当期において、これに違反する事例は認められませんでした。
　　社外監査役を含む監査役は、定期的に代表取締役社長および会計監査人と意見交換を行っております。
　　当期において、監査役の監査計画に基づく監査を実施するにあたって費用が不足する事態は生じませんでした。

　当社およびグループ従業員全員に配布、徹底している「グループ経営方針・コンプライアンスハンドブック」において、反社会的勢力のみならず、外部からの不当な要求に対しては毅然とした態度で接する旨を明文化するとともに、コーポレートスタッフ統括室総務担当を対応総括部署として、警察を含む外部専門機関、弁護士との連携をはかり、情報収集や研修・啓蒙活動に取組んでまいります。

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・適時開示体制の概要

１．適時開示に関する基本方針と社内規則
　当社は、グループ経営方針において、事業活動を通じて、広く社会に貢献することを謳い、グループ・コンプライアンスコードにて、情報開示は法令および証券取引所の規則に従って行うことを規定しております。
　また、当社では、当社グループ全社に適用される「会社情報の公表およびインサイダー取引防止に関するグループ規則」（以下、規則）を定め、会社情報の適切な管理、報告とインサイダー取引の未然防止に努めており、適時開示については、インサイダー情報の定義、開示決定に至る手続き、報告体制、漏洩防止等について規定しております。
　なお、当社では、グループ経営方針、グループ・コンプライアンスコードをグループの全社員に配布し意識の高揚を図るとともに、規則に関してはグループ内電子掲示板に掲載することにより周知徹底を図っております。

２．社内規則に基づく適時開示体制
　当社では、規則において、当社の企画統括室長を「情報取扱責任役員」、企画統括室広報・ＩＲ担当を「情報開示担当部署」と定め、適時開示の対象となる可能性のある決定事実、発生事実、決算に関する情報について、証券取引所が定める適時開示規則に則り、関連部署と適時開示の要否を協議・確認し、適時かつ適切に開示してまいります。
　その情報の報告体制として、規則では、当社および日本軽金属株式会社の部門長ならびに当社子会社（日本軽金属株式会社を除く）社長は情報連絡責任者として、常に所管部門におけるインサイダー情報の有無を確認し、報告する義務を負わせ、事象ごとにグループ内の速報・報告体制を整備しております。
　決定事実に関するインサイダー情報は、関係者に内部情報取扱いに関する誓約書の提出を求めるなど、適切な管理を行い、当社取締役会もしくはグループ経営会議において承認された後、適時・適切に開示いたします。
　発生事実に関するインサイダー情報は、開示基準（重要性基準）に該当しないことが明らかでない場合も含め、関係部署と情報開示担当部署との確認の後、当社代表取締役社長の決定により適時・適切に開示いたします。
　決算に関するインサイダー情報は、コーポレートスタッフ統括室経理担当が作成し、当社取締役会もしくはグループ経営会議で承認された後、適時・適切に開示いたします。

（別紙1）コーポレート・ガバナンス体制の模式図

（別紙2）適時開示体制の模式図

（別紙3）スキル等の一覧表