| 最終更新日:2025年6月27日 |
| 日本ドライケミカル株式会社 |
| 代表取締役社長 亀井 正文 |
| 問合せ先:総務人事部 03-5815-5051 |
| 証券コード:1909 |
| https://www.ndc-group.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
基本的な考え方
当社は、株主を含むステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを積極的に行い、より良い関係を築くことで信頼を確保します。また持続的な企業価値の向上のため、経営の健全性や透明性、効率性を高め、社会全体から信頼される企業集団を目指して、コーポレートガバナンスの構築に努めます。
基本方針
1.株主の権利行使が適切に確保されるよう配慮し、実質的平等性を確保します。
2.ステークホルダーの皆様と適切な協働に努め、相互繁栄を目指します。
3.適時適切な情報開示を行い、透明性のある経営を確保します。
4.取締役会、監査役会はその役割、責務を正しく理解し、適切に遂行します。
5.株主の声に耳を傾け、建設的な対話を行います。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

補充原則1-2-4 議決権の電子行使対応及び招集通知の英訳
当社は、個人株主様の利便性の考慮と共に議決権行使方法の選択肢を拡げ、より権利行使しやすい環境を整えるため、インターネットによる議決権の行使を導入しております。なお、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については、今後の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案した上で、必要と判断した場合は対応してまいります。
補充原則2-4-1 管理職・中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、中核となる人材の確保に向け、能力・成果主義に徹した人事制度を運用しており、性別・国籍による管理職への登用等の制限はせずに人材採用を進めております。今後、数値目標及び多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境の整備方針の開示にむけて取り組んでまいります。
補充原則 4-8-3 特別委員会の設置
当社は、特別委員会を設置しておりませんが、今後必要と判断した場合は対応してまいります。
補充原則4-10-1 任意の諮問委員会設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会にて十分審議し、適宜社外取締役の適切な関与・助言を得ており、それらを経営に活かす体制を整えるため、取締役および社外取締役の会議を適宜開催し、連携を図っております。
補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性について、社外取締役及び社外監査役で構成されている社外役員連絡会において分析・評価を行い、その結果を取締役会へ報告、取締役会は独自の自己評価を実施の上、その概要を開示できるよう進めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

原則1-4 政策保有株式に関する方針の開示及び政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、事業戦略上の資本業務提携や取引関係の維持・強化を目的として、取引先の株式を政策保有しております。
個別の政策保有株式については、取締役会で株式評価損益を報告し、保有意義や投資効率、保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に精査するとともに、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。
2024年度は、11銘柄の政策保有株式を保有しており、今後も連結純資産比10%を超えないよう適宜見直しを図ってまいります。
また、議決権の行使にあたっては、議案内容を精査し、当社と発行会社の持続的な成長、企業価値の向上に資するものであるかを基準に判断しております。
原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引が、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程により、役員による関連当事者間取引を決議事項としております。なお、当該役員は特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、信託銀行および生命保険会社に運用を委託しております。
年金資産については、人事および財務部門が管理しており、四半期ごとに運用委託先から運用実績・状況等の報告および専門的な助言を受けております。また、人事および財務部門担当者は、定期的に外部研修に参加することで専門性の向上に努めております。
管理部門担当役員は、運用指針にもとづき資産管理運用機関による運用の状況、利益相反管理状況等をモニタリングすることで適正な運用を図っております。
原則3-1 情報開示の充実
(1)企業理念、経営計画
当社は企業理念としてパーパス・ミッションを制定し、当社ホームページにて開示しております。
https://www.ndc-group.co.jp/info/idea/index.html
当社は、株主、投資家の皆様に、当社の中長期的なビジョン、経営戦略、具体的な目標等を公表すべきであると認識しており、中期経営計画を策定、公表しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会により決定権限の一切を再一任された代表取締役社長が、個々の取締役の職責および業績の目標達成等を勘案の上、当社の定める一定の基準に基づき検討および審議し決定することとしております。以上については、有価証券報告書に記載し、開示しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役会が、人格・識見・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について、取締役・監査役候補、執行役員、部門長の指名、選任をそれぞれ行っております。
個々の取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
取締役会が、総合的判断に基づき、不適格であると判断した経営陣幹部については、解任を行います。
(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
取締役・監査役の解任は、株主総会決議において決定されます。株主総会招集通知に理由が記載されます。
補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み
当社グループはサステナビリティに関するマテリアリティとして、
「テクノロジーを活かした環境配慮型の製品開発」、
「防災を通じた安心・安全な未来の実現」、
「人財育成と社員の挑戦を促す組織づくり」、
「持続的成長を実現する経営基盤の構築」を定めております。
サステナビリティ基本方針およびサステナビリティに関する取組みの詳細は、当社ホームページに開示しております。
・サステナビリティサイト(URL:https://www.ndc-group.co.jp/info/sustainability/index.html)
・2025年6月25日付有価証券報告書(URL:https://www.ndc-group.co.jp/ir/library/securities_report/index.html)
補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、定款及び当社取締役会規則にて定められた決議事項、経営にかかわる重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督することをその役割としております。これら重要事項以外に関する意思決定は、執行を行う取締役及び執行役員に委任することにより、迅速化に努めております。
取締役は原則として株主から、会社の経営全般を任されておりますが、その委任の範囲については、取締役会規則、業務分掌規程、決裁権限規程により定められております。
原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
当社は現在、取締役7名のうち2名を独立社外取締役として選任しております。両氏とも有識者として長年の豊富な経験と高い見識を備えており、経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営全般に対する助言をいただける体制を整備しております。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外役員の要件、および東京証券取引所の定める独立基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
今後、社外取締役を選任する場合は、当社事業を理解した社外の適任者でかつ率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定いたします。
補充原則4-11-1 取締役の選任に関する方針
当社取締役会は、社内及び社外から、人格・識見・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について、取締役候補者に指名し、株主総会で選任されております。
補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
補充原則 4-13-3 内部監査部門と取締役・監査役との連携
当社内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門となっております。
内部監査室と取締役及び監査役は情報交換を行う等の連携を図っており、内部監査室が行った監査の結果及び過程において把握された監査内容等について、定期的に取締役や監査役へ報告を行っております。
補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社取締役は、執行役員・部長・支店長の段階で、各自が必要な知識習得のため、適宜必要な外部研修、セミナー等を受講できるよう、費用面を含め会社が支援する体制となっております。取締役就任後も同様に継続されております。
また当社監査役についても、積極的に講習会、勉強会に出席し、知識習得、役割・責務の理解促進に努めております。
補充原則 5-1-1 株主との実際の対話(面談)での対応者
当社は、株主から対話について申し入れがあった場合は、管理本部長およびIR担当部門の者が、面談を行っております。
補充原則 5-1-2 株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との建設的な対話を行うための体制及び取組みは、次のとおりです。
1.株主との対話については、管理本部担当役員が統括しております。
2.IR担当部門は、株主から対話の申し入れを受けた場合、管理部門担当役員と協議のうえ適切に対応しております。
3.IR担当部門は、投資家・アナリスト向け決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しても、定期的に会社説明会を実施しております。
また、当社ホームページで実施内容を情報公開しております。
4.IR活動で得られた株主、アナリストからのご意見等は、管理部門担当役員又はIR担当部門長より、取締役会、経営委員会に報告され、企業価値向上に積極的に活用しております。
5.株主との対話における内部情報の管理については、情報開示、インサイダー取引防止の社内規程等により適切に行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を経営の重要課題として認識しており、2025年5月に2026年3月期を初年度とした中期経営計画を公表いたしました。そのなかで、当社は資本コストを意識した経営及び持続的な企業価値の向上を実現するため、ROEを高水準に維持しながら、資本コストの低減にも取り組むことを表明しております。
https://www.ndc-group.co.jp/ir/vision/mid-term_plan/index.html
【大株主の状況】

綜合警備保障株式会社
| 1,100,000 | 16.41 |
| 日本ドライケミカル取引先持株会 | 423,900 | 6.32 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 345,500 | 5.15 |
| 株式会社初田製作所 | 340,000 | 5.07 |
| BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 220,583 | 3.29 |
| 新日本空調株式会社 | 192,000 | 2.86 |
| 沖電気工業株式会社 | 178,000 | 2.65 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 162,200 | 2.42 |
| BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC | 142,800 | 2.13 |
| 日本ドライケミカル従業員持株会 | 130,300 | 1.94 |
補足説明

大株主の状況につきましては、2025年3月末日現在で掲載しております。
株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は342,000株であります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は149,700株であります。
当社は、自己株式480,744株を保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。
割合(%)は自己株式を控除して計算しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 機械 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示
当社はその他の関係会社である綜合警備保障株式会社との防犯・防災に関する得意分野での経営資源を活用した事業推進による付加価値の高いサービスの提供を目指すうえで、同社との緊密な協力関係を保つ必要があることから、経営情報の交換等を目的として同社より取締役として1名を迎えておりますが、当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、独自の経営判断を行うことができる状況にあります。また、当社は経営判断のより一層の独立性を確保するため、独立した立場の社外取締役2名および社外監査役2名を選任しており、十分な人数の独立社外取締役の選出をしており、少数株主保護の観点から実効性のあるガバナンスを構築しております。以上により、事業運営上、独立性は十分に確保されていると判断しております。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 南 波 幸 雄 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | ○ |
| 清 威 人 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | ○ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 南 波 幸 雄 | ○ | ――― | 社外取締役の南波幸雄氏は東京都立産業技術大学院大学教授、早稲田大学MBA講師、ボンド大学大学院ビジネススクール(Bond-BBT MBA)講師などを歴任しております。企業情報システム設計分野の研究専門家として長年の経験と知見により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、また、当社事業における専門的見地による適切な助言を頂戴できるものと考え、選任するものであります。 |
| 清 威 人 | ○ | 社外取締役の清威人氏は株式会社エイムネクストの代表取締役であります。当社と同社との間には、業務系システム開発等の取引がありますが、年間の支払額は僅少であり、経営に影響を与える金額ではありません。また当社と清威人氏個人との間には、特別の関係はありません。 | 独立した有識者という立場から取締役会の一員として重要な意思決定に参画していただき、経営に関する監視機能という役割を遂行していただけるものと判断したこと、また、株式会社エイムネクストの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、選任するものであります。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
(1)監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査連絡会議を、原則として四半期に1回開催し、相互に情報交換、意見交換を行っております。
(2)会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努
めております。
(3)常勤監査役は会議にかかわらず、会計監査人と情報交換、意見交換に努めております。
(4)可能な限り会計監査人が実施する往査に同行する等、適切な連携関係の保持に努めております。
会社との関係(1)
| 渡 慶 次 憲 彦 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | ○ | | | |
| 紀 陸 保 史 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | △ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 渡 慶 次 憲 彦 | ○ | 株式会社HLSグローバルの代表取締役であります。 当社と渡慶次憲彦社外監査役兼職先との間には、取引はありませんが、グループの税理士法人HLSグローバルとの間では取引があります。しかしながら、年間の支払額は少額であり、経営に影響を与える金額では全くありません。また同氏はHotta Liesenberg Saito LLPのパートナーでもありますが、同社と当社の間には取引関係はありません。 同じく同氏は株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスの社外監査役でもありますが、同社と当社の間には取引関係はありません。 なお当社と渡慶次憲彦社外取締役個人との間には、当社株式の保有(役員持株会会員で保有)という資本関係を除き、特別の関係はありません。 | 社外監査役の渡慶次憲彦氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識、また財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しており、当社の監査業務の遂行に適任であると考え、選任しております。 |
| 紀 陸 保 史 | ○ | ――― | 社外監査役の紀陸保史氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識があり、当社の監査業務を遂行する上で、適任であると考え、選任しております |
該当項目に関する補足説明

当社は、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することが、2025年6月26日開催の第73回定時株主総会において承認されております。
該当項目に関する補足説明
取締役については報酬の総額を開示している。監査役については報酬総額を開示し、また社外監査役の報酬総額も開示している。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会により決定権限の一切を再一任された代表取締役社長が、個々の取締役の職責および業績の目標達成等を勘案の上、当社の定める一定の基準に基づき検討および審議し決定することとしております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
現時点では、社外取締役及び社外監査役の職務を補助する使用人は配置しておりません。
なお、社外取締役及び社外監査役から求めがあった場合には、速やかに配置します。
監査役の職務遂行については、内部監査室の使用人が監査役と連携して効率的な監査を実施しております。
取締役会の議案については、総務人事部長が社外役員連絡会を招集し、事前に資料説明を行い、あらかじめ十分な検討ができるよう対応しております。
その他の重要な事項については情報の伝達、資料送付、意見の聴取、調査・情報収集のサポートなどを行い、常に有効な監査環境の整備に努めております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)取締役会は、取締役7名で構成され、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しております。
(2)企業統治体制を効率的かつ機能的な組織とするため、常勤取締役及び執行役員他が出席する経営委員会を毎月1回以上開催し、取締役会付議事項等重要事項の審議を行っております。
(3)また、原則四半期に1回以上内部統制委員会を開催し、不正、不都合の防止、法令遵守のための施策及び行動指針の策定、並びにその実施状況の確認を行っております。
(4)業務執行については、代表取締役社長が当社グループを統治し、各取締役は統轄・担当部門の執行責任を負うこととしております。
(5)監査役会は、社外監査役2名を含め3名で構成され、原則毎月1回開催し、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制としております。
なお、現在、会社法に規定する社外取締役2名、社外監査役2名を独立役員として選任しております。
(6) 当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、PwC Japan有限責任監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
(7)取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会により決定権限の一切を再一任された代表取締役社長が、個々の取締役の職責および業績の目標達成等を勘案の上、当社の定める一定の基準に基づき検討および審議し決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は現在、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しており、この社外役員4名はいわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に選任しております。一般株主の保護の立場から取締役の違法行為等を監視する体制になっており、現状の組織規模及び経営管理状況を勘案すると十分な体制を構築できていると考えております。
この社外役員全員で構成される社外役員連絡会を原則月1回開催し、取締役会の実効性を評価しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、より早期発送に努めてまいります。 |
当社は、すでに株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しております。 今後も集中日を回避した日程となるよう、努めてまいります。
|
| 当社は、2024年6月25日開催の第72回定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を導入しております。 |
議決権電子行使プラットフォームへの参加は、今後の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案した上で、必要と判断した場合は対応してまいります。
|
| 招集通知の英訳については、外国人投資家株主数比率が約2.39%であり、今後の株主構成比率等を勘案した上で、必要と判断した場合は対応してまいります。 |
| ホームページにIR資料を積極的に掲載しております。 | |
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 「日本ドライケミカル株式会社サステナビリティ基本方針」を制定しております。 |
環境にやさしい製品作りを通じ、社会に貢献することを基本方針としております。 限りある資源のリサイクル、再利用の観点から、消火薬剤のリサイクルはもとより、消火器容器には一般的に使用される鉄よりも防錆性に優れ、リサイクル性にも優れたアルミを消火器業界において量産機種に初めて採用しました。また当社の関係会社である株式会社イナートガスセンターでは、CO2、ハロンガスの回収、再利用による循環型社会の推進に取り組んでおります。 また、地球環境への貢献という観点から、有害物質や環境負荷物質の使用に関する法令や規制に準拠、適合させるとともに、その削減及び排除に自主的に取り組んでおります。
|
「日本ドライケミカル株式会社サステナビリティ基本方針」を制定し、事業を通して社会へ積極的な貢献を行うことで、お客様、株主様、従業員、お取引先様、社会とともに発展を遂げる企業を目指すことを規定しております。 これらステークホルダーに対する情報提供は、金融商品取引法などの関連法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に則って情報開示を実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように努めてまいります。 サステナビリティ活動に関する情報提供については、当社ホームページなどを通して情報開示の拡充に取り組んでまいります。
|
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループは、火災の報知から消火までをカバーする最強の防災プロフェッショナルとして、社会のニーズを先取りした高品質な防災機器を製造、販売し、より安心・安全な社会インフラの構築に貢献することを目指すとともに、お客様、株主・投資家、お取引先・事業パートナー、地域社会、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを、社内外に宣言しております。
この原理・原則に沿って、内部統制システムを整備し、以下のとおりとなっております。
2.内部統制システムの整備状況及び運用状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社を含む当社グループの役員及び使用人は会社が定めた倫理行動規範により行動しております。
ロ.取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとしております。
ハ.取締役会の事務局を設置し、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて取締役会を招集し、取締役会規則の定める付議事項が適時に上程・審議される体制とし、議案については十分な審議を可能とする取締役会資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保しております。
ニ.当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画する内部統制委員会を四半期に1回以上開催し、不正・不都合の防止、法令遵守のための施策の策定を行うとともに、その実施状況を確認しております。
ホ.当社グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を定め、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状況をモニタリングしております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な会議等の議事録及び関連資料は適切に保存・管理しております。
取締役及び監査役は何時でもこれら文書を閲覧できる運用としております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程等を定め、全社のリスクを総括的に管理する体制を整えております。
当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画するリスク管理委員会を設置し、リスク発生の都度又は今後リスクとなる可能性のある事象を発見した場合は速やかに開催し、リスク案件の原因の特定、改善策の提案、実施など早期解決を図っております。又、定例のリスク管理委員会を四半期に1回開催し、リスク案件に関する協議・検討、新たなリスク要因への対応協議を行っております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。各役職者はその権限と責任において迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、内部監査室を置き、業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、当該部署のみならず、社長、取締役他、関係部署に報告されております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社においては、定例の取締役会が四半期に1回以上開催され、取締役の業務執行報告がなされております。その報告内容が「関係会社管理規程」に基づき、当社管理本部長に報告され、その報告事項について、当社取締役会に報告されております。
⑦子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が定めたリスク管理に関する規程に基づき、グループ各社でリスクを管理する体制を整えております。
四半期に1回、定期的にリスク管理委員会を開催し、グループ各社を含めたリスク案件に関する協議・検討、新たなリスク要因への対応協議を行っております。
⑧子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社においても、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。各役職者はその権限と責任において迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
⑨子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室がグループ会社の業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、社長、取締役他、関係部署に報告されております。
⑩当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、管理は当社管理本部が行っております。子会社は管理本部長に対し、定期的に業務の報告を行い、重要案件については当社取締役会の承認を得るものとしております。又、必要に応じて子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人が兼任しております。取締役は当該会社の業務執行状況を監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査しております。又、当社の監査役及び内部監査室は、子会社の監査役等と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行っております。
⑪監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに対応するものとしております。
⑫前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、又、当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役会の同意を必要とするものとしております。
⑬監査役の第11号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、原則として専属の使用人とし、取締役の指示、命令を受けないものとします。但し、止むを得ない場合は執行との兼務も可としますが、前号の独立性に配慮するものとします。
⑭取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会のほか経営委員会その他重要な会議に出席し取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが出来るものとしております。更に取締役は監査役に対して、重要な会議の審議事項、内部監査の結果報告、財務の状況等所定の業務執行に関する重要事項の報告を行っております。又、取締役等は監査役に対して経営に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反の発生のおそれのある事項については、随時、報告するものとしております。
⑮子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、「内部通報規程」に基づき、当社総務人事部長に報告するとともに、遅滞なく監査役に報告するものとしております。
⑯前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者は、当該報告をしたことにより、不利益を受けることのないものとし、万一不利益な取扱いをした場合は、当社「内部通報規程」に基づき、罰則の対象としております。
⑰監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用を負担しております。
⑱その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業集団は、反社会的勢力による経営活動への関与や被害を防止する観点から、反社会的勢力の排除の方針として、「倫理行動規範」におい
て「私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力あるいは非合法的組織に絶対関与しません」と定めており、主要な社内会議等の
機会を捉えて役員・従業員に対し、繰り返し周知徹底を図っております。社内管理体制としては、総括担当部署を総務人事部とし、反社会的勢力
の排除に関する規程により、調査・検証・排除する体制を構築しております。
該当項目に関する補足説明
当社事業及び理念に共感し、長期に亘り当社株式を保有して頂ける株主様を確保すべく資本政策を実施してまいります。また、継続的に企業価
値を高め、株主様から満足を得られる経営を行うことにより、敵対的買収者の付け入る隙をなくすことが根本的に重要であると認識しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1.当社は内部情報の適切な管理および内部者による不正取引の未然防止のため、「NDCグループ 株券等の内部者取引の管理等に関する規程」に、管理体制および行動基準等を定めて運用しております。
2.内部情報の管理、証券取引所への対応及び内部情報の適時開示の管理責任者は、管理部門担当役員(内部情報管理責任者)とし、内部情報は重要な会社情報として管理することとしております。
3.内部情報は、内部情報管理責任者の管理のもと、関係各部の協議により重要性を判断するとともに、証券取引所の適時開示基準等に準拠して情報開示の要否を検討し、内部情報管理責任者が代表取締役と協議の上、適時・適切な開示を行っております。なお、内部情報の公表については、内部情報管理責任者が行う事としております。
4.適時開示情報については、有価証券上場規程に沿って、東京証券取引所提供のTDnetへ開示しております。また、TDnet開示後、当社ホームページへ速やかに掲載しております。