【基本的な考え方】
　当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、株主のみなさまをはじめ、お客さま、取引先、債権者、地域社会等の様々な利害関係者の利益の最大化、ならびに当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、重要な戦略の実行にあたり、透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。　
【基本方針】
(1)　株主の権利・平等性の確保
　株主の権利行使のために必要な情報を適時・適確に提供するとともに、株主が議決権を行使しやすい環境の整備を行います。また、少数株主など様々な株主の権利・平等性の実質的な確保に配慮します。
(2)　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現するためには、従業員、お客さま、取引先、債権者、地域社会等との協働が肝要であるとの認識のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)　適切な情報開示と透明性の確保
　会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うほか、その他の情報についても、ニュースリリース等によりステークホルダーへ情報提供を行います。
　また、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行ううえでの基盤となることも踏まえ、非財務情報を含め、正確で分かりやすく有用性の高い情報を提供するよう努めます。
(4)　取締役会の責務の遂行
　取締役会は、グループ経営理念を踏まえ、「経営ビジョン　UPDATE 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」および「中期経営計画」等を通じて、会社の戦略的な方向付けを行います。また、取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、業務執行に対する実効性の高い監督を行います。
(5)　株主との対話
　会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主総会以外の場においても、決算説明会等において株主との間で建設的な対話を実施します。株主との対話にあたっては、合理的な範囲で、取締役および執行役員が面談に参加し、対話において把握した株主の意見・要望については、他の取締役等に対して適切にフィードバックを行うことなどにより、株主の関心や懸念に正当な関心を払います。また、会社の経営方針を株主に分かりやすく説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解を踏まえた適切な対応に努めます。

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社では、グループ経営理念である、お客さまの「かけがえのない時間」と「ゆたかなくらし」を実現するうえで、様々な企業との事業上の関係の維持・発展が必要だと考えております。このため、発行会社との取引関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。なお、当社が保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、発行会社との事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、保有のねらい・合理性に関する検証を行います。かかる検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却等により削減を図る方針であります。2024年度は9銘柄約90億円の株式を売却し、2024年度末時点における連結純資産に占める政策保有株式の保有割合は7.9％となっております。
　なお、当社グループは、中期経営計画（2025年度～2026年度）において、上場政策保有株式を2025年度～2030年度の間に300億円以上売却することを示しております。
　また、政策保有株式の議決権については、全ての議案に対して行使いたします。議決権の行使にあたっては、各社の経営状況、配当状況、反社会的行為等の不祥事の発生有無等を踏まえた当社の議決権行使基準に則り、株主価値の毀損につながると考えられる議案については、特に留意して議決権を行使いたします。加えて、必要に応じて発行会社から議案内容について説明を受けることといたします。

【補充原則１－４－１　自社株式を政策保有している会社が売却意向を示した場合の対応】
　当社では、政策保有株主による当社株式の売却を妨げることを目的として、当社から取引の縮減等を示唆することはありません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社では、取締役の競業取引および利益相反取引については、取締役会規程において取締役会決議事項と定めております。このほか、当社または当社の連結子会社等と、取締役および取締役の近親者との取引等についても、年度毎に当該取引の有無および内容等を確認するとともに、関連当事者の開示に関する会計基準・適用指針に該当する取引については、当該内容等を開示することとしております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社では、多様性の確保に向けて、「ダイバーシティ＆インクルージョンへの取組み」を推進しており、その詳細は当社ホームページ（https://www.odakyu.jp/sustainability/diversity/）および「ダイバーシティ＆インクルージョン レポート（https://www.odakyu.jp/company/diversity/report/210330/book/html5.html#page=1)」において開示しております。
　また、当社の女性・中途採用者・外国人の管理職への登用等における多様性の確保についての考え方、および状況は以下のとおりであります。

〈女性の管理職登用〉
　女性活躍推進に向け、女性管理職（課長クラス以上）比率を2030年度までに12.0％、2050年度までに30.0％とすることを目標としております。
　2025年３月現在、女性管理職比率については、6.5％となっております。また、2024年6月に、当社として初めて女性の社内出身取締役が選任されました。

〈中途採用者・外国人の管理職登用〉
　2025年３月現在、中途採用者については、管理職（課長クラス以上）比率が5.8％となっております。また、外国人について、管理職は在籍しておりません。
　今後においても、「ダイバーシティ＆インクルージョン宣言」に掲げるとおり、あらゆる視点を最大限に活かし、新たな価値を創り出す観点から、年齢・国籍等にかかわらず、当社の持続的な成長に必要な人材の採用および管理職登用を行います。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、年金資産運用の効率性を高めるため、財務部長を委員長、人事部長を副委員長とする年金資産運用検討会議（以下「検討会議」という。）を定期的に開催しております。検討会議では、各参加者がその地位や職責に相応しい専門的または一般的な知識と経験に基づいて、年金運用の資産配分、運用戦略、運用委託先等について検討を行っております。
　具体的な年金運用の資産配分、運用戦略、運用委託先等の決定に際しては、必要に応じて外部の年金運用専門家の助言を受けられる体制としております。なお、外部専門家は株式会社日本経済新聞社のグループ会社である株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ⅰ」という。）の年金運用コンサルタントに依頼しております。年金運用に関する中立かつ公平な立場からの助言をＲ＆Ⅰから受けることで、当社においては年金の受益者と会社との間に利益相反が生じない体制を整えております。
　当社内においても年金運用の専門的な知識や経験を高めるため、Ｒ＆Ⅰからの助言を活用しているほか、運用に当たる適切な資質を持った人材の育成、登用、配置に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1)経営理念や経営計画等については、有価証券報告書のほか、当社ホームページ（https://www.odakyu.jp/company/philosophy/）において開示しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ　１．【基本的な考え方】および【基本方針】」に記載しております。
(3)報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ　１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(4)経営陣幹部（執行役員を兼務する取締役）の選任および取締役候補の指名にあたっては、人格識見ともに優秀であることに加え、社内出身者の場合、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、複数部門での経験のもと当社業務に精通している者、監査等委員である取締役については、財務、会計および法務等に関する知見、当社事業に関する知識等を有している者を選任・指名しております。また、社外出身者の場合、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等を有し、経営監督機能を高める役割・機能を果たし得る者を指名しております。加えて、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性についても考慮しつつ選任・指名を行うこととしております。また、経営陣幹部の解任にあたっては、選任方針に照らして決定することとしております。
　上記方針を踏まえ、経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名について、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定しております。また、監査等委員である社外取締役に対しては、取締役会に先立ち、当該事項についての説明を行っております。
(5)経営陣幹部および取締役候補の個々の選解任理由については、「株主総会招集ご通知」の参考書類において開示することとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティに関する取組みおよび人的資本・知的財産への投資等】
　サステナビリティに関する各種取組みの状況については、当社ホームページおよび統合報告書等において開示しております。
　なお、当社はTCFD提言への賛同を表明しており、当社ホームページおよび統合報告書等において、TCFD提言に基づく情報を開示しております。
　また、経営ビジョン「UPDATE 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」に基づき、人的資本・知的財産への投資等を推進しており、その詳細についても、当社ホームページのほか統合報告書等において開示しております。
【当社ホームページ】
　・サステナビリティに関する取組み：https://www.odakyu.jp/sustainability/
　・TCFD提言に基づく情報をはじめとした環境に関する取組み：https://www.odakyu.jp/sustainability/carbon-neutral/tcfd/
　・人財マネジメントポリシー：https://www.odakyu.jp/sustainability/talented-person/
　・働き方改革の概要等：https://www.odakyu.jp/sustainability/diversity/
【統合報告書】　https://www.odakyu.jp/ir/integratedreport/
【有価証券報告書】　https://www.odakyu.jp/ir/securities/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社では、法令および定款に定められている事項のほか、長期総合計画等、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。また、取締役会付議基準において、重要性に応じた金額基準等を定めており、当該基準に基づき重要と判断される投融資等の事項についても取締役会において決議することとしております。
　取締役会において決議する事項以外の事項の意思決定および業務執行については、職務権限規則において、各職位の職務、権限等を定めており、経営各階層に委任されております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」については、本報告書「Ⅱ　１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１０－１　任意の委員会設置】
　当社では、取締役の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。


【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、スキル・マトリックス】
　当社取締役会は、当社の業務に精通した社内出身の取締役と、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等を有し、経営監督機能を高める役割、機能を十分に果たし得る複数の社外取締役とを組み合わせた構成とすることとしており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されるよう努めております。また、事業規模や業容等と照らし、適正な規模での取締役会構成に努めており、定款において、取締役の人数については20名以内（うち監査等委員である取締役５名以内）と定めております。上記方針に基づき、現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名、監査等委員である取締役４名で構成されております。このうち、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の経歴は、企業経営者（３名）であり、監査等委員である独立社外取締役３名（うち女性２名）の経歴は、企業経営者（１名）、弁護士（１名）、公認会計士（１名）であります。なお、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）については、「株主総会招集ご通知」および「統合報告書」において開示しております。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
　取締役およびそれらの候補者の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告において毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性に係る分析・評価】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、重要な方針・戦略の実行にあたり、取締役会における透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能、および業務執行に対する監督機能の強化を重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンスの強化を図る一環として、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
　2024年度の評価においては、当社のこれまでのコーポレート・ガバナンス強化の取組みを踏まえ、取締役会が適切な監督機能の発揮と経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備・支援を行うため、認識すべき課題やその取組み方針を確認することといたしました。評価の実施にあたっては、客観性を担保するため、アンケート設問の作成および結果分析について外部機関の支援を受けつつ、取締役全員を対象としてアンケートを実施いたしました。また、アンケート結果をもとに、取締役全員に対して外部機関によるインタビューを実施し、各取締役の課題認識の精査・掘下げを行いました。そして、外部機関の評価結果について、取締役会に報告いたしました。

＜実施時期＞
　アンケート：2025年1月
　インタビュー：2025年2月～3月
　結果および分析・評価に係る取締役会での報告：2025年5月

＜評価項目＞
　①　取締役会の構成と運営
　②　経営戦略と事業戦略
　③　企業倫理とリスク管理
　④　経営陣の評価と報酬
　⑤　株主等との対話
　⑥　昨年度課題への対応の効果測定

＜評価結果＞
　アンケート・インタビューの結果とその分析・評価の結果を踏まえ、当社取締役会は、経営環境の変化を認識し、持続的な企業価値向上に向けた多角的な審議を重ねており、実効的に機能していると評価しております。また、昨年度に課題として認識した「当社グループ事業の重要な方針・戦略に関する議論の内容・協議方法の最適化」および「社外取締役に対する情報提供・知識習得機会の充実化」については、いずれも改善されていると評価いたしました。
　また、2024年度における分析・評価において、今後注力すべきと認識した課題は以下のとおりであります。
　・全社戦略に関する審議の充実化（「企業価値向上に向けて中長期的に達成すべき資本収益性の明確化」、「リスク許容度と期待リターンを明確化したうえでの各事業戦略に関する議論・モニタリング」等）
　・グループガバナンスのさらなる強化、経営陣幹部等の育成・採用の強化に関する議論の充実化
　
　これらの課題に対し、各取締役の意見等を踏まえつつ、別途審議を行ったうえで、改善策を具体化し、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社では、社外取締役を対象に、当社事業等について随時情報提供を行っているほか、適宜当社施設・沿線を視察する機会を設ける等、当社事業についての理解を深めるための支援を行うこととしております。また、社内出身の取締役を対象に、外部講師を招いて内部統制等に関する講演会を毎年開催するほか、業務執行取締役に対しては、担当部門の事業内容について説明・情報提供を行う等、各取締役に対して諸施策を講じることとしており、これらに要する費用の支援も行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、ディスクロージャーポリシーを制定し公開しているほか、下記の取組みによりＩＲ活動の質の向上に努めております。
(1)株主・投資家との対話を行う担当部門（ＩＲ室）を統括する担当執行役員を定めております。
(2)担当部門を中心に、経営戦略部、グループ経営部、財務部、総務部、広報部等の関係部門やグループ会社との定期的な情報交換により、株主・投資家から寄せられた意見や要望等のフィードバックを行うとともに、社内・グループ内への理解促進に努めております。
(3)アナリスト・機関投資家に対しては、社長をはじめとした経営陣が参画する決算説明会（年２回）の開催に加え、担当執行役員による事業別の説明会や自社施設の見学会等も実施しております。また、個人投資家に対しては、証券会社等の協力のもと、会社説明会を実施しております。
(4)ＩＲ活動の状況や株主・投資家から寄せられた意見や要望等については、定例的に取締役会および執行役員会で報告する機会を設けているほか、担当部門から適宜、取締役および執行役員等へのフィードバックを行っております。
(5)重要情報については、内部情報の管理に関する社内規則のもと、厳正な取扱いを行っております。また、決算発表前には沈黙期間を設定し、外部からの取材や問合せ等に対する受付を制限しております。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等については、統合報告書（https://www.odakyu.jp/ir/integratedreport/）において開示しております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画（https://www.odakyu.jp/company/philosophy/doc/management_plan.pdf）において開示しております。

１　2025年３月31日現在の状況を記載しております。
２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数12,908千株は、三菱電機株式会社が同行に委託し
　た退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三菱電機株式会社が留保しております。
３　第一生命保険株式会社は、上記のほかに当社株式2,000千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留
　保しております。
４　株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）の持株数4,562千株は、三井住友信託銀行株式会社が同行に委託した退
　職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三井住友信託銀行株式会社が留保しております。
５　当社は、自己株式を20,889千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
６　所有株式数の割合は、自己株式（20,889千株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、役員報酬信託口が所有する当社株式349
　千株は含まれておりません。
７　神奈川中央交通株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
８　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保
　有者４社が2024年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実
　質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(1)氏名又は名称：ブラックロック・ジャパン株式会社
　住所：東京都千代田区丸の内１丁目８番３号
　保有株券等の数（千株）：5,916
　株券等保有割合（％）：1.61

(2)氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)
　住所：英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12
　保有株券等の数（千株）：840
　株券等保有割合（％）：0.23

(3)氏名又は名称：ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)
　住所：アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階
　保有株券等の数（千株）：620
　株券等保有割合（％）：0.17

(4)氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)
　住所：米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400
　保有株券等の数（千株）：3,571
　株券等保有割合（％）：0.97

(5)氏名又は名称：ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)
　住所：米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400
　保有株券等の数（千株）：2,212
　株券等保有割合（％）：0.60

上記(1)から(5)の合計の保有株券等の数ならびに株券等保有割合は次のとおりであります。
　保有株券等の数（千株）：13,161
　株券等保有割合（％）：3.57

９　2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者
　２社が2024年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所
　有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(1)氏名又は名称：三井住友信託銀行株式会社
　住所：東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
　保有株券等の数（千株）：4,562
　株券等保有割合（％）：1.24

(2)氏名又は名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
　住所：東京都港区芝公園１丁目１番１号
　保有株券等の数（千株）：9,876
　株券等保有割合（％）：2.68

(3)氏名又は名称：日興アセットマネジメント株式会社
　住所：東京都港区赤坂９丁目７番１号
　保有株券等の数（千株）：7,494
　株券等保有割合（％）：2.03

上記(1)、(2)および(3)の合計の保有株券等の数ならびに株券等保有割合は次のとおりであります。
　保有株券等の数（千株）：21,932
　株券等保有割合（％）：5.95

10　2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年８月
　30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を完全
　に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

　氏名又は名称：野村アセットマネジメント株式会社
　住所：東京都江東区豊洲２丁目２番１号
　保有株券等の数（千株）：15,797
　株券等保有割合（％）：4.29

上記の合計の保有株券等の数ならびに株券等保有割合は次のとおりであります。
　保有株券等の数（千株）：15,797
　株券等保有割合（％）：4.29

11　2025年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社およびその共同保有者
　１社が2025年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質
　所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(1)氏名又は名称：日本生命保険相互会社
　住所：大阪府大阪市中央区今橋３丁目５番12号
　保有株券等の数（千株）：15,176
　株券等保有割合（％）：4.12

(2)氏名又は名称：ニッセイアセットマネジメント株式会社
　住所：東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
　保有株券等の数（千株）：437
　株券等保有割合（％）：0.12

上記(1)および(2)の合計の保有株券等の数ならびに株券等保有割合は次のとおりであります。
　保有株券等の数（千株）：15,613
　株券等保有割合（％）：4.24

―――

　当社グループでは、「お客さまの“かけがえのない時間”と"ゆたかなくらし"の実現に貢献します。」というグループ経営理念を実現するため、経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を策定し、グループ価値・沿線価値の向上に努めております。グループ各社はこれらに基づき中期経営計画を策定し、それぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させることで、企業価値の向上を目指しております。
　上記方針のもと、当社の上場関連会社である神奈川中央交通株式会社は、東京都および神奈川県内において、旅客自動車事業（以下「バス事業」という。）を中核事業に据えて事業を展開し、公共交通としての使命を果たしながら、収益の確保に努めております。当社グループも、当該関連会社と同エリアを中心に、鉄道やバス等の公共交通を中核事業に据え展開をしておりますが、当社グループと当該関連会社が緊密な連携を図ることは、ご利用のお客さまの利便確保等を通じて、地域価値の向上に資するものであり、また、バス事業において国内有数の規模を誇る当該関連会社が有する同事業に係る知見やノウハウは、当社グループに不可欠な経営資源であるなど、非常に重要であると考えております。
　当該関連会社は、上場によって、多くの株主から得られる多様な意見の経営への反映および社会的知名度や信用力の向上等の効果が認められることから、上場は当該関連会社の更なる発展に繋がるものと考えております。なお、当社は当該関連会社へ取締役を派遣しておりますが、当社以外の当該関連会社の株主およびその他のステークホルダーの利益が不当に損なわれることのないよう、原則として当該関連会社の経営陣の判断を尊重することとしております。

　監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令により業務を行うとともに、当該使用人の人事異動、人事評価等の決定は、常勤の監査等委員である取締役と事前協議のうえ、実施しております。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、期中および期末にこれに基づく監査報告を受け、質疑応答を行います。常勤の監査等委員である取締役は、会計監査人との間で意見交換の場を設け、監査業務において知り得た情報を相手方に伝えるなど、双方の監査における質的向上を図ってまいります。
　さらに、監査等委員会は、内部監査部門が策定する監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を四半期ごとに受け、意見交換を実施するほか、常勤の監査等委員である取締役は、必要に応じて説明を求めるなど、監査等委員会監査と内部監査の相互連携を図ってまいります。

　当社では、取締役の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。
　委員会は、取締役会長星野晃司のほか、取締役会の決議により選定された者（社外取締役大原透、同糸長丈秀および同近藤史朗）により構成され、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。2024年度については、全３回開催されており、委員のうち大原透、糸長丈秀、星野晃司の各氏は３回、近藤史朗氏は２回出席いたしました。

　独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【社外取締役の独立性判断基準】
以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有するものと判断する。

(1)当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者
(2)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先（当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）の業務執行者
(4)当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上の２％以上の支払いを当社に行っている者）である会社の業務執行者
(5)当社グループを主要な取引先（当該取引先の年間連結売上の２％以上の支払いを当社から受けている者）とする会社の業務執行者
(6)当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者
(7)当社グループより、年間1,000万円を超える寄付を受けている団体の業務執行者
(8)社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者
(9)上記(1)から(8)までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族　
(10)上記(1)は過去10年間、上記(2)は過去５年間、上記(3)から(9)は過去３年間において該当していた場合を含む

本報告書「Ⅱ　１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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2024年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。

　役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人数（名）　　　総額（百万円）　　　　　種類別の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　株式報酬
　ア　取締役（監査等委員である取締役を除く）　　　　　　 　 13　　　　　　　369　　　　　 　　213　　　　　　　　124　　　　　　　　 31
　イ　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　 46　　　　　　　　 46　　　　　　　　 －　　　　　　　　　－
　ウ　監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5　　　　　　　 20　　　　　　　　 20　　　　　　　　 －　　　　　　　　　－
　合計（うち社外役員）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22(10)　　　　436(73)　　　　　280(73)　　　　　　124(－)　　　　　　31(－)　

（注）１　当社は、2024年６月27日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
　　　　監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係る
　　　　ものであります。
　　　２　上記アおよびウには、2024年６月27日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役４名、
　　　　監査役５名を含んでおります。　　　

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね３０％となります。
　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみといたします。
　業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の８０％は定量目標の評価、２０％は定性目標の評価で構成いたします。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標（連結営業利益、有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率、ＲＯＥ、サステナビリティ関連指標）および各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定いたします。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定いたします。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定いたします。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の０％～２００％の範囲で変動いたします。
　固定報酬については、在任中において定期的に支給いたします。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給いたします。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することといたします。
　信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定いたします。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議いたします。

　社外取締役に対しては、取締役会の事務局である総務部が中心となり支援を行っており、重要案件はもとよりその他業務の執行状況についても適宜報告を行っております。
　また、監査等委員である社外取締役に対しては、専任の使用人により組織される監査等委員会事務局が補佐を行うこととしております。また、常勤の監査等委員である取締役が監査を行ううえで有益な情報を得た際には、適宜説明および報告を行うこととしております。

(1)　現状の体制の概要
　当社は、効率性、健全性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るため、2024年６月27日開催の第103回定時
株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。当社の取締役会（2024年度は14回開催）は、社外取締役６名（うち
監査等委員である社外取締役３名）を含む13名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、中期経営計画をはじめとした重要な戦略、重要
な業務執行およびその他法令で定められた事項について審議・決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。監査等委員会は、監査等
委員である社外取締役３名を含む４名で構成され、監査等委員会（2024年度は監査役会を１回、監査等委員会を９回開催）が定めた監査等委
員会監査等基準等に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況の調
査、内部統制システムの構築ならびに運用の状況の監視および検証等を通じて厳正な監査を実施しております。また、常勤の監査等委員であ
る取締役１名（端山貴史）は当社において経理部門担当役員（管掌役員）の業務経験を有し、監査等委員である社外取締役１名（滝順子）は公
認会計士の資格を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これらに加え、当社では、取締役会
の業務執行に対する監督機能の強化および意思決定の最適化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、当社では、取締役（監査
等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る取締
役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮
問委員会を設置しております。委員会は、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会
に答申いたします。
　内部監査や監査等委員会の職務の補助に係る組織、人員等を含む監査の状況については、下記「Ⅳ　１．内部統制システムに関する基本的な
考え方及びその整備状況」に記載のとおりであります。
　会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、2024年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助
者の構成については以下のとおりであります。
　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　 小野原　徳郎
　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同　　　　　　 　　　　　 吉岡　昌樹
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 同　　　　　　　 　　　　 佐伯　麻里
　※　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士11名、補助者23名

(2)　監査等委員会の機能強化に係る取組み状況
　監査等委員会の機能強化に係る取組み状況については、上記「Ⅱ　１．【監査等委員会】監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状
況」および「Ⅱ　１．【社外取締役のサポート体制】」に記載のとおりであります。　

(3)　社外取締役との責任限定契約の内容の概要
　当社は、社外取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万
円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

(1)　現状の体制を採用している理由
　当社では、監査を担う役員（社外役員を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、業務
執行の決定権限の一部を取締役会から取締役へ委任することで、迅速・果断な意思決定を可能とするなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充
実・強化を目指すべく、当該体制を採用しております。

(2)　社外取締役に関する事項
　社外取締役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営
に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能・監査機能を高める役割、機能を担っております。

　当社は以下の内容を内部統制システム整備の基本方針として取締役会において決議し、リスク管理体制の整備や内部監査の状況なども含
めてその体制を整備しております。

　　小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。
　　当社グループでは、この経営理念のもと、経営ビジョンに掲げる「地域価値創造型企業」への進化に向けて、サステナビリティ（ＥＳＧ）に関
　する取り組みを進めており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内
　部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。
　　なお、グループ各社においては、当該グループ各社の事業内容、規模、当社グループ全体に与える影響等を考慮して、各項目を適用します。

(1)　当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　ア　コンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、「リスクマネジメント委員会」等を軸としたコンプライアンス体制を整備し、その推
　　進を図ります。
　イ　法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員および社員はこれ
　　を遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。
　ウ　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。
　エ　内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。さらに、当
　　社では、通報内容への対応について、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。
　オ　当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ
　　各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。
　　　また、当社の常勤取締役および役付執行役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統
　　制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。

(2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　ア　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社
　　内規則に従い、適正に保存・管理を行います。
　イ　上記の情報に関する取締役からの閲覧の要請には適切に対応します。

(3)　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ア　当社およびグループ各社は、「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、「リスクマネジメント委員会」等を中心とした体制を整備し、
　　リスクへの対応を図ります。また、当社は、グループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応について、「小田急グループ・リスクマネジ
　　メント連絡会」を通じて掌握するなど、的確に管理します。
　イ　当社は、自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長
　　の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。
　ウ　当社は、公共交通機関としての役割を担ううえで、最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わ
　　る専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。
　エ　当社およびグループ各社において、リスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示
　　します。

(4)　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ア　当社では、執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化ならびに意思決定の適正化および効率化を図り
　　ます。
　イ　当社では、各事業部門における業務執行は、経営理念や経営ビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算
　　に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限および責任において行います。
　ウ　当社では、各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。
　エ　当社における内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門（20名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や
　　効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長および監査等委員会へ報告します。
　オ　当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、グループ全体の重点課題およびキャッ
　　シュフロー配分等を定めます。また、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については、当社の事前
　　承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築します。

(5)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　
　　　当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築しま
　　す。また、グループ経営理念や経営ビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的
　　なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ内での相互の情報共有の強化を図ります。

(6)　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
　　　監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局（４名程度で構成）を設置し、専任の使用人を配置します。

(7)　前号の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに前号の取締役および使用人
　　に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　監査等委員会事務局を構成する使用人は、監査等委員会の指揮命令により業務を行います。さらに当該使用人の人事異動、人事評価等
　　の決定は、常勤の監査等委員である取締役と事前協議のうえ、実施します。

(8)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、または当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者か
　　ら報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　ア　当社では、常勤の監査等委員である取締役が、執行役員会およびグループ執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の
　　報告を通じて、重要案件について逐次チェックすることができる体制を整えます。
　イ　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や部門を代表する使用人が監査等委員である取締役等に対して、業務執行状況の
　　報告を適宜行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について報告を行います。
　ウ　当社では、内部監査部門が監査等委員会に対して、その監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査等委員会との情報
　　の共有化を図ります。
　エ　当社の常勤の監査等委員である取締役が、「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ各社監査役から監査状況等の報告を受け
　　るほか、グループ各社への監査等の際には、経営層から業務執行状況等について報告を受け、意見交換を行うことに加え、必要に応じて当社
　　グループ会社管理部門から経営状況等について報告を受けることにより、経営の健全性を監視する体制の強化を図ります。また、内部通報制
　　度としてコンプライアンスホットラインを設置し、当該内部通報の状況について、当社使用人から定期的に監査等委員会に対して報告を行いま
　　す。

(9)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　法令ならびに当社およびグループ各社において定めるコンプライアンスホットラインに関する規則に基づき、当該報告者に対して不利益な取
　　扱いを行うことを禁止します。

(10)　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または
　　債務の処理に係る方針に関する事項
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保
　　するために予算措置を講じます。

(11)　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　ア　監査等委員である取締役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提
　　　供を強化します。
　　イ　会計監査人が監査等委員会にその監査計画および監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期
　　　的に監査等委員会に報告するなど、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。

　また、上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1)　コンプライアンスに関する取り組み
　ア　当社およびグループ各社では、社員一人ひとりの社会的責任に対する意識と倫理観の維持向上を目的に、コンプライアンスに係る教育を定
　　期的に実施しており、階層や役割に応じた基本的事項の再確認や事例研究などの研修を通して、コンプライアンス意識の向上を図っていま
　　す。
　　　2024年度は、当社およびグループ各社が立案した2024～2026年度の活動計画に関して、グループ内でコンプライアンス上の問題点や施策を
　　共有することで、グループ全体のコンプライアンス活動に対する意識向上を図りました。
　イ　当社およびグループ各社では、内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを社内に周知し、その活用が図られています。また、当社
　　は、当社およびグループ各社の当該内部通報の状況について、取締役会およびリスクマネジメント委員会において定期的に報告されているほ
　　か、当社使用人から監査等委員会に対しても定期的に報告しています。

(2)　情報の保存および管理
　　　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、各種規則に従い適正に保存・管理を行うとともに、当該
　　情報に関して取締役からの閲覧の要請があった場合には適切に対応しています。

(3)　リスク管理体制の強化
　　　当社および主要なグループ会社では、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必
　　要な対策を実施していますが、2024年度についても事業環境の変化等を踏まえたリスクの見直しを実施しました。今後は、当該リスク対策を順
　　次実施してまいります。
　　　また、グループ各社のリスクマネジメント担当者による「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を開催し、情報の共有化や連携を図るとと
　　もに、グループ内でリスク事案が発生した際には情報共有することで、同様事案の再発防止に努めました。

(4)　リスクの顕在化への対応
　　　当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として、危機管理規則に基づき個別の事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。
　　2024年度は、業務委託先の委託業務におけるトラブルを想定した危機管理訓練や震災発生時を想定した安否登録訓練、非常参集訓練を
　　実施し、事業継続計画（ＢＣＰ）の見直しや各種対策の実効性向上を図っています。さらに、グループ各社においてリスク事案が発生した際の
　　当社への報告体制を整備しており、必要に応じて当社と連携し迅速な対応を行っています。

(5)　グループ安全管理体制の強化
　　　当社グループでは、鉄道、バス、タクシー、船舶等の交通事業者による「小田急グループ交通事業者安全統括管理者会議」を開催し、グルー
　　プ各社が協力または情報を共有することなどにより、更なる安全管理体制の強化を図っています。

(6)　業務執行の適正性や効率性の向上
　ア　当社では執行役員制度のもと、業務執行に係る重要案件については、規則に基づき、取締役会へ上程する前段階として、執行役員会また
　　はグループ執行役員会に付議し、そこでの議論を経て決定しています。また、取締役会など会議体の議案については、可能な限り事前提供を
　　徹底するなど、業務執行の適正性や効率性の向上に努めています。
　イ　当社は、グループ経営理念や経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を踏まえた、３事業年度を期間とする中
　　期経営計画を策定するとともに、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については当社の事前承認事
　　項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築しています。また、当社において、その進捗状況を定期的に確認し、必要に応じて
　　対策を講じています。

(7)　グループ内部監査体制の充実
　　　当社の内部監査部門による当社内各部門およびグループ各社への内部監査の実施に加えて、一部のグループ会社においても内部監査部
　　門を設置し、グループレベルでの内部監査体制の充実を図っています。

(8)　監査等委員である取締役への情報提供その他監査体制の充実
　ア　当社では、代表取締役と監査等委員である取締役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行う
　　とともに、監査等委員である取締役が代表取締役の諸課題への取り組み状況を確認できる体制の構築を図っています。また、常勤の監査等
　　委員である取締役が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等との意思疎通、執行役員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類
　　の閲覧、主要な事業所およびグループ各社での業務執行状況および財産の状況の調査等を行える体制を整えています。
　イ　常勤の監査等委員である取締役が「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ会社監査役および監査等委員である取締役との意
　　見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めるなどグループレベルでの経営の健全性を監視する体制の強化が図られています。また、
　　当社およびグループ各社のコンプライアンスホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から監査等委員会に対して定期的に報告し
　　ています。
　ウ　監査等委員である取締役が、会計監査人から会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果を聴取し、会計監査人との意
　　見交換を実施しているほか、内部監査部門の責任者から直接、内部監査実施結果等について報告を受ける体制を整えています。また、常勤
　　の監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査部門からなる三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の状況について報告、
　　意見交換を行う体制を整えています。
　エ　内部統制上の監査等委員である取締役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤の監査等委員である取締役が得た情報等を適宜
　　監査等委員会や監査等委員である取締役の協議の場に提供することで、監査等委員である社外取締役への情報提供の充実が図られていま
　　す。

(1)　基本的な考え方
　当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的に、役員・社員の一人ひとりが常に心がけるべき17項目の行動基準を定めております。当社は、その行動基準の１項目に「反社会的勢力との絶縁」を定めるとともに、この行動基準の基本的な考え方（基本理念）として、「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、屈服や癒着はしない。」旨を定めております。

(2)　整備状況
　当社は、上記行動基準のより具体的な内容を示した「行動の指針」を定めるとともに、当該内容を役員・社員に配付しているコンプライアンスマニュアルに記載し、平素および有事に心がけるべき事項を周知しております。
　また、当社は平素から総務部を中心に警察等の専門機関と緊密な連携関係を構築しており、有事には関係各所一体となり、毅然とした態度で対応いたします。

　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであります。

（1） 基本方針の内容
　　当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および
　事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当
　社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。
　　しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損
　なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十
　分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。
　　当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の
　利益を確保する必要があると考えております。

（2） 基本方針の実現に資する特別な取組み
　ア　長期的なビジョンの実現
　　　当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めております。この
　　経営理念のもと策定される長期的なビジョンの実現に向けて、同ビジョンに基づく中期経営計画上の各施策を推進いたします。
　イ　交通業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上
　　　当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると考えております。
　ウ　コーポレート・ガバナンスの充実・強化
　　　当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対
　　する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。

　当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存であります。

（3） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　　当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十
　分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主
　のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講
　じてまいります。

（4） 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
　　上記（2）に記載した長期的なビジョンの実現、交通業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充
　実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたもの
　であり、まさに基本方針の実現に資するものです。
　　また、上記（3）に記載した取組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の
　みなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じる
　ことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。
　　したがって、当社取締役会は、上記（2）および（3）の取組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の
　維持を目的とするものではないと考えております。

(1) 情報開示に対する基本方針
　　・当社は、情報開示に対する基本方針としてディスクロージャーポリシーを定め、株主、投資家の方々をはじめ、社会に対し、経営成績、事
　業状況などの企業情報を積極的に開示し、経営の透明性を確保することをホームページ上で公表しております。

(2) 適時開示に係る社内体制
　ア　開示担当組織の整備
　　　・当社では、証券取引所規則等を遵守し、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報について適時開示を行うことを目的とした「会
　　　社情報の開示に関する規則」に基づき、重要な会社情報の管理を行っております。
　　　・適時開示に係る事項についてはＩＲ室を専任部署としております。ＩＲ室は情報取扱責任者であるＩＲ室長（財務部長兼務）を含む合計６名で
　　　構成されております。
　　　・会社情報の収集を適正に行うべく、ＩＲ室長の執行役員会への陪席をはじめとした仕組みを構築しており、収集した情報に対し適時開示の
　　　要否を判定するチェックリストをＩＲ室にて作成しております。
　　　・また、適時開示のプロセスの適正性を検証するとともに、情報開示に関する重要な事項を協議することを目的として、情報開示委員会を
　　　設置いたしております。情報開示委員会は、常勤の役員１名を委員長とし、そのほか複数名の委員から構成されております。また、常勤の
　　　監査等委員である取締役が委員会に陪席いたしております。
　イ　適時開示手続の整備
　　a　適時開示情報の収集
　　　・当社において適時開示を行わなければいけない、あるいは適時開示を行うか否か明確でない情報の発生が予想される場合、または適時
　　　開示を行わなければいけない、あるいは適時開示を行うか否か明確でない情報が発生した場合、当該情報についての所管本部長、所管室
　　　長または所管部長は、その概要または内容をＩＲ室長に報告いたします。
　　　・当社において適時開示を行わなければいけない、あるいは適時開示を行うか否か明確でない子会社等の情報については、グループ経営
　　　部等が情報を収集し、ＩＲ室長にその内容を報告いたします。
　　　・上記に加え、ＩＲ室長は執行役員会、グループ執行役員会に陪席し、適時開示が必要となる情報の有無を確認いたします。
　　b　適時開示の決定
　　　・ＩＲ室長は、当該情報についての所管本部長・所管室長および所管部長からの報告を受け、原則としてグループ経営部、財務部、総務部、
　　　広報部等と協議を行い、適時開示の要否およびその内容について決定いたします。
　　　・ＩＲ室長は、「会社情報の開示に関する規則」に従い適時開示を行うこととした情報の内容、時期および方法を、社長、情報開示委員およ
　　　び常勤の監査等委員である取締役に対して事前に報告いたします。なお、適時開示の判断について反対意見が出た場合は、情報開示委
　　　員会において当該事項について協議を行い、委員会での協議結果を踏まえ社長が適時開示の要否等を決定いたします。
　　　・決定事実および決算情報については、原則として取締役会を経て開示いたします。発生事実については、発生後速やかに開示いたし
　　　ます。
　　　・「危機管理規則」に基づき総合対策本部が設置され、緊急時対応の一環として適時開示を行う場合は、「危機管理規則」により総合対策
　　　本部長が適時開示の要否およびその内容を決定いたします。
　ウ 適時開示に対する社内体制のチェック機能
　　　・原則として年に２回情報開示委員会を開催し、有価証券報告書等の提出にあたり、その内容および開示プロセスの確認を行うとともに、
　　　「会社情報の開示に関する規則」に基づき適時開示が適切になされたかを定期的にモニタリングいたします。