当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレートガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組む。

経営理念
常に新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現を希求して、人類の幸福に貢献します。

　信条
　・品格を重んじ、あらゆる事に日々公明正大に努めます。
　・一人ひとりの力を最大限に発揮し、自己の成長と共に社会の繁栄に努めます。

　ビジョン
　・世界中の人に必要とされる斬新で革新的な技術と商品を提供するグループを目指します。

【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則　５－２－１　事業ポートフォリオに関する基本的な方針および見直しの状況】
当社は、2021年5月に策定した「中期経営計画2025」の達成と、2030年までの持続的成長のためのロードマップの実現に向けて、事業ポートフォリオの見直しを定期的に行うとともに、成長投資のあり方について社内検討を進めて、セグメントごとの事業環境に応じた施策を推進しております。
当社グループにおける事業ポートフォリオのあり方や、各事業への経営資源のあり方につきまして、足下の事業環境の変化や将来の気候変動等のリスクを勘案しながら、今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針として取締役会において決議するための議論を進めております。
なお、2023年5月に公表しました「資本収益性向上に向けた取り組み2027」におきましては、その施策の一つとして、事業ポートフォリオの最適化を進めるため、国内包装容器事業を中心に適正な売価転嫁、不採算事業領域・拠点の再構築を進めるとともに、成長分野での事業成長を着実に成し遂げ、当該取り組みで設定した2027年度での利益目標達成を目指すこととしております。

中期経営計画および資本収益性向上に向けた取り組みの内容と進捗状況については、当社ホームページにて公表しております。
　
　「中期経営計画2025」の内容（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan/）

　「資本収益性向上に向けた取り組み2027」の内容（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan_2027/）

　進捗状況（https://www.tskg-hd.com/ir/library/explanation/）

【原則１－４　政策保有株式】
当社グループが持続的に成長し中長期的に企業価値を高めていくためには、事業活動における様々な取引関係の維持・強化が必要であり、当社グループは、取引関係の維持・強化のために政策的に株式を保有しております。政策保有株式については毎年、取締役会にて個別にその保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することで、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有目的に照らして保有の意義が希薄と判断された銘柄につきましては縮減を図る方針としております。なお、現在、資本効率の面からも政策保有株式の縮減に努めております。
株価変動によるリスクの回避、資本効率向上の観点から、2021年5月に策定した2021年度から5ヶ年の「中期経営計画2025」において、2025年度までに保有株式を400億円規模（貸借対照表計上額）売却し、また、2023年5月に策定した「資本収益性向上に向けた取り組み2027」において、2027年度までに保有株式を追加で200億円（貸借対照表計上額）売却する方針を掲げており、2021年度から2024年度にかけて268億円の保有株式を売却しました。
当社グループが保有する政策保有株式の議決権行使については、基本的には投資先企業の経営方針や経営戦略等を十分吟味した上で、株主共同の利益が大きく損なわれていないか、また当社グループへの影響などを総合的に勘案して行使しております。当社グループの企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

【原則　１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役が競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、法令の定めにより、取締役会の承認を得るとともに、当該取引後、その重要な事実を取締役会に報告しており、また、当社は、関連当事者間の取引については、法令等に基づき開示するとともに、重要なものについて取締役会に報告しております。

【補充原則　２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは性別、国籍、入社形態といった属性に関わらず、適材適所にて人材に活躍してもらうことが企業の成長につながると考えています。多様な価値観の共創による新機軸・イノベーションを生み出す風土の醸成や、優秀な人材を確保することを意識しています。
女性活躍を推進する目標として、「2030年に女性管理職比率6％超」を掲げ、多様な人材の活用を更に推進していきます。
また、東洋製罐グループ行動規準の中で「国籍、人種、民族、宗教、思想信条、性別、年齢、障がい、性的指向を理由とした差別を行いません。」と明記し、社員に共有をしています。
外国人、中途採用者に関して現時点では定量目標は設けないものの、国籍や入社形態といった属性にとらわれない適材適所にて多様な人材の活躍を推進してまいります。
グループ人事ポリシー（https://www.tskg-hd.com/sustainability/social/staff/staff01/）
実施状況（https://www.tskg-hd.com/ir/library/integrated_report/）

【原則　２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金を有するグループ会社の一部においては年金資産運用委員会を設置しており、年金資産運用委員会が、運用機関より年金資産運用の報告を受けることにより適宜モニタリングを実施しております。
年金資産運用委員会のメンバーは、財務部門、人事部門等の積立金運用についての知識を有する者で構成しております。
また、当社グループの年金資産は、信託銀行・保険会社等に運用を委託しており、投資指図や議決権行使に直接関与しないため、議決権行使等に関連し利益相反となるような場面は生じないものと考えております。
今後も、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるようスチュワードシップ活動、積立金の運用についての知識の向上、グループ全体としての年金資産運用管理の仕組みの構築等の取り組みに努めます。

【原則　３－１　情報開示の充実】
当社は、株主・投資家を含む全てのステークホルダーへの適時適切な情報の開示が、当社に対する信頼と適正な評価につながるものであると認識し、公平かつ適正に開示するよう努めております。
（１）当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンおよび中期経営計画・資本収益性向上に向けた取り組み等を当社ホームページ等にて開示しております。
東洋製罐グループの経営思想（https://www.tskg-hd.com/company/policy/）
「中期経営計画2025」の内容（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan/）
「資本収益性向上に向けた取り組み2027」の内容（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan_2027/）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しております。
（https://www.tskg-hd.com/sustainability/governance/）

（３）経営陣幹部および取締役の報酬の決定にあたっては、職務執行の対価という位置づけと経営目標達成を動機づけるインセンティブとしての機能の両面を考慮しています。企業業績、各人の役割・責任の大きさ、他社の報酬水準を勘案して、役位別の月額報酬を決定するとともに、業績連動報酬は、経営戦略と連動する経営指標に目標値を定め、短期インセンティブとしての業績連動賞与（現金支給）と、中長期インセンティブとしての業績連動型株式交付信託（株式報酬）から構成します。また、取締役の報酬等は、株主総会の決議により決定した報酬限度額内において、代表取締役社長が、取締役の報酬制度に基づいて、各取締役の報酬を決定しております。なお、当社は、代表取締役1名および独立性を有する社外取締役4名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けており、同委員会は、取締役会または代表取締役社長による取締役の報酬制度の改定および報酬額の決定に関する諮問に応じて、審議を行い答申いたします。

（４）経営陣幹部および取締役の選任については、経営戦略立案に必要な事業環境の理解や取締役会が定めた経営戦略等を適切に執行できる経験と能力、経営戦略の妥当性やリスクを多面的に審議できるような経験、知識、専門性を有することを人材要件とします。経営陣幹部および取締役の選任・指名にあたっては、代表取締役と独立性を有する社外取締役から構成される諮問機関である「ガバナンス委員会」において事前に協議した上で取締役会において適格性等を十分に審議し決定する体制を整えております。また、監査役候補の指名については、当社の事業に精通し、または財務・会計等に関する知見もしくは経営に関する豊富な経験を有することを人材要件とします。監査役の選任・指名にあたっては、監査役会の同意を経て取締役会で決定しております。

（５）当社は、取締役候補者および監査役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知にて開示しております。

【補充原則　３－１－３　サステナビリティについての取組み】
（１）自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、「常に新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現を希求して、人類の幸福に貢献します。」を経営理念に掲げてサステナビリティに取り組むとともに、その情報の積極的開示に努めております。
当社グループの取り組みについては、当社ホームページにて開示しておりますのでご参照下さい。
（https://www.tskg-hd.com/sustainability/）

（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は「中期経営計画2025」の3つの主要課題の一つとして、「成長を支える経営基盤の強化」を掲げており、持続的成長のための経営資源の充実とガバナンスの強化を目的として、「技術・開発」「IoT・DX」「人材」などの有形/無形資産への投資を実施いたします。
「中期経営計画2025」の投資方針については、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan/）

（３）気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく情報開示
東洋製罐グループは、持続可能な社会の実現に貢献するため、2030年の定量的、定性的な経営目標である「中長期経営目標2030」を設定し、2050年カーボンニュートラルの実現を目指した活動を推進しています。
自社グループの事業活動に伴う温室効果ガス（GHG）排出量（Scope1、2）については50％削減（2019年度比）、サプライチェーンでのGHG排出量（Scope3）については30％削減（2019年度比）とすることで、国のカーボンニュートラル目標に整合するレベルの野心的な目標を策定し、脱炭素社会への移行を新たな「機会」と捉え、容器製造分野はもとより、幅広いビジネス構築をおこなっていきます。
TCFDフレームワークに沿ったシナリオ分析と戦略、指標と目標については、当社ホームページにて公表しております。
（https://www.tskg-hd.com/sustainability/environment/decarbonization/）
　
【補充原則　４－１－１　取締役会の役割・責務　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を担う経営戦略会議・経営執行会議および執行役員を設けており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
取締役会は法令および定款ならびに取締役会規則にて定められた事項、当社および当社グループにおいて特に重要な事項を決定しております。
経営戦略会議・経営執行会議は、決裁規程に基づき、当社グループの業務執行に係る重要事項を決議しております。また、グループ会社が迅速な業務執行ができるよう適切な権限委譲を行っております。なお、取締役会は、その業務執行状況を監督しております。

【原則　４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役と社外監査役の独立性判断基準を定め、当社ホームページにて開示しているほか、有価証券報告書および株主総会招集ご通知に記載しております。
（https://www.tskg-hd.com/sustainability/governance/independence/）

【原則　４－１０－１　独立社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、監査役会設置会社であり、独立性を有する社外取締役を4名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。従来より、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等は取締役会の決議事項としておりますが、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役と独立性を有する社外取締役から構成される諮問機関である「ガバナンス委員会」において、役員の指名と報酬について事前に協議することで、独立性を有する社外取締役の適切な関与・助言を得る仕組みを整えております。
なお、「ガバナンス委員会」は代表取締役1名および独立性を有する社外取締役4名から構成されており、同委員会における社外取締役の構成比率は過半数を占めております。

【補充原則　４－１１－１　取締役会の多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、ジェンダー・国籍・年齢等に関わらず、知識・経験・能力等のバランスを考慮した構成とし、その員数は独立性を有した社外取締役を含め、定款に定める15名以内とすることとしております。
現在の当社の取締役会は、経営企画、経営管理、開発機能、サステナビリティ機能の各分野において専門的な知識および豊富な経験を有する業務執行取締役と、大学教授、公認会計士・M&Aアドバイザー、企業経営の経験者のそれぞれ専門的な知識・見識・豊富な経験を有する者で構成されております。
なお、当社の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは当社ホームページにて公表しております。
（https://www.tskg-hd.com/company/management/#01）
現在の当社の取締役会は、取締役が9名で構成されており、そのうち社外取締役は4名であり、適切な体制と判断しておりますが、引き続き取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を図りながら、今後も適切な構成となるよう努めてまいります。

【補充原則　４－１１－２　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知を通じ、毎年開示しております。
当社の取締役および監査役は他の上場会社の役員を兼任している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できていると判断しております。

【補充原則　４－１１－３　取締役会の実効性の評価】
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。その結果の概要は、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.tskg-hd.com/sustainability/governance/evaluation/）

【補充原則　４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役、監査役および執行役員に対して、就任時に必要に応じて研修機会の提供を行い、社外取締役および社外監査役の就任にあたっては当社の事業・財務・組織等に関する説明を実施しております。また、就任後も、その役割・責務を果たすためにグループの国内外の工場視察等、必要な知識を習得する機会を提供するとともに、外部機関の研修等も活用し、その費用の支援を行っております。

【原則　５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に行うよう努めております。また、株主・投資家を含む全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示が当社に対する信頼と適正な評価に繋がることと認識し、「IR基本方針」を定めて、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/ir_policy/）

< 株主・投資家との対話の実施状況等>
①実施内容および主な対応者
・決算説明会（半期ごとに計2回）：代表取締役社長、IR担当役員
・証券会社主催カンファレンス（1回／年）：IR担当役員
・個別面談（108 回／年）：IR担当役員、サステナビリティ推進担当役員

②対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家など（アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当等）

③対話の主なテーマや株主の関心事項
・当社グループの事業概要について
・決算概要、業績予想について
・原材料価格、人件費、物流費などの上昇に対する売価転嫁の取り組みについて
・事業ポートフォリオの最適化について
・資産効率向上について　など

④対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話を通じていただいたご意見等は、随時IR担当部門（IR室）より、経営陣、取締役会および関係者に情報共有し、企業活動に適切かつ効果的に反映するよう努めております。

⑤特に株主から気づきが得られた対話や、経営陣等の説明により株主の理解を得られた対話の事例
国内外の機関投資家より、2023年5月に開示した「資本収益性向上に向けた取り組み2027」や、2021年5月に開示した「中期経営計画2025」において掲げている経営数値目標の達成に向けたロードマップを示すことを求められました。

⑥対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事など
上記⑤の内容を踏まえ、当社は、2025年5月22日に開催した2025年3月期決算説明会において、「資本収益性向上に向けた取り組み2027」の進捗として、2024年度までに行った施策および2025年度以降に取り組む施策について開示いたしました。

当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社ホームページに開示しております。
　
「資本収益性向上に向けた取り組み2027」　（https://www.tskg-hd.com/ir/policy/plan_2027/ ）
「Capital Efficiency Initiative 2027」（https://www.tskg-hd.com/en/ir/policy/plan_2027/ ）
進捗状況（日本語）（https://www.tskg-hd.com/ir/library/explanation/ ）
進捗状況（English）（https://www.tskg-hd.com/en/ir/library/explanation/ ）

・上記のほか、当社が3,583,129株を保有しております。（2025年3月31日時点）
・自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。
・学校法人東洋食品工業短期大学は、2024年10月16日より、新たに主要株主となっております。なお、当該大株主の異動については、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき2024年10月16日に臨時報告書を提出しております。
・三井住友信託銀行株式会社から、2024年5月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年5月15日現在で7,287,400株（保有割合　4.14％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
・マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから、2025年3月21日付で提出された大量保有報告書において、2025年3月14日現在で8,653,431株（保有割合　5.30％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、代表取締役1名および独立性を有する社外取締役4名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査を実施するとともに、監査役を兼務する主要グループ会社の取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査を行っております。主要グループ会社の取締役会その他重要な会議への出席回数は延べ284回であり、１回あたりの所要時間は１～３時間程度でした。また、当社の監査役と主要グループ会社の監査役とで構成するグループ監査役連絡会を開催することなどにより、グループ各社の監査結果・内部統制運用状況の確認などの情報を入手しております。当事業年度はグループ監査役連絡会を10回開催し、うち２回は監査役会との合同開催でした。１回あたりの所要時間は約３時間でした。
社外監査役は、監査役会および取締役会に出席し、自らの知見・見識を活かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、会計監査人との情報交換会およびグループ監査役連絡会等にも適宜参加しております。
当事業年度の監査役会は決議事項７件、協議事項２件、報告事項と意見交換は合わせて41件であり、１回あたりの所要時間は約２時間でした。
当社の監査役、主要グループ会社の監査役、当社監査室および会計監査人は随時会合を開催し、各種の情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。
2024年度の監査役会における具体的な検討内容・情報共有等の詳細につきましては、当社第112期有価証券報告書第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況　ハ．監査役および監査役会の活動　をご参照ください。

当社の会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人につきましては次のとおりです。

＜会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人＞
・冨山貴広（有限責任 あずさ監査法人）
・會田浩二（有限責任 あずさ監査法人）

※当社の監査法人でありましたふじみ監査法人は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士17名、その他32名であります。

内部監査については、代表取締役直轄組織である監査室（公認内部監査人２名を含む従業員７名で構成）およびグループ各社の内部監査担当部門が、「グループ内部監査規程」に従い、当社およびグループ各社の業務の有効性や効率性、法令・社内規程の遵守状況等の監査を各々実施しております。内部監査の結果は、各々が代表取締役のみならず、監査役会、取締役会および経営会議等へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性については、監査室にて評価を実施し、その結果を内部統制報告書にとりまとめ、当社の経営執行会議の審議を経て、当社の取締役会で決議しています。
上記の他、監査室では中期内部監査方針に基づき、グループにおいて重要性が高いリスクに着目した経営監査を実施し、当社の経営執行会議と取締役会で結果報告と提案を行っております。当期は次のとおり、「ビジネスメール詐欺リスク」と、グループ監査役連絡会との共通テーマとして「物流2024年問題」の監査を実施しました。さらに、監査室員およびグループ各社の内部監査担当者向けに、外部講師を招いたセミナーを行い、内部監査スキルの向上を図りました。

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当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、本制度の一部変更を決議しております。

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役員報酬等については、取締役と監査役に分けてそれぞれ報酬等の種類別に開示しております。また、社外役員の報酬等についても別途開示しております。

（2024年4月～2025年3月にかかる役員報酬等の内容）

＜基本報酬（固定報酬）＞
・取締役11名に対して210百万円（うち社外取締役6名に対して43百万円）
・監査役5名に対して63百万円（うち社外監査役3名に対して21百万円）

＜賞与＞
（業績連動報酬）
・取締役5名に対して90百万円（社外取締役は支給対象外）
（固定報酬）
・監査役2名に対して8百万円（社外監査役は支給対象外）

＜非金銭報酬＞
（業績連動報酬）
・取締役5名に対して40百万円（社外取締役は支給対象外）

１．基本方針
当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。
(1)当社グループの「経営思想（経営理念・信条・ビジョン）」の実現に資するものであること。
(2)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。
(3)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。
(4)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。
(5)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。
(6)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。

２．基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。

３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての業績連動賞与（現金支給）と、中長期インセンティブとしての業績連動型株式交付信託（株式報酬）から構成します。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達成度を測る上で適切な指標（KPI）として連結売上高と連結売上高営業利益率および連結営業利益額を選択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年６月に現金支給します。
業績指標とその目標値については、連結売上高と連結営業利益額は、直前事業年度の決算短信で公表した業績の予想値をベースに毎年の取締役会にて決定し、また、連結売上高営業利益率については、「過去５年平均＋0.5％」を目標値※とします。
※過去５年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5％を加算し、下限２％～上限５％の範囲内で設定します。
業績連動型株式交付信託（株式報酬）は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期経営計画と連動した指標（KPI）として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の３つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。
業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。

４．取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。
　比較ベンチマークとする他社水準は、東証プライム市場上場の売上高5,000億円～１兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。報酬等の種類ごとの割合の目安（基準業績時）は、基本報酬：50％、短期業績連動報酬：33％、中長期業績連動報酬：17％としております。業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　
取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。ただし、金額の水準、計算方法に関する事項については、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会の決定により代表取締役社長に委任することができるものとします。
取締役の個人別の報酬額については、上記により決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。

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（注）
取締役の金銭報酬限度額は、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において、年額490百万円以内（うち、社外取締役分は年額80百万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役は４名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（社外取締役は付与対象外）の導入について決議いただき、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において当該株式報酬制度の一部変更について決議いただいており、当該株式報酬制度に拠出する金銭の上限は５事業年度で500百万円、当該株式報酬制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は１事業年度当たり00,000ポイント（対象者に交付される当社株式は、１ポイント当たり１株）としております。2023年６月23日開催の第110回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

社外取締役については、総務部が窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。
社外監査役については、総務部および常勤監査役が各種連絡・情報提供を行っているほか、監査役専従のスタッフを１名配置し、監査役業務を補助しております。

当社の名誉会長は、これまでの経験・識見・人脈を活かしつつ、業界団体などの対外的な活動による当社の社会的評価向上などに貢献いただいており、名誉会長が当社の経営に関する意思決定に関与したり、これに不当な影響を与えることはございません。

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。
取締役会は取締役9名で構成されており、うち社外取締役が4名であります。取締役会は原則として毎月1回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催され、経営に関する重要事項等を決定しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は1年としております。
社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営管理機能を果たしております。
監査役会は監査役4名で構成されており、うち社外監査役が2名であります。監査役会は、原則として毎月1回および必要があるときに随時開催され、経営状態を監視しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査、主要なグループ会社の役員と定期的に会合を行うなど、取締役および使用人等の職務の執行を監査しております。
社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。なお、監査役の機能強化に向けた取組状況については、「１．機関構成・組織運営等に係る事項【監査役関係】」に記載しております。
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また常勤取締役、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。
また、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室（公認内部監査人２名を含む従業員７名で構成）を設置し、内部監査の強化に努めております。

当社の会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人については、次のとおりです。
・冨山貴広（有限責任 あずさ監査法人）
・會田浩二（有限責任 あずさ監査法人）

※当社の監査法人でありましたふじみ監査法人は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任しました。なお、公認会計士17名、その他32名が補助者として会計監査業務に携わっております。

当社は、代表取締役1名および社外取締役4名から構成されるガバナンス委員会を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を
整備しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。
１．当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、当社およびグループ各社に適用される東洋製罐グループサステナビリティ憲章ならびに東洋製罐グループ行動指針および東洋製罐グループ行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。
（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。
（３）当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。

２．当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
（１）当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。
（２）当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。

３．当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。
（２）不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

４．当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。
（２）当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。
（３）当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。

５．その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。
（２）当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。
（３）当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
（４）当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。
（２）監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。

７．当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。
（２）当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
（３）当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。
（４）当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。
（２）監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（３）当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。

２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について東洋製罐グループ行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。
また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。

当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。

（1）基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ) 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

（中期経営計画等）
当社グループは、2021年５月に、社会や地球環境について長期的な視点で考え、すべてのステークホルダーの皆様に提供する価値の最大化を図るべく、2050年を見据えた「長期経営ビジョン2050 『未来をつつむ』」を策定し、その実現に向けて、2030年に達成を目指す定量的・定性的な経営目標である「中長期経営目標2030」を設定いたしました。当社グループは、「中長期経営目標2030」を達成するためのアクションプランとして、2021年度から５ヶ年の「中期経営計画2025」を策定いたしました。また、成長戦略と資本・財務戦略を両輪で進めるための施策として、2023年５月に「資本収益性向上に向けた取り組み2027」を開示いたしました。

（コーポレート・ガバナンスの強化）
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。

＜持株会社体制＞
当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。

＜社外役員の体制＞
当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。取締役会は、取締役９名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は４名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。

＜業務執行の体制＞
当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。
これに加え、当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役４名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

＜内部統制システムを運用するための体制＞
当社およびグループ各社は、法務担当部門を中心に内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、代表取締役直轄の内部監査部門である監査室およびグループ各社の内部監査担当部門により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。また、当社およびグループ会社監査役は、内部監査部門との重要リスクおよび監査計画・監査結果の共有・意見交換等の連携強化を通じ、監査の効率性や実効性の向上に取り組むとともに、監査人材の育成に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。

(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

当社は、金融商品取引法等関連諸法令および株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に則り、適時適切な会社情報の開示を行っております。
当社およびグループ各社に関する会社情報の開示については、当該情報について経営企画部、連結経理部、IR室ならびにその他各部署において当該情報の重要性や適時開示の可能性を検討・審査のうえ、決定事実および決算に関する情報は取締役会承認後速やかに、発生事実は発生後速やかに開示を行っております。
なお、会社情報の適時開示は、情報取扱責任者の指揮のもとIR室が担当しております。