当社は、「誰でも簡単にデジタル活用ができる世界を創る」という創業理念のもと、ビジュアルマーケティングプラットフォームの開発及びサービス提供を行っております。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性に努めることで、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査役監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社グループは、親会社である株式会社ソフトクリエイトホールディングス及びその子会社との間で行う取引（以下、支配株主との取引）において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、事前に取締役会等において当該取引の必要性及び当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に審議した上で意思決定をすることにより、支配株主を除く株主の利益の保護に努めております。

当社取締役のうち親会社である株式会社ソフトクリエイトホールディングスの取締役を務めるものは１名で、当社取締役６名の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに経営の独立性を一層高める観点から、親会社の企業グループ外から社外取締役が２名就任しております。

監査役及び会計監査人及び内部監査担当者は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告、当社固有の問題点の情報共有、内部統制への対応状況の共有（三様監査会議/四半期ごと）を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社の社内取締役、社内監査役及び従業員に対し、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

当社は、取締役報酬について、以下の考え（取締役報酬に関する基本方針）に基づき決定します。

1. 基本方針
報酬は、基本報酬、退職慰労金及び中長期的インセンティブにより構成するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、監督機能を担う社外取締役については、その業務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額等の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数並びに他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 退職慰労金（金銭報酬）の個人別の報酬額等の決定に関する方針
退職慰労金は、在任中の労に報いるため、当社が別途定める役員退職慰労金規程に沿って、役位、職責、在任年数及び功績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

4. 中長期インセンティブ（非金銭報酬）の個人別の報酬額等の決定に関する方針
中長期的な業績と企業価値向上及び株主との一層の価値共有を目的とし、必要に応じて随時、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション（新株予約権）の付与を行い、個別の取締役に付与するストック・オプション（新株予約権）の個数は、役位、職責、在任年数並びに他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

5. 基本報酬、退職慰労金及び中長期インセンティブの個人別の報酬額等に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の割合については、役位、職責、在任年数並びに他社水準及び当社の業績等を総合的に考慮した適切な割合とする。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
個人別の基本報酬における金銭報酬及びストック・オプションの個数については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が具体的な内容について委任を受け決定するものとする。当該委任における代表取締役社長の権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額及びストック・オプションの個数とする。

＜参考情報＞
取締役の報酬等の限度額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については代表取締役によって決定しております。報酬限度額は、2022年6月16日株主総会の決議によって取締役は年総額300百万円以内（内訳：金銭報酬270百万円以内、非金銭報酬30百万円以内）と定めています。

社外取締役へのサポートはコーポレートディビジョンにて行い、社外監査役へのサポートは常勤監査役にて行っております。取締役会の資料は、原則としてコーポレートディビジョンより事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、コーポレートディビジョンより重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

＜取締役会＞
取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、月１回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、取締役会には監査役３名（うち、社外監査役２名）が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

＜監査役会＞
監査役会は、監査機能を担っており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。また、原則として月１回、監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

＜内部監査＞
当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。内部監査室は、監査役や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞
当社は、代表取締役社長を統括責任者、コーポレートディビジョン長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等の審議、また定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況等について確認をしております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の井上純を統括責任者とし、常務取締役兼執行役員の千林正太朗、取締役兼執行役員の見城壮彦、監査役の團桂一、その他統括責任者が任命したエンジニアリングディビジョンの執行役員１名、ゼネラルマネージャー１名、マネージャー１名並びに内部監査室のサブセクションチーフ１名で構成されています。

当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。監査役制度の選択理由としましては、監査役任期・独任制維持の観点から、成長フェーズの当社において、長期安定的な体制での監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部監査室が、業務手続きの評価・整備を行っております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、代表取締役社長をコンプライアンスに関する統轄責任者として任命する。コーポレートディビジョン長は、企業行動憲章、企業行動基準等のコンプライアンスに係る規程の整備と徹底を図り、法令及び定款順守体制の構築を推進する。
統轄責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。
また、当社は、使用人が法令又は定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な取扱いを行わない。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役社長をリスク管理に関する統轄責任者に任命する。コーポレートディビジョン長は、リスク管理に係る規程を整備し、当該規程に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進する。統轄責任者は、リスク管理状況を取締役会に報告する。
また、内部監査室は、当社の各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、代表取締役社長を取締役の職務の効率性に関する統轄責任者に任命する。各取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。これに対し、統轄責任者は、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。統轄責任者は、業務遂行状況を当社の各取締役及び執行役員に取締役会及び経営会議等において、定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

４．当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、代表取締役社長を管理に関する統轄責任者に任命する。コーポレートディビジョン長は、経営管理業務の一元化により業務の適正の確保と財務報告の信頼性確保を図っていく。統轄責任者は、取締役会及び経営会議等において定期的に報告される業務執行状況を把握し、内部統制システム整備を推進する。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、代表取締役社長を取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての統轄責任者に任命する。
コーポレートディビジョン長は、取締役の職務執行に係る情報を文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
情報のセキュリティ管理に関しては、情報システム担当者が情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、推進管理を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名することができる。
監査役会が指定する補助すべき期間中については、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、監査役の指示の実効性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役会規程、監査役監査基準及び当該規程に定められた監査役への報告基準に基づき、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項並びに不正行為及び法令・定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会付議事項及びその決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準に関する事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告及びその他必要な重要事項を監査役に報告する。監査役に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書等を閲覧し、取締役会及び使用人に説明を求めることとする。また、監査役は、法令並びに監査役会規程及び監査役監査基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査成果の実現を図る。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理するものとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長を推進責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、コーポレートディビジョン長を統轄責任者と定め、企業行動基準に基づいた反社会的勢力対応マニュアルを整備し、特殊暴力防止対策連合会等の関係団体に加入の上、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

反社会的勢力の排除に関する統括部門をコーポレートディビジョンとし、統括責任者をコーポレートディビジョンの長と定めております。統括責任者は所轄の警察署・特殊暴力防止対策連合会等と連携を密にして、情報交換、指導、支援が受けられるように連携体制を構築しております。また、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。
当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき取引先・株主・役員・従業員に対して反社会的勢力チェックを行っており、調査の結果反社会的勢力であることが判明した場合は、関係解消に向けて対応を取ることとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。