当社は、Ｔ＆Ｄ保険グループ（以下「当社グループ」という）の全ての役職員が共有する経営の基本原則として、「Ｔ＆Ｄ保険グループ経営理念」、「Ｔ＆Ｄ保険グループ経営ビジョン」を定めております。
・Ｔ＆Ｄ保険グループ経営理念、Ｔ＆Ｄ保険グループ経営ビジョン(https://www.td-holdings.co.jp/group/vision.html)
「Ｔ＆Ｄ保険グループ経営理念」のもと、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。
・コーポレート・ガバナンス基本方針(https://www.td-holdings.co.jp/company/governance/pdf/governance_policy.pdf)

【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社は、機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

１．当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うとともに、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
２．当社は、お客さま、株主、従業員、代理店、取引先および地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な企業文化・風土の醸成に取り組んでまいります。
３．当社は、財務情報および経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組んでまいります。
４．当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に取り組んでまいります。
５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、ステークホルダーとの建設的な対話に取り組んでまいります。

【グループ経営の推進】
持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、傘下会社である太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「生命保険会社３社」という)を中心として、Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社、ぺット&ファミリー損害保険株式会社、株式会社All Right、Ｔ＆Ｄ情報システム株式会社を加えた８社(以下「直接子会社」という)が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでまいります。
2024 年４月からは、グループ各社の社長がグループ最適の視点をもって自社を経営し、グループ全体の企業価値向上を目指す体制にするとともに、グループの経営資源の効果的な活用に向けた各種施策を有機的・一体的に推進するため、グループ執行役員制度（直接子会社各社の社長が当社役員を兼任する制度）を導入いたしました。
一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、 自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでまいります。
上記のとおり、 当社グループは、 当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社グループでは、政策保有株式につきまして、計画を策定のうえ継続的に縮減に取り組んでおります。今後も株式市場等の状況をふまえ、引き
続き縮減を行ってまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、 当社グループの上場株式の政策保有に関する方針、議決権行使についての考え方を次の
とおり定めております。

１． 当社グループは、上場株式の政策保有を行う場合、次の方針に基づくものとする。
（１）上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関係の維持・強化を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当の受領により中長期的な収益を享受するためとする。
（２）当社及び政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、 毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、 保有に伴う便益やリスクが資本コストに合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
(３) 個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、 保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、 政策保有株式の縮減を行う。
(４)当社グループにおける上記（２）（３）の検証の内容は、毎年、開示する。

２．当社グループは、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使する。

３．前項の議決権の行使にあたっては、 形式的な基準で判断するのではなく、 相手先企業における経営判断を尊重しつつ、 中長期的な視点での対話等を通じ、 認識の共有を図る。 なお、 株主利益を損なうおそれがあると判断される場合には、 議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示する。

当社グループでは、資本効率性向上を目的に、政策保有株式の残高縮減を進めております。
2024年5月に、業務提携先および協業先を除く政策保有株式について、2030年度末までにゼロとする削減目標を公表しており、これまで長期的・安定的な保険取引の維持・拡大を図ることを目的に保有していた政策保有株式について、改めてその保有意義についての十分な検討を行った上で、継続的に残高縮減を進めていくこととしております。
2024年度は、売却時価ベースで75億円縮減（期末時価残高では122億円減少）し、純資産比率は17％となっております（グラフ１参照）。

保有目的を政策保有株式から変更した銘柄を含む純投資目的の投資株式については、太陽生命では同社の資産運用部門である証券運用部、大同生命では当社グループの資産運用会社であるＴ＆Ｄアセットマネジメント（※）において、中長期的な業績伸長に伴う配当金の受領や株価見通しなどから、個別銘柄毎に保有継続の可否を判断しております。
なお、これまで保有目的を政策保有から純投資目的に変更した銘柄については、株式リスク削減の方針のもと、売却を行っております（グラフ2参照）。

議決権行使について、太陽生命では純投資目的や政策保有株式といった保有目的にかかわらず、融資や法人営業などを行う担当部門から独立した証券運用部が担当しております。
また、大同生命では、政策保有株式については同様に融資や法人営業など行う部門から独立した運用企画部が、純投資目的の株式については別法人であるＴ＆Ｄアセットマネジメント（※）が、それぞれ担当しております。各社における議決権行使にあたっては、社外有識者等の第三者が関与する委員会を設置し、議決権行使における賛否判断・プロセスの検証等を行っております。

議決権行使結果については、取締役会等に報告し、経営陣自らが適切な議決権行使が行われているかどうかを確認しており、また、当社グループ各社のホームページにも開示しております。

（※）大同生命は、投資一任契約に基づき、2024年７月より、純投資目的の株式の運用をＴ＆Ｄアセットマネジメントに委託しているため、投資判断および議決権行使等については、同社において実施しております。
太陽生命においては、資産運用部門である証券運用部が純投資目的の株式の運用を実施しておりますが、2025年7月より、Ｔ＆Ｄアセットマネジメントに投資判断や議決権行使を含む純投資目的の株式の運用を一任する予定としております。

また、当社は、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第21条において、関連当事者間の取引について次のとおり定めております。

１．当社は、当社と取締役または主要株主等との取引（関連当事者間の取引）が、当社および株主共同の利益を害することのないよう、次の態勢整備を行う。
(１)「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」において、利益相反行為の禁止等について定める。
(２)取締役と当社の利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として定める。また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準の定めに基づき、同取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証する。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
・当社グループでは、グループ人事基本方針（以下「当基本方針」という）にて「目指す姿」を以下のとおり定めております。
○当社グループは、当社グループ各社が有する社会的使命と責任を認識し、従業員一人ひとりの成長と当社グループの持続的成長を通じて社会に貢献していく。
○当社グループは、多様な人材が未来志向で果敢に挑戦（Try）し、そこで得た発見（Discover）を通じて、社会の変化や多様な価値観に柔軟に対応し、新しい価値を創造していく。
○当社グループは、人材の多様性（ダイバーシティ）を受け容れ、一体感を醸成する（インクルージョン）ことで、従業員同士が相互に信頼でき、感謝し、尊重する企業文化を構築し、当社グループの一員であることの誇りと責任を感じることができる企業グループを目指していく。

・また、当基本方針にて「育成」や「配置」、「機会の提供」について以下のとおり定め開示しています。
（育成）　当社グループは、当社グループの一員として高いインテグリティ（誠実・真摯・高潔）と社会の変化や多様な価値観を受け容れる柔軟性、およびグローバルな視野を有し、当社グループの方向性を理解した上で自身の業務に対し真摯に取り組み、自ら考え、能動的に行動し、期待された成果を出せる自律型人材を育成する。
（配置）　当社グループは、従業員一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるよう、当社グループおよびグループ各社の事業戦略上の人材配置ニーズに対し、個々のキャリア志向や能力・適性を踏まえた適切な人材配置を実施する。また、中長期的な視点を持ち、当社グループおよびグループ各社の成長を牽引できる将来のリーダー候補として相応しい人材の育成に繋がる人事ローテーションを実施する。
（機会の提供）　当社グループは、高い倫理観を備えプロフェッショナルとしての自覚と責任をもった人材に、国内・海外を問わず、さらなる成長に向け主体的に挑戦できる機会を提供する。
　
・当基本方針に沿い、ジェンダー、年齢、国籍等といった個々人の属性を問わず、本人の能力に基づく管理職登用を行うとともに、高齢者雇用や障がい者雇用の推進、育児・介護等との両立支援制度の導入・充実や、全従業員に対する人権啓発研修など、誰もが働きがいを持って活躍できる社内環境整備を行っています。

・中でも、当社グループにとって女性の活躍推進は重要であると考え、
生命保険会社３社にて女性管理職比率2027年25％以上、2030年30%以上の目標（※）を設定しています。
なお、生命保険会社３社合計の女性管理職割合は24.6％となっています。（2025年4月時点）
＜2025年4月実績＞
太陽生命　　　　　　　　　：24.2％
大同生命　　　　　　　　　：25.6％
T&Dフィナンシャル生命：12.5％
※女性経営幹部の計画的、段階的な育成に向けて、初級管理職層を含めた目標を設定しています。

・上記のように、これまでも当社グループでは、女性活躍推進を課題と捉え取り組んでまいりました。一方で、中途採用者・外国人については管理職として登用するうえで採用時期や国籍により大きな差異が生じるなどの事象は認識しておりません。このため、管理職の目標設定等は行っておりません。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは、傘下会社がそれぞれ従業員の企業年金を運営しております。生命保険会社３社は、保険会社として企業年金の運営及び年金資産の受託に携わる資産運用機関であり、年金資産運用の専門知識を有する人材を配置し運用体制を構築しております。
これらの取組みにより、アセットオーナーの立場として期待される機能も適切に発揮しております。
また、企業年金の受益者と会社間の利益相反については、運用の基本方針に従い、中長期的な財政の健全性の維持と安定的な収益確保の観点より、年金資産の資産構成・運用受託機関を選任し、各運用機関で投資先選定や議決権行使を実施していることから、適切に管理されています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
当社の経営理念や経営ビジョン、グループ経営計画については、各種のディスクロージャー資料（Ｔ＆Ｄホールディングスの現状、統合報告書）及び当社ホームページ等で開示しております。

・Ｔ＆Ｄ保険グループ経営理念、Ｔ＆Ｄ保険グループ経営ビジョン(https://www.td-holdings.co.jp/group/vision.html)
・グループ長期ビジョン(https://www.td-holdings.co.jp/ir/ir-policy/long-term-vision.html)
・Ｔ＆Ｄホールディングスの現状（https://www.td-holdings.co.jp/ir/document/disclosure.html）
・統合報告書(https://www.td-holdings.co.jp/ir/document/annual/)

また、コーポレート・ガバナンス基本方針において、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方や取締役・監査等委員の選解任に関する方針と手続き、役員報酬等の決定に関する方針を定めております。

第２条　　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
第６条　　取締役の選任に関する方針と手続き
第１１条　監査等委員の選任に関する方針と手続き
第１４条　指名・報酬委員会の役割および構成
第１５条　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

なお、取締役・監査等委員候補者等の個々の選任・指名については、上記コーポレート・ガバナンス基本方針第６条及び第11条に記載の方針を充足する者を選任することとしており、株主総会招集通知において各候補者別の略歴・候補者とした理由を記載しております。社外取締役候補者については、社外取締役候補とする理由等を記載しております。
・第21回定時株主総会招集通知（P11～19）
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/TJ8795/ir_material16/250968/00.pdf）

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、「Try & Discover（挑戦と発見）による価値の創造を通じて、人と社会に貢献するグループを目指す」ことをグループの経営理念としています。相互扶助の理念を基礎に置く生命保険業を事業の中心とする当社グループにとって、サステナブルな社会の実現を目指し、事業を通じて人と社会に貢献することは、企業としての根本的な理念であり、存在意義でもあります。
当社グループは事業活動に関わるさまざまなサステナビリティの分野から、社会にとっての重要度が高く、また当社グループの事業との関連が大きい社会的課題の優先度を確認し、重点的に取り組む４つのサステナビリティ重点テーマを定めています。サステナビリティ重点テーマの選定プロセスのなかにＳＤＧｓへの貢献を組み入れ、事業の特徴や強みを活かしたサステナビリティの取組みを通じて、ＳＤＧｓ達成への貢献を推進していきます。
そして当社グループでは、当社社長を委員長とし、グループ各社のサステナビリティ・ＣＳＲ担当役員を委員とする「グループサステナビリティ推進委員会」を取締役会の下部組織として設置し、グループ一体となったサステナビリティ推進活動を行っています。

また、2022年５月に「Ｔ＆Ｄ保険グループ　サステナビリティステートメント」を制定し、当社グループのサステナビリティ課題に対する取組姿勢や、今後の取組みの方向性及び具体的内容を表明しています。
「Ｔ＆Ｄ保険グループ　サステナビリティステートメント」については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.td-holdings.co.jp/csr/statement/index.php）

２．人的資本や知的財産への投資等
当社グループでは、グループ発足以来、「多様な人材が働きがいを感じながら能力を発揮できる企業風土づくり」を重視し、グループ全体における人材マネジメントの基本的な方針を明確にするため、「グループ人事基本方針」を制定しています。この方針は、グループ経営理念「Try＆Discover（挑戦と発見）による価値の創造を通じて、人と社会に貢献するグループを目指します」の実現に向けて、最も重要な原動力である「人材」を中心に据えたものです。

この理念のもと、当社グループでは、グループの方向性を理解し、能動的に行動し、期待される成果を出せる「自律型人材」の育成に注力しています。そのために、人的資本の向上を目的としたさまざまな取り組みを展開しています。具体的には、「挑戦意欲の醸成」、「グループ意識の醸成」、「コミュニケーションの活性化」といった人材の内面的成長を促す施策に加え、これらの取り組みを支える「働く環境の整備」にも力を入れています。

さらに、グループ一体経営の推進やグループの成長をけん引していくマネジメント人材の育成、成長機会の提供、そして働きがいのある職場環境の構築といった施策を通じて、人的資本のさらなる強化を図っています。これらの取り組みにより、当社グループは持続的な成長と社会への貢献を目指しています。

また、当社グループはグループ長期ビジョン「Try&Discover2025」において、テクノロジーを最大限活用し、お客さまサービス（フロント業務）と社内変革（バック業務）の両面から、競争優位性に繋がるデジタルトランスフォーメーションに取り組んでいます。グループ長期ビジョン「Try&Discover2025」については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.td-holdings.co.jp/ir/ir-policy/pdf/long-term-vision.pdf）

３．気候変動への対応
2015年パリ協定では、世界的な平均気温上昇を産業革命前と比べて2℃よりも十分に低く保つとともに、1.5℃に抑える努力を追求することが、世界共通の長期目標として設定されました。この目標の実現のために2050年までのネットゼロ／カーボンニュートラルの達成が求められています。
地球規模の気候変動は、当社グループの事業活動にとって事業継続のリスクであり、社会の一員として自らの役割を果たすことが求められていると認識しています。当社グループは、具体的な目標として、自社のＣＯ２排出量（Scope1・2）を2025年度までに40%削減、2030年度までに70%削減（いずれも2013年度比）、2040年度までのネットゼロ達成を掲げています。
この目標の実現のため、事業活動で使用する電力を100％再生可能エネルギーで調達することを目指す国際的なイニシアティブ「ＲＥ１００」に加盟し、「2030年度までに使用電力の60％を再生可能エネルギー由来とする」ことを中間目標として設定しています。当社グループは使用電力の再生可能エネルギーへの切替えを積極的に進めてまいります。さらに、責任ある機関投資家として、自社の投融資先によるＣＯ２排出量（Scope3、カテゴリー15）についても削減目標を設定し、2030年度までに2020年度比50％削減（対象は国内上場企業の株式、社債、融資）、2050年度ネットゼロの達成を目指しています。
また、金融安定理事会（FSB: Financial Stability Board）によって設置された気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosure）は、気候変動がもたらすリスクと機会について明確で比較可能、かつ一貫した情報開示のための提言を策定し、2017年6月に公表しました。気候変動は地球規模の課題であり、その影響は世界の経済行動と社会の変化を通して人々の暮らしに大きな影響を及ぼします。当社グループはＴＣＦＤの提言に賛同を表明するとともに、わかりやすい気候関連財務情報の開示に積極的に取り組んでいきます。

ＴＣＦＤのフレームワークに則したシナリオ分析の結果等については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.td-holdings.co.jp/csr/csr-policy/tcfd.php）

４．TNFD提言に基づく自然関連リスク分析
当社グループでは、「Ｔ＆Ｄ保険グループ環境方針」を制定し、森林保全活動など、地球環境の保護に取り組んでいます。ＴＮＦＤ（自然関連財務情報開示タスクフォース）が2023年9月に最終提言を公表し、自然資本に関する情報開示の重要性が高まっていることを受け、当社グループも2024年9月に「ＴＮＦＤ　Ａｄｏｐｔｅｒ」に登録しました。ＬＥＡＰアプローチに則して投融資先企業の自然関連リスクについて分析を実施しています。

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第４条において、取締役会の役割について次のとおり定めております。

１．取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
２．取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項に定める事項を除く業務執行に係る権限を代表取締役社長に委任する。代表取締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役員に委任することができる。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性基準】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第13条において、独立社外取締役にかかる独立性基準について次のとおり定めております。

１．当社は、社外取締役候補者について、次の独立性基準を充足する者を選任する。
(１)現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。
(２)現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。
(３)現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。
(４)現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは(２）および(３）に掲げる者の近親者でないこと。
(５)その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

【補充原則４－10－1指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割は、後述「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性の補足説明」を参照。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の構成】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第５条において、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方について次のとおり定めております。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款で定める９名以内、監査等委員である取締役は定款で定める５名以内とし、取締役会は、当社グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランスおよび性別、年齢や国際性の観点等も含めた多様性を備えた人材で構成する。また、当社グループにおける十分な意思疎通および迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、当社は、直接子会社取締役を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を複数選任する。さらに、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社グループ
の経営方針、内部統制の構築等および業務執行の監督に適切に反映させるため、社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。
＜ご参考＞
当社は、取締役会の主な３つの機能（全体戦略策定機能・監督機能・経営管理機能）の観点から必要な専門性・経験のバランスを確保し、取締役会のさらなる機能発揮を図ってまいります。
特に社外取締役には業務執行の監督機能の役割・責務を果たすことを期待し、当社グループ以外での企業経営経験や財務・法務等の専門性・経験を有する人物を選任するとともに、社内取締役には当社グループのコアビジネスである生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい専門性・経験を有する人物を選任することで、取締役会全体の専門性・経験のバランスを確保しております。


【補充原則４－１１－２ 取締役・監査等委員の兼職】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第７条及び第12条において、当社以外の会社の役員等を兼職する場合、取締役は取締役としての善管注意義務および忠実義務を、監査等委員は監査等委員としての善管注意義務および忠実義務を、それぞれ履行できる範囲内と定めております。なお、具体的な兼職状況については、株主総会招集通知において開示しております。
・第21回定時株主総会招集通知（P55）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/TJ8795/ir_material16/229329/00.pdf

【補充原則４－１１－３ 取締役会の評価】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第８条において、取締役会全体の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果をあげているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているかについて、年１回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施することを定めております。
なお、2024年度の取締役会評価結果の概要は、次のとおりです。
『当社では、取締役会の更なる実効性向上のために、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しております。今年度は、外部知見や客観的評価を得ることを目的に、第三者機関を起用し、取締役会の実効性評価（アンケート・インタビュー）を実施いたしました。
［評価方法］
第三者機関と協働しアンケート案を作成のうえ、12月開催の取締役会にてアンケート内容や構成について議論いたしました。アンケートは匿名で、全ての取締役が専用ウェブサイトで回答し、第三者機関にて回答結果の集計と分析を実施いたしました。
インタビューについては、監督側と執行側および社内・社外取締役の意見をバランスよく取り入れる観点から、取締役会議長、社外取締役、常勤監査等委員を対象に実施いたしました。
また、昨年度に引き続き、取締役個人の自己評価をアンケートで実施いたしました。
［評価項目］
2024年度のアンケート項目は以下の通りです。設問ごとに5段階で評価する方式としており、具体的な意見の吸い上げのため自由記述欄を設けました。
１．取締役会の構成　　　　　　　　６．トレーニング
２．取締役会の運営　　　　　　　　７．株主との対話
３．取締役会の議論　　　　　　　　８．社外取締役への質問
４．取締役会の監督機能　　　　　９．指名・報酬
５．取締役会としての役割発揮　10．総括
また、インタビューでは、アンケートで回答した評価の判断理由や取締役会の実効性に関する課題等について確認いたしました。
［当年度の評価結果の概要］
2024年度の取締役会の実効性評価結果については以下のとおりです。
・各取締役の評価、意見およびアンケートの評点等から、取締役会は、概ね実効的に機能していると評価。
・前年度の取締役会評価で認識した課題である「人的資本向上に資するグループ人事の推進」「グループ一体経営とグループシナジーの推進」は、2024年４月にグループ経営の推進に向けて実施された組織改編、特に、グループ人的資本向上委員会とグループシステムDX推進委員会の設置と運営により着実に改善に向かっており、現在の取組みを着実に進捗させることが重要である。
・また、同様に課題認識のあった「経営戦略に紐づく取締役会の多様性確保」については、2024年６月株主総会を経て女性取締役１名を増員し、グローバル、サステナビリティ、金融資本市場の豊富な経験と知見を有する社外取締役を選任することで対策がなされている。
［更なる実効性向上に向けた取組み］
アンケート・インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、中長期的な持続的成長のための更なる実効性向上に向けて、主に次の３点についての重要性をあらためて認識したことから、引き続き、重点的に取り組んでまいります。
１．中長期的な経営戦略等に関する議論の充実
・取締役会以外にも、個別の集中的なミーティングや理解促進の場を複数回設定することで、重要議題における十分な議論の機会・時間を確保するとともに、社内外のステークホルダーの声を幅広く取り入れながら議論を活性化してまいります。
２．効果的・効率的な会議運営の徹底
・企業価値向上のための本質的な議論の充実に向けて、事前説明の拡充とそれに伴う席上での議案説明の簡略化、資料ボリュームの削減および資料上の論点の明確化を図ってまいります。
３．取締役会のあり方の議論の深化
・議長の役割や取締役会のあるべき構成について、取締役会および任意の指名・報酬委員会での議論を一層深化させてまいります。』

【補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニング】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第16条において、取締役等の研修等の方針について次のとおり定めております。
１．当社は、就任時および在任中継続的に、取締役等に対して、その役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、更新に関する機会
　　の提供を行う。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針第19条において、株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定め、開示しております。
株主との建設的な対話を通じて当社経営方針にかかる理解を深めるよう取り組むとともに、対話から得た情報・意見等を取締役会に定例的に報告することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。

【株主との対話の実施状況等】
当社グループは、ＩＲ活動の目的や基本姿勢を定めた「ＩＲポリシー」を、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.td-holdings.co.jp/ir/policy.php）
国内外の主要な機関投資家との対話を通じて得られた意見については取締役会に報告し、当社の経営戦略に反映しています。
株主との対話の実施状況等（ＩＲ説明会や個別ミーティングの内容や実施回数）については、「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．.ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、国内生命保険事業をコアとする既存事業の利益拡大や、経営資源を成長事業に配賦する資本マネジメントを通じて、資本効率の向上を図り、株価バリュエーションの改善を目指すことをグループ長期ビジョン「Try&Discover2025」に掲げています。
利益拡大に向けては、2026年3月期の目標であるグループ修正利益1,300億円の達成を目指すとともに、さらなる拡大に向けた成長投資を検討していきます。
資本効率向上の観点からは、①再保険の活用、②超長期債の購入による金利リスクの削減、③外貨建債券の圧縮、④政策保有株式の縮減などの施策に取り組んでおります。
また、ＥＲＭの高度化により、リスク削減や利益の安定性向上等を進めることで、株主資本コストの低減を目指しています。
株主資本コストの低減に向けては、ALMをベースに資産運用リスクをコントロールする一方で、リスク対比リターンの高い保険引受リスクを拡大させることで、金融環境の変化の影響を受けにくい、安定的な収益構造を推進していきます。
グループ長期ビジョン「Try & Discover 2025」については、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.td-holdings.co.jp/ir/ir-policy/pdf/long-term-vision.pdf）

（注）
１．当社は、自己株式29,038千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．2025年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1)2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である２社が、2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
提出者：ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー（他共同保有者２社）
保有株式等の数：21,519千株
株券等保有割合：3.96%

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該当事項はありません。

監査等委員会の監査職務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うため、監査等委員会室を設置し従業員を配置しております。また、監査等委員会室の従業員の人事評価・人事異動等に関し、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人、内部監査部が出席する会議を開催し、各監査計画、監査の実施状況等について三者間での情報共有を図っております。また、会計監査人との情報交換会を随時開催し、監査等委員会と会計監査人の双方向からの積極的な連携を行っております。内部監査部からは監査等委員会において内部監査結果及び子会社の内部監査実施状況・結果の報告を受けるほか、常勤監査等委員と内部監査部との連絡会を毎月開催する等、緊密な連携を図っております。
2024年度は、会計監査人、内部監査部が出席する会議を６回開催、会計監査人との情報交換を９回実施いたしました。

（指名・報酬委員会の役割）
指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議のうえ取締役会に意見の答申を行っております。

（指名・報酬委員会の構成）
指名・報酬委員会は、取締役社長及び社外取締役で構成され、独立性、客観性及び説明責任を強化するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役の中から、委員の互選により選定することとしております。

（代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任への関与状況）
指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び経営陣幹部について、会社業績評価や担当部門評価等に基づく役員別評価結果の審議を行っております。
代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任（再任・不再任）は、役員別評価に加え適格性を確認のうえ審議し、取締役会に意見の答申を行っております。

（代表取締役社長後継者計画への関与状況）
後継者計画に関する事項については、当委員会において計画の妥当性及び定期的な候補者の見直し等について審議し、取締役会に意見の答申を行っております。

（役員報酬への関与状況）
役員報酬への関与状況は、後述の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照。

（開催状況および出席状況）
2024年度は全11回開催いたしました。各委員の出席状況は以下のとおりです。
氏名区分開催状況及び出席状況
渡邊賢作（委員長）社外100.0％（11／11回）
太子堂厚子社外90.1％（10／11回）
加藤正純社外100.0％（9／9回）
夫馬賢治社外88.8％（8／9回）
森山昌彦社内100.0％（11／11回）

（具体的な議論内容）
2024年度の指名・報酬委員会で議論した主なテーマは以下のとおりです。
指名等
・サクセッションプラン（当社および直接子会社の社長・社外役員）
・当社取締役会の構成（スキル・マトリックスを含む）
・監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役候補者の選任等
・直接子会社の取締役・監査役候補者の選任
・当社および直接子会社の執行役員の選任
・指名・報酬委員となる社外取締役の選定
・指名・報酬委員長の選定
・指名・報酬委員会規程の改正

報酬等
・役員報酬制度の見直し
・信託型株式報酬制度の継続
・監査等委員でない取締役・執行役員の個別評価および個別報酬額の決定
・直接子会社の代表取締役の評価結果

当社の社外取締役は、当社が定める独立性基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役５名を独立役員に指定しております。
社外取締役太子堂厚子氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しておりますが、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所外国法共同事業のルールに従い、独立役員として届け出は行っておりません。なお、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしております。
また、社外取締役６名のうち１名については、女性を登用しております。
当社が定める独立性基準は以下のとおりです。
（社外取締役の独立性基準）
１．現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。
２．現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。
３．現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家で
　　ないこと。
４．現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは上記２および上記３に掲げる者の近親者でないこと。
５．その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

当社の役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度及び報酬額等を設計しております。
なお、詳細については、【取締役報酬関係】（報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載しております。

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有価証券報告書及び事業報告書について、当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。

１．役員報酬制度の内容
（１）報酬の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を、コーポレート・ガバナンス基本方針第15条において、以下のとおり定めております。

第15条 当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりとする。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
①役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度および報酬額等を設計する。
②役員報酬制度は、月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会が報酬等の種類ごとの適切な支給割合および役職ごとの責務に応じた報酬額等を設定する。
③月例報酬は毎月、賞与は年１回、金銭を給付する。信託型株式報酬は、付与された累積ポイントに基づき、退任時に当社株式を交付および金銭を給付する。なお、信託型株式報酬は、受益権確定日より前に当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した取締役には、当社株式を交付および金銭を給付しない。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる。

（２）監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の報酬等は、次のとおりとする。
①月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、うち月例報酬および賞与は業績等と連動し変動する仕組みとする。
②個人別の月例報酬および賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルおよび役員ごとの個別評価により算定された金額を、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。信託型株式報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、役位に応じたポイントを原則として毎年付与する。
③個別評価は取締役会において決定された評価基準に従い、会社業績評価および担当部門評価に基づいて実施し、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。
④前号における会社業績評価は、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標等を使用する。経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出する。
⑤第３号における担当部門評価は、各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出する。
⑥会社業績評価と担当部門評価の点数は、役職ごとの責務に応じて定められた評価配分に基づき、加重平均を行う。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％とする。

（３）社外取締役を含む非常勤の監査等委員でない取締役の報酬等は、次のとおりとする。
①月例報酬（固定）のみで構成する。
②個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルにより算定された金額を、取締役会にて決定する。

（４）監査等委員である取締役の報酬等は、次のとおりとする。
①月例報酬（固定）のみで構成する。
②個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

（２）報酬の構成
当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度及び報酬額等を設計しております。取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、役割・業績に応じて変動する月例報酬及び賞与、並びに信託との仕組みを活用して当社株式等を交付する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役は会社業績等と連動した報酬は相応しくないため、金額が固定された月例報酬で構成しております。

＜月例報酬・賞与＞
月例報酬及び賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブル及び役員ごとの個別評価により算定された金額に基づき、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決議しております。

＜信託型株式報酬＞
信託型株式報酬は、取締役（社外取締役を含む非常勤取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く）に対して、取締役会で決定されたテーブルに基づき、役位に応じてポイントを原則として毎年付与いたします。なお、当社の役員退任時に累積ポイントに応じて当社株式の交付及び金銭の給付をすることとしております。また当制度は、マルス・クローバック条項(※)を設けております。
※マルス・クローバック条項
信託型株式報酬制度は、受益権確定日よりも前に制度対象者が当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した場合、会社株式の交付及びその売却代金の給付は行わないものとする旨定めております。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる旨定めております。

（３）役員ごとの個別評価
役員ごとの個別評価は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づいて実施し、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決議しております。

＜会社業績評価＞
○会社業績に対する達成度合いに応じた評価を明確にするため、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標（財務・非財務）等に加え、株主総利回りを会社業績評価の指標として使用。
○経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出。
○株主総利回り(※)については、実績及びベンチマークとする上場生命保険会社との乖離率等を踏まえて点数を算出。
　※株主総利回り：Total Shareholder Return(TSR)
＜担当部門評価＞
○各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出。
会社業績評価と担当部門評価の評価配分は、役職ごとの責務に応じて取締役会で決定された基準に従い、加重平均を行っております。なお、代表取締役の評価配分は、会社業績評価を100％としております。

（４）会社業績評価に係る主な経営指標（業績連動指標）
会社業績評価に係る主な経営指標は以下のとおりです。
・財務に関する経営指標については、2021年度に策定したグループ長期ビジョンに基づき、2025年度目標の達成に向けた単年度の目標達成率や進捗状況を評価しております。
①単年度評価項目
・2025年度目標の達成に向けて、単年度目標の達成率を評価。
2025年度目標
グループ修正利益1,300億円
新契約価値2,000億円

単年度　　　　　　　　　目標　　　　　実績　　 達成率
グループ修正利益　1,168億円　　1,415億円　　121.2%
新契約価値　　　　　1,596億円　1,661億円　 104.0%

②中長期評価項目
・2025年度目標の達成に向けて、進捗状況を評価基準として評価。
2025年度目標
修正ＲＯＥ8.0％
ＲＯＥＶ7.5％
・修正ＲＯＥの実績は、10.4％となっております。
・ＲＯＥＶの実績は、5.2％となっております。

③市場評価項目
評価基準等
株主総利回り・株主総利回り(※)については、実績及びベンチマーク
とする上場生命保険会社との乖離率等を踏まえて点数を算出。
※株主総利回り：TotalShareholderReturn（TSR）
・株主総利回りの実績は、５年で「394.6％」となっております。
（注）株主総利回りは以下にて算出しております。
・５年：（2024年度末日の株価＋2020年度から2024年度までの１株当たり配当額の累計額）／2019年度末日の株価

④ＥＳＧ評価項目
・上記の財務に関する経営指標のほか、以下の非財務に関する経営指標について評価。
評価基準等：前年度水準を参考に評価基準を定め達成状況を評価。
お客さま満足度
従業員エンゲージメントスコア
CO2排出量の削減
・お客さま満足度及び従業員エンゲージメントスコアの実績は、評価基準を達成しております。また、CO2排出量の実績は、前年度水準から17.6％（見込み値）の削減となっております。

（５）報酬の種類別の支給割合
当社の取締役の報酬構成について、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬（月例報酬・賞与）と信託型株式報酬の比率を設定しております。業績連動報酬である月例報酬は、役職ごとの責務に応じ報酬全体の約57％～約74％、賞与は報酬全体の約14％～約21％とし、信託型株式報酬は報酬全体の約10％～約22％となっております。月例報酬については、個別の役員評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約５％～マイナス約５％で変動いたします。また賞与については、個別の役員評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約40％～マイナス約40％で変動いたします。

２．報酬の決定プロセス
（１）指名・報酬委員会及び取締役会の関与
指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員処遇等に関する重要な決定及び変更に関する事項などについて審議し、取締役会に意見の答申を行っております。取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の月例報酬、賞与及び役員ごとの個別評価は、指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、取締役会にて決議しております。

（２）株主総会決議
監査等委員でない取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額450百万円、うち社外取締役分は年額40百万円（同株主総会終結直後の監査等委員でない取締役の数は９名（うち社外取締役は２名））の決議を行い、そのうち賞与の総額については取締役会にて年額を決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬等限度額とは別枠として、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、信託型株式報酬において、連続する３事業年度ごとに、信託に拠出する信託金の上限金額を500百万円として決議しております。取締役に付与される１年当たりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）としております。（同株主総会終結直後の信託型株式報酬の対象となる監査等委員でない取締役の数は４名）

監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額150百万円（同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は５名（うち社外取締役は３名））の決議を行い、その範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

・監査等委員でない社外取締役への情報伝達、取締役会資料の事前配布及び事前説明等について人事総務部で実施しております。
・監査等委員である社外取締役への情報伝達、取締役会等会議資料の提供・説明等について常勤監査等委員、監査等委員会室及び人事総務部で実施しております。
・社外取締役による代表取締役との意見交換のほか、会計監査人・主要な子会社の取締役等との意見交換等を実施しております。

・当社は、当社の会長・社長経験者を対象とする顧問制度を有しておりますが、現時点で該当者はおりません。
・当社の顧問制度概要は下記のとおりです。
　業務内容：公益的職務や社会貢献活動等の対外業務などの実施（経営非関与）
　勤務形態・条件：非常勤・報酬有
　任期：１年（重任なし）
　選任：指名・報酬委員会の審議・答申を受け、取締役会決議

１．コーポレート・ガバナンス体制について
（１）取締役会
・当社は、取締役会において法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
2024年度は取締役会を19回開催いたしました。取締役会の出席状況は当社ホームページにおいて開示しております。
(https://www.td-holdings.co.jp/company/governance/)
また、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

【社外取締役】
・当社では、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築及び業務執行の監督に適切に反映させるため、社外取締役を取締役の３分の１以上選任しております。社外取締役については、その知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。
・なお、当社は社外取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

（２）経営執行会議・グループ成長戦略会議
・当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議するための機関として「経営執行会議」を設置し、それに並列して、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ成長戦略会議」を設置しております。　　
2024年度は、経営執行会議を48回、グループ成長戦略会議を14回開催いたしました。

（３）委員会（2024年度の開催回数）
○指名・報酬委員会（11回開催）
役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置。
○グループコンプライアンス委員会（4回開催）
当社グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的に、取締役会の下部機関として設置。
○グループサステナビリティ推進委員会（４回開催）
サステナビリティ及びCSR関連の取組みについて審議するとともに、グループ各社におけるサステナビリティ及びＣＳＲの取組態勢を整備・強化することなどを通じて、社会と価値を共有し、持続的に成長する保険グループの実現を推進していくことを目的に、取締役会の下部機関として設置。
○グループERM委員会（16回開催）
当社グループの資本・収益・リスクを経済価値ベースで一体的に管理するＥＲＭ(エンタープライズ・リスク・マネジメント)の推進・充実を通じて、安定的・持続的なグループ企業価値の増大を促進することを目的に、取締役会の下部機関として設置。
○グループリスク統括委員会（17回開催）
当社グループにおけるリスクを統括管理し、リスク管理の徹底を図ることを目的に、経営執行会議の下部機関として設置。
○グループ経営推進委員会（10回開催）
当社グループの経営計画等の策定及びグループの経営課題等についての審議、検討を行うとともに、その達成に向けグループ一体経営を推進し、グループ企業価値の増大を図ることを目的に、グループ成長戦略会議の下部機関として設置。
○グループ人的資本向上委員会（4回開催）
グループ人材戦略の策定・推進や、グループ横断的な人的資本の向上に向けた課題に関する審議・検討を行うことを任務とし、グループ成長戦略会議の下部機関として設置。
○グループシステム・ＤＸ推進委員会（6回開催）
当社グループのシステム全体最適およびＤＸを推進するとともに、システム・ＤＸに関するグループ横断的な課題への対応を図ることを目的に、グループ成長戦略会議の下部機関として設置。

２．監査等について
（１）監査等委員会監査
○監査等委員会
・監査等委員会は、当社及び当社グループのガバナンス体制の確立と持続的な成長・企業価値向上に寄与するために、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、取締役会と協働したうえで、独立した立場で取締役の職務の執行を監督する役割を担っております。
・取締役の職務の執行の監督にあたっては、監査等委員でない取締役の選解任や報酬等に対する株主総会での意見陳述権のほか、取締役会における議決権を行使することで、その機能を発揮しております。
○監査等委員会監査
・監査等委員会は、監査計画に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査等を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しております。また、監査等委員は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。
・2024年度は監査等委員会を17回開催いたしました。監査等委員会の出席状況は当社ホームページにおいて開示しております。
(https://www.td-holdings.co.jp/company/governance/)
○監査等委員会の実効性評価
当社では、監査等委員会がその役割を果たせているかを自ら確認するとともに、当年度に実施した監査活動を振り返り、洗い出された課題への対応を通じて監査品質の向上を図るため、監査等委員会の実効性評価を実施しております。
［評価方法・評価項目］
監査等委員、監査等委員でない取締役、執行役員及び会計監査人（※）に対してアンケートを実施し、その結果を踏まえて評価を実施いたしました。2024年度のアンケート項目は「取締役の監督」「企業集団監査」「関連部門等との連携」等であり、選択（課題の有無）及び自由記述で回答を収集いたしました。
（※）社外の視点による評価を採用する目的で、2024年度より対象者に会計監査人を追加。
［当年度の評価結果の概要］
2024年度の評価結果は以下のとおりです。
・アンケート結果により、監査等委員会は、年間の監査活動を通じて、取締役会との連携・協働や取締役の業務執行の監督等を適切に行えており、上記の役割を概ね果たしていると評価しております。
・2023年度の実効性評価で認識した課題である「事業会社のモニタリング強化」に対しては、生命保険子会社の監査役との意見交換を実施するなどにより、各社の経営課題を把握することができました。
・一方、会計監査人監査・内部監査を含めた三様監査における課題と認識した「内部監査部との連携強化」に対しては、監査等委員会と内部監査部との情報連携の充実に取り組んだものの、当社とグループ会社の内部監査部間での協議状況など、より詳細な情報の把握に努める必要性を認識しております。
［更なる実効性向上に向けた取組み］
これまでの実効性評価で認識した課題の改善を図るとともに、監査等委員会の更なる実効性向上に向けて、次のとおり取り組んでまいります。
　１．三様監査の更なる連携
　当社及びグループ会社の内部監査部間での協議状況を適時把握するなど、内部監査部との更なる情報共有等を図ります。また会計監査人との日常のコミュニケーションを充実させることなどにより、会計監査人との連携をさらに深めてまいります。
２．重要な経営課題に対する議論の充実
　　今後策定する監査計画において、重要な経営課題を絞り込み重点監査項目に設定したうえで、当該課題に対する執行部門の取組みの十分性に関する監査等委員会での議論を一層充実させることで、経営に対する監査・監督機能をさらに発揮してまいります。

（２）内部監査
【当社の内部監査に係る体制】
・当社では、取締役会が策定した「グループ内部監査基本方針」においてグループ内部監査態勢の実効性を確保するための基本方針を定め、これに基づき、他の業務執行部門から独立した内部監査部を設置しております。
・内部監査部は、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議された内部監査計画に基づき、業務の規模・特性を踏まえたリスクプロファイルに応じたリスクベースの内部監査を実施しております。また、実施にあたっては、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門やテーマ毎の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。加えて、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢の適切性・有効性を確認し、必要に応じて直接子会社に対して指導・助言することにより、グループ全体の内部監査態勢の強化に努めております。
・内部監査やモニタリング等の結果については、代表取締役社長、監査等委員会、取締役会に月次で直接報告し、指示を受けるレポーティングラインを確保しております。さらに、会計監査人、常勤監査等委員と定期的に意見交換を行い、内部監査計画や監査結果に係る情報を共有しております。

【グループの内部監査に係る体制、監査品質、活動概要】
・直接子会社においても、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。2024年度末の内部監査部門の要員数は、当社を含めてグループ合計64名で構成されており、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）、公認不正検査士（ＣＦＥ）、金融内部監査士などの専門資格を有する人材が在籍しております。
・当社はＩＩＡ（The Institute of Internal Auditors：内部監査人協会）が定める国際基準に則り、少なくとも５年に１回は内部監査の品質に関わる外部評価を受検しており、2023年度には当社及び生損保４社（太陽生命、大同生命、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命、ペット＆ファミリー損害保険）で受検し、同国際基準に「一般的に適合している(ＧＣ：Generally Conforms)」との評価を受けております。さらに、内部監査部ではグループ中期内部監査計画を策定し、グループ内部監査機能の高度化に取組んでおります。
・当社は、毎年グループ共通の重点課題を定め、直接子会社はその課題を踏まえ、内部監査計画を策定し、経営戦略の進捗を検証するテーマ別の監査等を実施しております。なお、グループ共通の監査テーマについては、グループ共同で監査を実施し、一体的な検証を行っております。
・また、当社及び直接子会社の内部監査部門が出席する定例会議を四半期毎に開催し、グループの内部監査の高度化へ向けた取組み状況や各内部監査部門が行った助言・勧告を共有することで、グループの内部監査の実効性を高めております。

（３）会計監査
・当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。2025年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名
山野浩、羽柴則央、近藤洋平
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士14名、公認会計士試験合格者12名、その他28名
※その他には、ＩＴ、保険数理の専門家等を含んでおります。

・当社は、取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査・監督を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社では会社法及びグループ経営理念等に基づき、グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

１．グループ内部統制
（１） 当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。
　① グループで統一すべき基本方針
　② 当社の事前承認が必要な子会社の決定事項
　③ 子会社が当社に報告すべき事項
　④ 当社による子会社への指導・助言・指示
　⑤ 当社による子会社への内部監査の実施
（２）上記の「当社の事前承認が必要な子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、重要な決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

２. 法令等遵守体制
(１)法令等遵守に関するグループの基本方針・行動規範等を制定し、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
(２)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
(３)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
(４)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員にこれを徹底させる。
(５)グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員等を対象とした内部通報制度を整備し、制度の周知を図る。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させるおそれのある行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
(６)従業員による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

３. 効率性確保体制
（１）組織及び職務権限に関する規程を定め、各会議体の目的・任務や取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、機動的かつ効率的な運営を図る。
（２）コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、グループ成長戦略等に関する重要な事項を審議するグループ成長戦略会議、グループの経営管理等に関する重要な事項を審議及び決議する経営執行会議を設置する。
（３）グループの経営計画を適正に管理するための規程を定め、それに基づき取締役会においてグループ長期ビジョン・単年度計画等を策定する。

４. 情報保存管理体制
(１)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部門及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
(２)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

５. 統合的リスク管理(ERM)体制
(１)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、資本・収益・リスクを一体的に管理するERM(エンタープライズ・リスク・マネジメント)体制を整備する。
(２)グループのERMを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の資本・収益・リスクの状況を適切に管理する。
(３)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
(４)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
(５)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

６. 財務報告内部統制
(１)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。

７. 内部監査体制
(１)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、
　　内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。
(２)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

８. 監査等委員会監査実効性確保体制
〔監査等委員会室の従業員の独立性確保に関する体制〕
(１)監査等委員会の監査職務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うため、監査等委員会室を設置し従業員を配置する。また、監査等委員会室の従業員の人事評価・人事異動等に関し、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）からの独立性を確保する。
(２)従業員に対する指揮命令権は監査等委員に属すること、及び監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。
(３)監査等委員又は監査等委員会より監査等委員会室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

〔監査等委員会への報告に関する体制〕
(１)取締役及び執行役員は、監査等委員会に取締役会、経営執行会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。
(２)取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査等委員より要請があった場合は速やかに内容を説明する。
(３)取締役、執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度等に基づき通報された事実、監査等委員会の監査のため求められた事項、その他会社が把握した重要な事実について速やかに監査等委員会に報告する。
(４)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びにこれらの者から報告を受けた者が、上記(１)～(３)に関し、確実に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
(５)監査等委員会に上記(１)～(４)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

〔その他監査等委員会の監査の実効性確保に関する体制〕
(１)取締役及び取締役会は監査等委員会の監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。
(２)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
(３)代表取締役は監査等委員と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会の監査の環境整備等について意見を交換する。
(４)法令等遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
(５)内部監査部門は監査等委員会に内部監査計画の策定及び内部監査の結果等の報告を行い、定期的に意見を交換するほか、監査等委員会より必要に応じて具体的な指示を受ける。

＜反社会的勢力に向けた基本的な考え方＞
当社グループはＴ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範に規定した「市民社会の秩序や安全をおびやかす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、断固として排除します。」という宣言に準拠して、以下のＴ＆Ｄ保険グループ反社会的勢力対応に関する基本方針を定め、当社ホームページで公表しております。
（１）組織としての対応
反社会的勢力からの不当要求に対しては、担当者や担当部署だけに任せずに、組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
（２）外部専門機関との連携
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
（３）取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。なお、他社(信販会社等)との提携によって融資取引等を実施する場合も同様とします。
（４）有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
（５）裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力の不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引は絶対に行いません。また、反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
（１）統括部署の設置
統括部署を設置したうえで、関係各部と協働して反社会的勢力に対する対応体制を構築しております。
（２）外部の専門機関との連携
顧問弁護士、所管警察署および全国暴力追放運動推進センターとの連携体制を構築しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
傘下会社や加盟団体等を通じ、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集・分析して、Ｔ＆Ｄ保険グループ共有の反社会的勢力等に関するデータベースの充実に努め適切に管理・運用しております。
（４）対応マニュアルの整備
反社会的勢力対応規程・反社会的勢力対応細則を設け、反社会的勢力への対応要領を定めております。
（５）研修活動の実施
コンプライアンス・プログラムに研修計画を定め、毎年定期的に反社会的勢力との関係遮断に向けた研修を実施しております。

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＜当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の概要＞
当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．当社グループの適時開示に係る規程の制定
当社は、「内部者取引管理および適時開示に関する規程」を制定し、当社グループの重要な会社情報（以下、重要情報という）の管理と適時適切な開示、当社役職員の内部者取引管理等を実施しております。また、当社グループ各社においても、当社と同様の諸規程を制定し、各社の重要情報の管理や役職員の内部者取引管理等を実施しております。
２．当社グループの会社情報の適時開示に係る体制
当社は、「内部者取引管理および適時開示に関する規程」に基づき、経営企画部担当執行役員を重要情報管理責任者、各部長を重要情報管理者とするとともに、当社グループ各社においても、諸規程に基づき、重要情報管理責任者等を定め、両者が相互に連携する形で当社グループの重要情報について、適時適切な情報開示が実施できる体制を構築し、一層の適時適切な情報開示に努めております。