当社は、企業規模に即したコ－ポレ－ト・ガバナンスを実践し、株主に対し一層の経営の透明性、健全性を高めることを最優先と考え実施いたしております。経営状況におきましても迅速且つ継続的に情報提供が可能な経営を実現していくことを目指して取り組んでおります。当社は、社外監査役２名を含む監査役会による経営監視が有効に機能していると考えており、現行の監査役制度のもと、コ－ポレ－ト・ガバナンスの充実を図ってまいります。 また、独立性の高い社外取締役４名を加える事により、各取締役の監督機能を強化しております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
（補充原則１－２－４）
当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いことから、議決権の電子的行使を可能とする環境整備や招集通知等の英訳は実施しておりませんが、今後は、外国人株主の持株比率や海外投資家の動向、法令の改正なども踏まえ、必要に応じて、議決権行使の電子化や東証プラットフォームへの参加、招集通知等の英訳の実施について検討いたします。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則２－４－１）
当社は持続的な成長に向けて、従業員の能力を高め、多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現することが重要な経営戦略と位置づけています。そのために性別や国籍を問わず幅広い人材を登用し、一人ひとりの個性・強みを活かし活躍するための環境や人材育成に取り組んでいます。2023年を初年度とした中長期経営方針には、「誰もが活躍できる機会を創出し、考動できる人財を輩出し続ける」ことをありたい姿に掲げ、多様性への取り組みを重点の一つと捉えています。現状においては、男女の性別や国籍を問わず中核人材の登用等において、特段の制限は設けておらず広く門戸を開いております。女性の管理職への登用についての実績はありませんが登用に向けての人財育成を進めています。性別や国籍を問わない人財の登用等、知識・経験等のバランスのとれた多様性の確保に向け、推進してまいります。
＜人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞
●人財育成方針；　自動車業界は「100年に一度の大変革期」「SDGs」「カーボンニュートラル」等大きな転換期を迎えており、持続可能な企業となるために性別・国籍を問わず、知識・経験等のバランスの取れた多様な人財の確保を図り、以下の人財を育成してまいります。① 自律的に考動できる人② 失敗を恐れず挑戦する人そのために各役割で必要な教育を行うとともに、「まずやってみよう」の全社一丸の合言葉で考動することで個々の成長がやりがい・幸せ・さらなる成長へとつながるサイクルを回していきます。またそのような人財を応援し、助け合えるような文化風土づくりを目指し、人を大切にしながら生き生きと働ける職場づくりを推進してまいります。
●社内環境整備方針；　当社は性別・国籍等を問わず多様な人財の確保や定着率向上のためにスキルアップの機会確保、職場のコミュニケーション活性化、ワークライフバランスが重要と認識しております。引き続き働き方改革を推進し、誰もが働きやすい職場環境の整備に取り組んでまいります。
人財育成方針及び社内環境整備方針から、女性社員については、その主要KPIとして管理職比率の全社員における女性従業員の割合(24年度時点比率8.7%)に設定し、女性の活躍推進に従来以上に注力しております。その実現に向けて、個々人が最大限に能力を発揮できるよう生活と仕事の両立支援制度、在宅勤務制度等の環境整備を進めております。
＜企業文化変革のための取り組み＞
１）自律人財育成；　当社の人的資本経営は「全てを生み出し、つくり出すのは人である」との考え方が基本となっております。2023年度から、中長期経営方針に合わせ、人財育成元年として取り組みを強化しております。また年に一度開催する部門長合宿では、経営理念や存在意義を議論し、幹部への腹落ちを図っております。また従業員には1on1ミーティングとして、働く理由や会社に入って成し遂げたいことなどを上司と対話する場を設け、会社と個人の目標を繋げることで動機付けを図っております。
２）対話の推進；　1on1や360度評価の実施などにより、双方向のコミュニケーションを通じた「対話の文化」が醸成されてきました。また会議やミーティングは発言や意見など対話を交えることが推奨されており、世代を超えた活発な議論も増えてきております。また、部門長同士の対話や部門活動などの情報発信により、相互理解や連携を目指します。
３）立候補制ワーキンググループの推進；　ワーキンググループでは、プロジェクト型の働き方と組織づくりを促進しています。やってみたいという思いを持った社員が自ら手を挙げ、部門を超えて集まり、プロジェクト的に働くことでイノベーションを進めてきましたが、このような働き方はこれまで例外的でした。今後は、プロジェクト型を通常の働き方として拡大していきます。
４）人事制度改革；　人事制度を改定し、若手の優秀な人材が早期に活躍できる舞台を用意することで、イノベーションの創出を加速します。

【原則３－１．情報開示の充実】
（補充原則３－１－２）
　株主総会招集通知等の英語での情報提供につきましては、株主における海外投資家の比率が相対的に低いと考えており、＜補充原則１－２－４＞を踏まえ検討してまいります。

（補充原則３－１－３）
当社は、持続的な成長に向けた経営方針、事業活動の状況やSDGs（持続可能な開発目標）の取り組みを当社ホームページで掲載しております。また、当社はカーボンニュートラル実現に向け、中長期の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標を策定し、2050年から10年早い時点でカーボンニュートラルを目指す「2040年カーボンニュートラル宣言」を行いました。カーボンニュートラル宣言の内容は当社ホームページで掲載しております。
（サステナビリティ　環境への取り組み　https://chuokatan.co.jp/sustainability/carbon_neutral.html）

当社は、中長期経営方針の中で示している「ありたい姿」実現のため、「社会課題解決」「人財育成」への投資を引き続き行ってまいります。人的資本については、本報告書《補充原則２－４－１ 社内の多様性の確保》の記載および当社ウェブサイトに掲載の「有価証券報告書」をご参照ください。
（有価証券報告書　https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/96yuho.pdf）

TCFDやそれと同等の枠組みに基づく開示については、次期中計の中で当社の企業規模や実力を勘案した上で検討してまいります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
（補充原則４－１－３）
取締役会は、代表取締役社長等の後継者計画の一環として、代表取締役社長を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成プログラムの策定・運用に関与しております。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、参加者のその後の配置・登用による育成を含め適切に監督を行います。

2023年より、新たな取り組みとして、外部機関による次世代リーダー育成に向けた「経営人財教育」をスタートさせました。また、若手人材の早期抜擢を目的とした「人事制度の見直し」を行いました。「経営人材教育」に選出された社員は、経営幹部に必要な知識の習得、経営層や外部の経営者・有識者との対話など、経営の視点を1年かけて学びます。カリキュラム終了後も、配置転換や出向、子会社の役員等を通じ、次世代リーダーとしての継続的な育成とモニタリングを進めています。これからも更なる取り組み強化に向けて継続して検討してまいります。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
（補充原則４－２－２）
当社は2023年に公表した中長期経営方針の策定において、過去の歴史を振り返り、創業者が重要視してきた次の観点を再認識。
1）地域や業界との連携と社会への貢献（エコシステム形成と社会課題への挑戦）
2）人を大事にする経営（人の成長を中心に置き、物心の豊かさを追求、自律人材の継続的な育成）
3）多角化の推進（事業ポートフォリオマネージメント、リスキリング、ベテランも若手も活躍できる場やポジションを提供）
そして大きな経営環境変化が迫る現在を第二の創業期と捉え、経営理念を「挑戦で創造、社会に価値を、未来に愛を」に再定義。2026年度に公表予定の次期中期経営計画では、持続的に発展できる事業構造や企業価値を向上し続ける仕組み構築を進めることで、将来的に100年後も成長を続けるサステナブルな企業を目指します。
（中長期経営方針　https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/ir20230810_1.pdf）
（中期計画２０２５　 https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/ir20230810_2.pdf）

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社定款に定める取締役の員数は13名以下、監査役は４名以下としております。現在、取締役は８名で、そのうち社外取締役は4名選任しており、知識・経験・能力バランスが良く備えた人材で構成され、その規模について適正であると認識しております。しかしながら、ジェンダ－や国際性の面を含む多様性については、十分確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた候補者の選定に努めてまいります。また、当社の監査役は3名で、そのうち社外監査役は2名選任しており、適切な経験・能力・知識を有する者が選任されており、社外監査役2名とも公認会計士の資格を有する財務・会計に関する十分な知見を有する者が選任されております。

【原則５－２．経営戦略や経営企画の策定・公表】
（補充原則５－２－１）
当社は、経営環境の変化を踏まえて、中長期的な成長に向けて準備を進めるべく、2026年度上期発表を目処に次期中期経営計画を策定を進めてまいります。次期中期経営計画では、現2025年度計画の達成状況を評価の上、収益計画や資本政策の方針、持続的な成長する企業の実現を目指し、事業ポートフォリオマネージメントやROICなどの経営指標の段階的導入、並びに設備投資や新規事業・人財育成などへの資源配分も考慮し策定を進め、全社員一丸となって達成に向けて努力してまいります。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えるべく、招集通知などでの正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、パワーポイントなども使用した分かりやすい総会運営に務めております。また、より多くの株主が株主総会に出席できるよう都心に近くアクセスの良い開催場所の設定に努めております。また、当日ご出席できない株主については議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を採用しております。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
（資本政策の基本方針）当社は、装置産業特有の事業リスクとなる設備の定期更新など、多額の投資に備えるため、また将来における新規事業などによる企業成長と経営環境変化に対応するための投資の原資を確保するため、必要な純資産額を確保し、自己資本比率を安全な水準に保持するよう努めます。また、当社は、株主資本コストを意識しこれを上回る資本効率を実現するための新たな経営指標導入の検討も含め、次期中期経営計画の策定を進めてまいります。

(株主還元方針)当社は、株主の皆様への還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における新規事業などによる企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当等を行うことで、株主の皆様への還元を積極的に行うことを基本方針としております。配当金額については継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
(政策保有の方針)現在、当社では中長期経営方針において「共創する仲間と信頼の企業間連携を構築する取り組み」を強化しています。リソースに限りのある当社にとっては、営業、調達、製造、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であります。また、新規事業や新技術開発の分野におきましても、当社に共感いただけるスタートアップ企業等への投資を通じ、未来を共創するパートナーとの協業、並びにグローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。
（中長期経営方針　https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/ir20230810_1.pdf）
（中期計画２０２５　 https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/ir20230810_2.pdf）
（ARRIS Composites,Inc.への出資に関するお知らせ　 https://www.chuokatan.co.jp/ir/pdf/ir2021110502.pdf）
（投資事業有限責任組合への投資に関するお知らせ　https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/06/ir20230718.pdf）

(議決権行使の基準)当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提とした上で、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

(検証の内容)保有する株式については、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展、業界動向や技術トレンドの把握、経営ノウハウの共有が認められるものであり、保有の合理性について定期的に検証を行います。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的な売却検討を進めます。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、決議しております。また、当社が主要株主と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議しております。なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しております。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
（補充原則２－３－１）
当社では、2005年から、省エネ活動や電炉化によるCO2削減など、環境を配慮した取り組みを段階的に行ってまいりました。
そして、2023年には本格的なサステナビリティ経営に向け、業界でも類を見ない「2040年にカーボンニュートラル達成」という目標を設定し、　「多くのCO2を排出するからこそ、どこよりも早く取り組みを開始し、結果を出す」ことを宣言しました。
（サステナビリティ　環境への取り組み　https://chuokatan.co.jp/sustainability/carbon_neutral.html）

また、更なるサステナビリティ経営の推進を目的に2024年3月、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。また、代表取締役社長とともに、気候変動や人的資本に関連する事業部門や人事部門の未来を担う将来世代も委員会メンバーに加わることで、一層の取り組み強化を図っております。具体的な協議内容として、①サステナビリティ基本方針に関する事項②経営の重要課題に関する事項③サステナビリティの取組及び情報開示に関する事項。協議された内容は経営会議・執行役員会に報告し、重要事項に関しては、取締役会へ適宜報告しております。

事業戦略の策定や投融資等に際しては、探索と深化の「両利きの経営」を図るべく推進しております。更に「気候変動」や「人的資本」をはじめとした関連する方針、社会・環境問題にかかわる重要事項も重要な経営課題と認識し、意思決定が出来るようなガバナンスの強化に努めております。2023年には新たに2026年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画の策定に際し、経営理念を「挑戦で創造、社会に価値を、未来に愛を」と再定義いたしました。作成にあたっては、若手従業員によるワーキンググループや取締役会において、経営環境認識から約1年をかけて協議するなど、醸成に努めてまいりました。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金資産の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって健全な年金制度運営を維持するための政策的資産構成割合を定めております。また、当該運用を委託している運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性面について、所管の人事部門又は、必要に応じて経理部門等と連携をしてモニタリングを行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　基本理念および中期経営計画をウェブサイトに掲載しております。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書の「Ⅱ1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、取締役規則で定めており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名しております。また、前項に記載した取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会にて、取締役・監査役の選任及び解任について審議し、具申された審議事項は、取締役会がこれを尊重するものとしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(１)】
（補充原則４－１－１）
当社の、取締役会は、取締役会規則において、自己の決議事項を定めることにより、決議事項に該当しない範囲の事項の決定などを担当取締役に委任する事を明確にしております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
（補充原則４－３－４）
取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、運用状況につき報告を受けております。財務報告に係る内部統制の状況についても同様であります。リスクマネジメントについては、各種委員会で実施し、重要案件については、取締役会で報告しております。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、社外監査役の高い専門性と社内監査役の有する情報を併せ、能動的、積極的に権限を行使する体制を確保しております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役4名、社外監査役2名が在籍し、当該役員全員を独立役員として登録しております。社外取締役4名は、社外取締役独自の外的な視点から各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、監査役により法令上与えられた権限執行が随時なされていることから、経営の監視及び監督は機能しているものと考えております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び当社が上場する金融商品取引所が定める独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－１０－１）
当社は、過半数の独立社外取締役を構成委員とする任意の指名報酬諮問員会を設置しております。重要な事項に関しては、事前の説明や個別に協議の場を設けるなどして、独立社外取締役から多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得られるようにしており、社外取締役や社外監査役の出席する取締役会において、十分な審議を行っております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－１１－１）
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて多様な取締役で構成します。員数は定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持します。
1．経営の意思決定および監督を行うために十分な多様性を確保できること
2．取締役会において独立社外取締役を中心とした議論の活性化が図れること
社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、監督機能強化と経営の透明性向上を図るため、原則として3分の1以上を独立社外取締役としていきます。また、監査役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する専門性を有する者を１名以上選任します。員数は、定款の定めに従い、うち半数以上を社外監査役とします。
また、2023年には取締役会でのディスカッションにより、取締役会の役割を適切に果たすために求められるスキルを定義し、社内外の取締役を対象に、各役員の知識・経験・能力等を踏まえ、どのスキルを持ち合わせているかを明確化した「スキルマトリクス」を策定・開示いたしました（なおスキルマトリクスは株主総会招集通知に記載しております）。また、今後は中期経営計画の遂行に必要なスキルも明確化し、執行役員も対象にしたスキルマップを検討してまいります。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
（第96回定時株主総会招集ご通知　https://chuokatan.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/05/meeting_96th_01.pdf）

（補充原則４－１１－２）
当社は、取締役及び監査役が、当社以外の上場会社を兼任する場合は、取締役会規則等の承認を要する定めになっております。また、当社は、毎年有価証券報告書等にて重要な兼任状況については開示しております。

（補充原則４－１１－３）
当社では、コーポレートガバナンスの実効性向上と取締役会機能のより一層の向上を目的に、取締役会実効性に関する自己評価アンケートを年に１回実施しています。2024年度（2025年5月に実施）の概要は以下のとおりです。
（分析・評価方法）全取締役に対する評価アンケートを実施いたしました。設問毎に5段階で定量評価するとともに、自由記述形式でのコメントも記入できる形式となっております。その内容を整理・集計した結果を取り纏め、取締役と共有しております。なお、本アンケートの結果により、優先すべき項目を認識し、着実な改善を図ってまいります。
（アンケート項目）１．取締役会の規模と構成メンバーの妥当性、　２．取締役会に提供される情報、　３．適切な情報開示と透明性の確保、　４．取締役会の意思決定プロセスの品質、　５．株主の権利・平等性の確保、　６．株主以外のステークホルダーとの適切な協同、　７．取締役会等の責務、　８．株主との対話、　９．内部統制、　10. その他（自由記述）
（今後の取組み）2026年に発表する新たな中期経営計画の下、長期的な視点に立った経営の充実、サステナビリティの深化を目指し、事業ポートフォリオの革新、およびその実行の推進、ならびに安定的な収益基盤を確立することで、企業価値の更なる向上を目標に、取締役会における審議のより一層の活性化と高度化を図ってまいります。また、充実化が求められることが認識された項目についても、より一層の議論の深化を図り、取締役会機能の向上に取り組んでまいります。今後も、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでまいります。

【原則４－１３．情報入手と支援体制】
（補充原則４－１３－３）
内部監査室と取締役、監査役との連携は、監査結果の報告を受ける等、定期的に情報交換を行っています。また、当社では、社外取締役・社外監査役と社内との連絡・調整を行う者の選任は行っていないものの、各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査役を通じて、各部門が社外取締役・社外監査役からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
取締役会は、取締役、監査役、執行役員がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供についての社内体制を整備します。
・取締役、監査役、執行役員が新たに就任する際は、法律や財務、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等に関する研修を行います。
・社外取締役および社外監査役が新たに就任する際は、経営理念や企業文化、事業内容、財務、組織等、社内の情報について共有する機会を設けます。
・取締役、監査役、執行役員への就任後は、それぞれの責務や能力、経験等に合わせたトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を継続して行います。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（補充原則５－１－１）
当社は、代表取締役、経営企画担当役員などが積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報などについて、公平性・正確性・継続性を重視し、補充原則5-1-2の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR活動を展開します。株主との建設的な対話を強化するため、株主や投資家の意向を踏まえた上で、経営陣幹部との面談を実施しています。

（補充原則５－１－２）
当社は、株主との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、ＩＲ活動の充実に努めます。
１）対話全般については、代表取締役社長が統括し、経営企画や財務担当役員等と協議の上進めるものとします。
２）株主との個別面談については、経営企画室を窓口とし、株主の希望および面談の目的等を踏まえて、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役
または監査役が面談を行い、合理的な範囲で適切に対応を行います。
３）株主との建設的な対話を促進するため、経営企画室と関連部署は専門的見地に基づく意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行います。また、株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法により、コミュニケーションの充実を図ります。
４）株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行います。
５）株主との対話にあたっては、法令および関連規則等を順守し、インサイダー情報を適切に管理します。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、比較的リスクの低いビジネスモデルであり、景気に左右されにくく、コロナ禍であっても利益は維持し、業績が安定していること。また当社と同じ自動車部品中堅企業や同業他社との比較や、株価ボラティリティが小さいことから、当社の株主資本コストは約５％程度と認識しておりますが、当社ヒアリングベースにおける投資家からの期待値は5～8%とギャップが存在することを認識しております。これは当社の認知度が低い事で、売買出来高に制約が生じ、株価に適切な企業価値が反映されにくい可能性があると考えております。今後、業績等に対する理解を得るため、株主との建設的な対話やＩＲ活動の充実に努めてまいります。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

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2019年12月20日の取締役会決議により、指名報酬諮問委員会を設置しました。

内部監査部門は2006年１月に設立いたしており、現在時点においてはコンプライアンスおよびコ－ポレ－ト・ガバナンスの確立をさせることに取り組んでいます。監査役との連携は、監査法人も含め常時方向性と進捗状況を確認しつつ業務遂行しております。

当社は独立役員の要件をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役の報酬については、「取締役報酬関係　報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

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有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の人数を開示しております。

1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ、客観性・妥当性・公正性を考慮し適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての金銭報酬、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役についてはその職責に鑑み固定報酬としての金銭報酬のみであります。
2.固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬などの額の決定に関する方針
　当社の取締役の固定報酬は、月例支給とし、職位、職責及び従業員の給与水準を考慮したうえで総合的に勘案して決定しております。
3.業績連動報酬等の内容および額または算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬である賞与については、当該年度の企業業績、経営環境、各取締役の業績及び従業員への賞与水準を考慮したうえで決定する金銭報酬とし、当期の業績に対する達成度及び持続的企業価値向上の実現を評価する指標として、当期連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の対前期比増減額を基に算出された額を毎年一定の時期に支給しております。
4.非金銭報酬等の内容および額または株式数の算定方法の決定に関する方針
　当社の取締役が株価変動を株主の皆様と共有し、株価上昇に対するインセンティブ及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるために譲渡制限付株式を交付しております。算定にあたっては、一定の付与基準に基づき原案を作成し、取締役会にて決定しております。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を基にした報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会において検討を行っております。取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、指名報酬諮問委員会における答申を経た上で取締役会決議にて決定された方針に基づき、代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとします。これらの権限を委任した理由は、当社業績を勘案し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。その権限の内容は各取締役の固定報酬（金銭報酬）の額及び各取締役の担当
事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容に従って報酬額の決定をしております。なお、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、個人別の割当株式数は取締役会にて決議するものとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が基本方針に基づき作成した報酬案を、指名報酬諮問委員会において検討の上、答申し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
8.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議
a.取締役の報酬額等の限度額
　2021年6月23日開催の第92回定時株主総会において年額250,000千円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額40,000千円以内とし、使用人分給与は含まないものとする）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は10名（うち社外取締役は4名）です。
b.譲渡制限付株式報酬の限度額
　2018年6月22日開催の第89回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)を対象とし年額50,000千円以内と決議いただいております。

社外取締役に対し、取締役会開催について経営企画部門が事前に情報の提供を行っております。
また、社外監査役に対し、取締役会の開催に際し、常勤監査役による議案の事前審議、情報の提供を行っております。

　当社は、取締役会、経営会議、執行役員会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実を図っております。また、常勤取締役による「経営会議」を開催し、取締役による営業報告の他、重要な経営課題の審議とプロジェクトの進行状況を確認しております。機動的に重要事項の決定および監視ができる経営体制をとっております。
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に従い、取締役等の職務遂行を監視しております。
また、監査役は監査法人から監査計画、監査実施状況等の報告を受けるための会合を開催し、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
監査役の監査については、監査役が取締役会、経営会議および執行役員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役は国内子会社の監査役を兼務しており、各社の業務執行状況を監視できる体制となっております。
会計監査については、仰星監査法人を選任しております。
当社は社外独立役員が半数を占める指名報酬諮問委員会を設置し、報酬・指名等に際して、適切な審査及び勧告を受け、取締役会で決議しております。

　当社は、監査役設置会社であり、常勤監査役１名・社外監査役２名の３名で構成され、取締役の業務執行を監査する監査体制を採用して
おります。現在の状況は、取締役８名のうち社外取締役４名、監査役３名のうち社外監査役２名の体制となっており、社外取締役の取締役会への
参加により経営の健全性に努めております。また、社外監査役による取締役の職務執行の適正な監査が機能するための体制を構築しており
ます。

○業務の適正を確保するための体制に関する基本方針

当社は会社法に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適正な運用に努め、毎年その運用状況を
確認し、体制のさらなる充実を目指す。

１．取締役および従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)　取締役および従業員の企業倫理意識の向上、法令遵守のための「 企業行動憲章 」および「 企業行動指針」の周知活動を継続する。
(2)　取締役および従業員にコンプライアンス意識浸透のため必要に応じて各部に諸規定の整備・遵守を徹底するため教育を実施する。
(3)　社内における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し、是正するために従業員を対象とした内部通報制度「企業倫理ヘ
ルプライン制度」が有効的に機能する体制を維持する。
(4)　職務の適正を確保するため内部監査室を設け内部監査体制の確保を図り、各部門および子会社の内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存、整理に関する体制
(1)　取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る文書その他情報については、社内規定に基づき記録し適切に保管す
る。（電磁的記録を含む）

３．損失の危険の管理に関する規定・体制
(1）　不測の事態が発生した場合には、リスク管理規定に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害を最小限に
留める体制を整える。
(2)　災害の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスクの分散措置および保険付保等を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　職務分掌規定に基づき各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じて当該職務分掌を見直す。
(2)　取締役に対し利益計画および年度の会計方針に基づき職務の進捗状況を取締役会で報告すると共に、必要に応じて所要の対策を実
施することを義務付ける。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　子会社の業務の適正を確保するために、適任の取締役、監査役を当該子会社の取締役、監査役に就任させる等の手段により業務の
適正性と適法性を確保しグループの健全な内部統制環境の醸成を図ります。
(2)　子会社での重大なリスクが発生または予見される際には子会社より適時に報告を受け、機敏かつ的確に対応します。
(3)　子会社社長が毎月執行役員会に出席する等定期及び随時の情報交換を行い、経営方針や経営課題について必要な助言、支援を得ます。
また子会社管理規定に基づき重要事項の事前承認や報告を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)　監査役がその職務を行うために必要に応じて、社内の要員に対し補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものといたします。
(2)　上記補助者の所属する取締役は人事異動・人事評価・懲戒処分については事前に監査役の承認を得なければならないものとする。

７．取締役・従業員の監査役に対する報告体制、その他監査役の監査の実効性を確保する為の体制
(1)　取締役・従業員は、定期・不定期に監査役に取締役会等において業務の執行状況を報告する。
(2)　取締役・従業員の職務の執行状況等について監査役から質問等があった場合は、直ちに調査し報告する。
(3)　取締役は、監査役に対して、決算内容、重要な職務の執行状況等を報告する。
(4)　主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期、随時の情報交換の機会を
確保します。
(5)　取締役は主な業務執行について会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時には直ちに監査役に報告します。

８．子会社の取締役等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
(1)　自社及び子会社の法令違反その他のコンプライアンス上の問題等について、監査役への適切な報告体制を維持する。

９．監査役への報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
(1)　監査役に報告をした者がその報告をした事を理由として不利益な取り扱いを受けない事とする。

１０．監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針
(1)　監査役がその職務について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに会社は当該費用を支払う。

当社は、「企業行動憲章」および「企業行動指針」において反社会的勢力に対して毅然とした態度を取ること、反社会的勢力とは一切関係を
持たないことを定めております。
万一、不当な要求があった場合には、関連する外部専門機関と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいり
ます。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。


＜会社情報の管理、適時開示の体制＞
１．当社は、当社および子会社に関する情報の管理について定め、社内規定として、適時開示についての体制および手続きを定めております。

２．社内規定に基づき、情報の内容別に定められた開示対象情報管理部署からの連絡または役員会資料および取締役会資料のチェックにより、適時開示主管部署（IR担当部門）が情報を収集しております。

３．適時開示主管部署および適時開示責任者（IR担当役員）は収集した情報について、上場証券取引所規則ならびに金融商品取引法をはじめとする関係法令、規則、ガイドライン等に基づき開示判断を行っております。

４．上記判断に基づき開示が必要な場合は、取締役社長および常勤監査役への報告手続きを経て、適時迅速な開示を行っております。