当社は、経営上の基本理念として、1875年の創業以来の精神であり、当社が事業を継続していくうえでの基本姿勢である「科学技術で社会に貢献する」という社是、また永年の事業で培った技術、ノウハウを活用し、人類の幸せや地球環境の保全の実現に貢献することを目指して誓った「『人と地球の健康』への願いを実現する」という経営理念、およびこれらの基本理念のもとで、地球・社会・人との調和を図りながら「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で取り組む企業活動の基本姿勢として島津グループサステナビリティ憲章を、取締役会で決議して定めています。
そして、これらの基本理念および基本姿勢のもと、「人の命と健康への貢献」、「地球の健康への貢献」、「産業の発展、安心・安全な社会の実現への貢献」を当社のミッションとし、これらのミッションを果たす事業領域をヘルスケア、グリーン、マテリアル、インダストリーと定め、当社の技術開発力と社会実装力の両輪強化によりお客様にトータルソリューションを提供することで、持続的な成長を果たしてまいります。
「人の命と健康への貢献」では、分析計測技術を用いた多様な疾病の検査、医薬品や食品などライフサイエンス分野の研究の支援、Ｘ線や光技術を用いた医療用の診断・治療支援などのソリューションを提供していきます。
「地球の健康への貢献」では、水・大気・土壌などの環境計測に加えて、地球温暖化の防止に向けた革新的な技術開発とその社会実装のためのソリューションを分析計測などの技術で支えていきます。
「産業の発展、安心・安全な社会の実現への貢献」では、半導体産業やモビリティ産業などに対して精密加工技術を活用した製品を提供すると共に、研究開発や製造現場の高度化に資するソリューションを提供していきます。
これらの基本理念を実現していくためには、長期的な視野のもとで企業経営を行っていかなければなりません。そのような企業経営は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など当社をとりまく様々なステークホルダー（以下「ステークホルダー」といいます）の信頼があって初めて可能となります。
当社はステークホルダーの信頼を獲得し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の透明性・公正性を確保し、経営の活力を高める迅速・果敢な意思決定と施策遂行を行うための企業経営の根幹となる仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、このシステムを整備・充実させていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社の株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は次のとおりです。

1.　政策保有に関する方針
当社は、経営戦略の観点から、中長期的に当社の企業価値の向上につながると判断する株式を保有します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証します。保有方針に適合しない株式は縮減を図ります。
上記の保有方針に基づき、2024年度については、検証の結果、事業環境の変化により保有意義が必ずしも十分でないと判断した2銘柄、13億円の縮減を行いました。これにより、2018年度から2024年度の縮減累計は、33銘柄、63億円となりました。

2.　議決権行使の基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、すべての議案に対し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで議決権を行使しています。議決権行使の適切な対応を確保するために、剰余金処分、取締役・監査役選任や買収防衛策など議案毎に設けた判断基準に基づいて議案内容を確認しており、社会的不祥事など重大な懸念事項が生じている場合には、慎重に賛否を検討しています。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役、当社と委任関係にある執行役員（以下「役付執行役員」といいます）および主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益を害することがないよう、定型取引を除き取締役会に付議し、その承認を得るものとしています。さらに、当該取引が完了した場合には事後に、また当該取引が長期に亘る場合には定期的に、それぞれ当該取引の結果またはその状況について取締役会に報告するものとしています。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
グローバルビジネスの中核となる管理職や役員への登用は、性別・国籍・年齢・障がいなどに関わらず、実績に加え、能力とリーダーシップにより登用できる制度となっています。管理職には人材の多様性を活かすためのマネジメント研修を、社員一人ひとりには多彩なメニューの自己啓発プログラムを提供し、スキルアップを推奨しています。働きやすい環境づくりとして、育児・介護休職を始めとする制度を導入し、定着させています。多様性の確保についての「考え方」、「自主的かつ測定可能な目標とその状況」、「人材育成方針」、「社内環境整備方針」は、当社Webサイトに掲載しております。
≪考え方・自主的かつ測定可能な目標とその状況について≫
https://www.shimadzu.co.jp/diversity/
≪人材育成方針・社内環境整備方針について≫
https://www.shimadzu.co.jp/sustainability/approach/efforts/talent/index.html

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、規約を定め当該規約にもとづいて運用を行っています。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって健全な年金制度運営の維持に必要な運用目標を達成するために、政策的資産構成割合を定めています。企業年金の運用・管理は、当社の財務部門、人事部門における責任者および資産運用や企業年金制度の知識・経験を有する人材を構成員とした資産運用委員会で行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示はもとより、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について主体的に情報発信を行っています。

1. 社是・経営理念、経営戦略・経営計画
会社の目指すところを示す社是・経営理念、経営戦略・経営計画については、当社Webサイト(日本語・英語)にて開示しています。
≪社是・経営理念≫
（日）https://www.shimadzu.co.jp/aboutus/company/actpln.html
（英）https://www.shimadzu.com/about/philosophy.html　　　　
≪経営戦略・経営計画≫
（日）https://www.shimadzu.co.jp/ir/strategy/middleplan.html
（英）https://www.shimadzu.com/ir/strategy/middleplan.html

2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載しています。
また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、当社Webサイトにて開示しています。
≪コーポレートガバナンス・ポリシー≫
（日）https://www.shimadzu.co.jp/ir/governance/policy.html
（英）https://www.shimadzu.com/ir/governance/policy.html

3. 取締役会が役付執行役員・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員報酬規定にて、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員」という）の報酬の決定手続き、報酬の体系などを定めます。その具体的内容は下記のとおりであり、当社は、「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」として、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決議の上、定めます。

（１）報酬額の決定プロセス
１）取締役および役付執行役員の報酬額
株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会で決議し、その結果を取締役会に報告します。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、原則として議長を独立社外取締役とすることで、指名・報酬に関する独立性・客観性を高めます。
２）監査役の報酬額
監査役の協議で決定します。
（２）当社の役員の報酬体系および報酬制度の概要
１）取締役（社外取締役を除く）および役付執行役員（以下「取締役等」という）
①取締役等の報酬体系
各事業年度における業績の拡大ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて経営を行う取締役等の職責を考慮し、金銭報酬としての「基本報酬」、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」、および非金銭報酬としての「株式報酬」で構成します。
②報酬の割合
取締役等の報酬体系が中長期的な企業価値向上のための適切かつ実効的なインセンティブとして機能するよう、基本報酬は報酬全体の6割を目安とします。
③各報酬の決定に関する方針
・基本報酬
優秀な人材の確保・採用が可能な水準であると同時に、客観的な情報に基づいて判断すべきとの観点から、外部専門機関の調査に基づく同輩企業（時価総額、同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の水準を重要な参考指標とし、取締役等の地位や役割に応じて決定し、月例報酬として支給します。
・短期業績連動報酬
連結売上高・営業利益の前年度に対する成長率や業務執行役員の担当部門別の業績評価、個人評価を総合的に勘案して決定し、事業年度に在任した取締役等に対して、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給します。
・株式報酬
株主との価値の共有を図り、業績の拡大ならびに企業価値の向上へのインセンティブを高めることを目的とした報酬制度であり、「短期業績連動部分」と「中長期業績連動部分」で構成します。
「短期業績連動部分」
短期業績連動報酬の一部を株式として割り当てるものであり、国内在住の取締役等に対し、毎年一定の時期に譲渡制限付き株式を交付し、取締役等の退任時に当該株式の譲渡制限を解除します。株式の支給割合は、指名・報酬委員会で都度決定します。
「中長期業績連動部分」
国内在住の取締役等に対して、中期経営計画の最終年度に、業績目標の達成度に応じて役位別に付与される株式数を決定し、原則として、中期経営計画の対象期間終了後に株式を交付します。また、業績達成度を評価する指標は連結売上高および連結営業利益とし、目標値の達成度に応じて50～200%の範囲で変動します。なお、取締役等の職務や社内規定への重大な違反があった場合には、交付予定株式の受益権の喪失や交付した株式等相当の金銭の返還請求を行うことができます。
２）社外取締役
基本報酬のみとし、社外取締役に期待する役割ならびにその職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。
３）監査役
基本報酬のみとし、その職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。

4. 取締役会が業務執行役員の選解任と取締役・監査役の候補指名・解任提案を行うに当たっての方針と手続
役付執行役員および当社と雇用関係にある一般執行役員（以下これらを総称して「業務執行役員」といいます）の選任については、代表取締役が、人格、経験、見識や会社への貢献度などを総合的に考慮して候補者を提案し、執行役員会の審議および指名・報酬委員会の審議・答申の後、取締役会に付議し、決定します。業務執行役員の解任については、執行役員会の審議および指名・報酬委員会の審議・答申の後、取締役会に付議し、決定します。
取締役の候補指名については、代表取締役が候補者の人格、経験、専門を総合的に考慮して候補者を提案し、指名・報酬委員会の審議・答申の後、取締役会に付議し、決定します。取締役の解任提案については、指名・報酬委員会の審議・答申の後、取締役会に付議し、決定します。
監査役の候補指名については、代表取締役が候補者の人格、経験、専門を総合的に考慮して候補者を提案し、指名・報酬委員会の審議・答申の後、監査役会の同意を経て、取締役会に付議し、決定します。監査役の解任提案については、指名・報酬委員会の審議・答申の後、取締役会に付議し、決定します。

5. 取締役会が役付執行役員の選解任と取締役・監査役の候補指名・解任提案を行う際の、個々の選解任・候補指名・解任提案についての説明
取締役候補および監査役候補の指名に関しては、「定時株主総会招集ご通知」に個人別の略歴と指名理由を掲載しています。
また、役付執行役員に関しては、個々の選任理由を決議通知に記載しています。当社Webサイトをご参照ください。
（日）https://www.shimadzu.co.jp/ir/library/shareholders.html
（英）https://www.shimadzu.com/ir/library/shareholders.html
取締役・監査役の解任提案および役付執行役員の解任を行う場合、その理由を当社Webサイト等において開示します。

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）をめぐる課題が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、TCFDによる提言に賛同し、関連情報の開示に努めています。また、当社グループの基本姿勢として島津グループサステナビリティ憲章を、取締役会で決議して定めています。
この島津グループサステナビリティ憲章のもとで、当社は島津グループサステナビリティ会議を設置し、「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で企業活動を行い、1)地球環境とグローバル社会の持続可能性、2)島津グループの事業活動の持続と成長、3)従業員の健康とエンゲージメントの向上を目指して、サステナビリティ経営を実践していきます。その中で、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しています。人的資本については、社員一人ひとりが創造性と個性を発揮し、仕事を通じた自己実現を図りながら、会社に貢献できる人材マネジメントの仕組みを作ります。知的財産については、事業に貢献する知的財産の獲得、及び有効活用を図ると共に、他社の知的財産権を尊重し、侵害回避に努めます。
当社のサステナビリティについての取り組み、TCFDに関する情報開示、人的資本や知的財産への投資の詳細につきましては、当社Webサイトおよび統合報告書をご参照ください。
≪サステナビリティについて≫
https://www.shimadzu.co.jp/sustainability/index.html
≪TCFDについて≫
https://www.shimadzu.co.jp/sustainability/approach/environmental/climate.html
≪人的資本への投資について≫
https://www.shimadzu.co.jp/sustainability/approach/efforts/talent/index.html
≪知的財産への投資について≫
https://www.shimadzu.co.jp/research_and_development/index.html
≪統合報告書≫
https://www.shimadzu.co.jp/ir/library/annual.html

【補充原則４－１－１ 取締役会から業務執行役員に対する委任範囲の概要】
取締役会は、中長期計画の承認や重要な経営戦略・施策、その他法令定款で定められた事項など、取締役会付議基準に定めた重要事項の審議を行い、また業務執行役員による業務執行状況の定期的な報告を通して、その業務執行の監視・監督・評価を行っています。重要事項と定められた以外の業務執行の意思決定については、社長を中心とする業務執行機能を構成する業務執行役員・執行役員会に委任しています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
取締役会は、社外役員規定を制定し、社外役員となる者の独立性基準を策定しており、その内容は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関設計・組織運営等に係る事項」の中の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載のとおりです。

【補充原則４－１０－１ 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役および役付執行役員（以下、「取締役等」という）の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を、当社が定める社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役としています。また、同委員会の議長については、原則として、独立社外取締役とし、毎年委員の互選により定めるものとします。なお、当社は、社外役員規定にて、社外取締役の在任期間は最長８年を超えないものとすること、および社外役員の独立性基準を定めており、独立性基準については、当社の招集通知、統合報告書においても開示しています。
指名・報酬委員会は、以下の事項について、委員の過半数の賛成をもって決議または答申内容を決定し、取締役会に対して報告または答申を行います。
（決議事項）
・取締役等の報酬制度および報酬額に関する事項
・その他委員もしくは取締役会から委任を受けた事項
（審議事項）
・社長CEO、取締役等および監査役の選任および解任に関する事項
・社長CEOの後継者計画に関する事項
・取締役等および監査役（以下、「役員」という）の報酬額の算定方法に関する決定方針ならびに役員の報酬体系
・その他委員もしくは取締役会から要請を受けた事項

【補充原則４－１１－１ 取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模については、業務執行の監視・監督をより強化させ、中長期的に企業価値を高める戦略や方針を決める議論を活発化させるために、常に最適化すべきであると考えています。
当社の取締役会は、会長、社長、社内取締役、複数の社外取締役、監査役として複数の社内監査役および社外監査役から構成されています。
事業展開や会社をとりまく経営環境等を考慮し、幅広い業界から豊富な経験を有する企業経営経験者などを中心に、女性取締役を含め様々な経歴を持つ社外取締役を選任しており、より多様性のある構成としています。
当社は、「科学技術で社会に貢献する」という社是の下、計測機器・医用機器・航空機器・産業機器の４つの事業をグローバルに展開しており、とくに計測技術と医用技術の融合を図ることで、へルスケア分野で当社の強みを活かした新事業の創出に取り組んでいます。このような会社経営の観点から、当社は、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮するため、当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を定め、これらの知見・経験を適切に有している方を役員候補者として指名します。なお、上記の知見・経験については、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。
各取締役・監査役が有している知見・経験については、スキルマトリックスを作成し、当社Webサイト等において開示していますのでご参照ください。
≪スキルマトリックス≫
https://www.shimadzu.co.jp/ir/governance/skill_matrix.html
また、取締役の選任に関する方針・手続は、上記【原則３－１ 情報開示の充実】の「4. 取締役会が業務執行役員の選解任と取締役・監査役の候補指名・解任提案を行うに当たっての方針と手続」に記載したとおりです。

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役・監査役の他社役員兼任は取締役会で審議され、また兼任先のうち重要なものについて定時株主総会招集ご通知で開示しています。
なお、本報告書の更新日時点における当社取締役・監査役の兼任状況は以下のとおりです。

上田　輝久　　明治安田生命保険相互会社　社外取締役
　　　　　　　　　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　社外取締役
花井　陳雄　　株式会社ペルセウスプロテオミクス　社外取締役
　　　　　　　　　ノイルイミューン・バイオテック株式会社　社外取締役
中西　義之　　株式会社日本製鋼所　社外取締役
　　　　　　　　　株式会社IHI　社外取締役
濱田　奈巳　　マイル・ハイ・キャピタル株式会社　共同創業者マネージング・ディレクター
　　　　　　　　　コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社　社外取締役(監査等委員)
　　　　　　　　　メットライフ生命保険株式会社　社外取締役(監査委員、指名委員、報酬委員)
北野　美英　　SynFiny Advisors　パートナー
西本　　強　　 日比谷パーク法律事務所　パートナー弁護士
　　　　　　　　　株式会社エニグモ　社外取締役(監査等委員)
　　　　　　　　　株式会社ブロードリーフ　社外監査役
林　　由佳　　 林公認会計士事務所　代表
　　　　　　　　　株式会社林企業経営研究所　代表取締役副社長
　　　　　　　　　ハリマ化成グループ株式会社　社外取締役(監査等委員)

【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性の分析・評価の結果概要】
当社は、取締役会を構成する取締役および監査役に対して、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しております。今年も実効性評価に関する独自アンケートを実施し、昨年と同様、1.経年変化の確認、2.昨年からの課題事項の確認、3.今後の見直しの３つの構成とし、設問内容について一部見直しを行いました。調査結果を基に、取締役会において改善が必要な事項を中心に意見交換を行いました。以下、取締役会での議論を踏まえた実効性評価結果の概要を開示いたします。

（総括）
前年より改善され概ね肯定的な評価結果となりましたが、更なる改善に取り組んでいくべきとの評価結果となりました。取締役会は、事業戦略や中期経営計画の進捗モニタリングの審議において、適切に関与しております。また、当社の取締役会の構成は、豊かな経験と優れた見識を有した多様性のあるメンバーとなっており、全体で多岐にわたる視点から活発に発言できる環境を維持している点は当社取締役会の強みと考えております。
前年と比べて、株主・投資家との対話に関する取締役会への情報提供、社外役員と会計監査人・内部監査部門との意見交換の機会、事業戦略やリスクマネジメントの議論機会の拡大が進みました。一方で、議案選定や効率的審議のための資料の工夫などについては課題が残りました。本年度は中期経営計画の策定に向けて、重要な議案について優先的に議論できるよう、更なる改善に取り組んでまいります。

１．取締役会の構成：
12名の規模と社外役員が半数を占める構成は実効性があるという肯定的な評価でした。引き続き戦略モニタリングとガバナンス強化に資する体制の議論を行います。

２．取締役会の運営：
審議の時間配分や議案の設定、取締役会資料の質向上などは、なお、改善の余地があるという評価でした。俯瞰的な議論に重きを置いた取締役会運営を目指すべく、取締役会に上程される議案選定や審議の時間配分、スケジュールに留意します。また、簡潔かつ議論のポイントを明確にした資料の改善を行うことで、企業価値向上に資する重要な議案に一層の時間を確保できるようにします。

３．取締役会の役割と責務：
取締役会の役割と責務は適切に果たされているという評価でした。引き続き力を入れるべきテーマとして、海外/地域戦略、グループガバナンス/リスクマネジメント、事業ポートフォリオなどが挙げられました。今後も、これらを重要テーマとして取り組みます。

４．取締役の自己評価：
全ての取締役は当社の基本理念と期待される役割を理解し、多様なバックグラウンドを生かした活発な議論を行っており、実効性があるという評価になりました。

５．取締役・監査役への支援・連携：
社外取締役と監査役間の情報提供および認識の共有、ならびに社外役員と会計監査人・内部監査部門との意見交換の機会の確保および情報共有は適切に行われております。さらに従業員との対話の機会の確保などにより、社外役員の会社の知識・理解向上に向けた取り組みを計画的に進めます。

６．株主・投資家との対話：
会社と株主や機関投資家との対話に関する情報提供は適切に行われているとの評価になりました。
引き続き執行側のIR活動の情報共有を充実させ、株主や機関投資家との対話機会の確保にも取り組みます。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役・監査役がその役割、責任を果たすため必要な知識等の習得のために、有識者・専門家を招いたセミナーを開催し、また社外セミナーや業界団体などの社外交流会への参加などの機会も設けています。また社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの事業内容の理解を深めることを目的に、当社の事業・財務・組織等に関する説明の機会を設けると共に事業場の視察、顧客・提携先、展示会の見学を行うなど、必要な知識・知見の提供を適宜行っています。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
1.　当社における株主との対話については、決算説明会での対話を行うほか、IR担当役員を選任し、コーポレート・コミュニケーション部IRグループが中心となり、株主との恒常的な対話の実現に努めています。また、株主の理解を促進するため、適宜事業部門との直接的な対話も実施しています。

2.　IR活動に必要な情報は、コーポレート・コミュニケーション部IRグループが、各事業部門、全社部門および、内外の子会社から収集し、取り纏めを行っています。

3.　主なIR活動として、四半期ごとの決算説明会、中期経営計画説明会、計測事業や医用事業などの事業説明会、R&D施設などの見学会、経営層とのスモールミーティング、証券会社主催のカンファレンスへの参加、国内外の機関投資家への個別訪問および個人投資家向け説明会などを定期的に実施しています。加えて、多くの株主への情報提供を目的に、当社Webサイト・統合報告書を通じた情報開示も実施しています。

4.　上記のIR活動を通じて株主／投資家やアナリストから寄せられた意見は、社長、IR担当役員だけではなく、適宜、取締役会および執行役員会に報告し、情報を共有しています。

5.　当社は、内部者取引規制に関する規則に基づき、インサイダー情報は開示しません。同時に、決算発表前の期間は、沈黙期間とするなど、株主間の情報格差が生じないように留意します。

【株主との対話の実施状況等】【英文開示あり】
当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」を定めるとともに、株主・投資家との対話の実施状況について開示しています。詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。
≪株主との対話の推進≫
（日）https://www.shimadzu.co.jp/ir/governance/relationship.html
（英）https://www.shimadzu.com/ir/governance/relationship.html

当社は、中期経営計画においてROICやROEといった資本コストに関する目標値を定めております（2025年度目標　ROIC：11.0％以上、ROE12.5％以上）。また、キャピタル・アロケーション方針を定めており、資本効率の向上など、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。
当社は、毎年中期経営計画の進捗状況の確認および対策の検討を実施しており、現時点で上記目標値に変更はありません。
当社の中期経営計画、キャピタル・アロケーション方針の詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。
≪中期経営計画≫
（日）https://www.shimadzu.co.jp/ir/strategy/middleplan.html
（英）https://www.shimadzu.com/ir/strategy/middleplan.html

2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年7月22日現在で当社株式を20,024千株(株券等保有割合6.76%)保有している旨が記載されていますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

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指名・報酬委員会のメンバーは以下のとおりです。
　委員長：花井　陳雄　（社外取締役）
　委　員 ：中西　義之　（社外取締役）
　　　　　　濱田　奈巳　（社外取締役）
　　　　　　北野　美英　（社外取締役）
　　　　　　上田　輝久　（代表取締役　会長）
　　　　　　山本　靖則　（代表取締役　社長）
なお、指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は上記【補充原則４－１０－１ 】に記載のとおりです。

(1)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人に対する監査計画、中間監査経過および年度の監査等のヒアリングを通じ、あるいは適宜実査に立ち会い、会計監査人が行った監査につき確認を行っています。

(2)監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について、効果的・効率的に監査ができるよう調整しています。内部監査室は、全監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室の報告の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する一方、監査役は懸念される事象を内部監査室と共有し、内部監査室がその点を内部監査項目に反映する等しています。

(3)内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに内部統制監査において密接に連携しています。

『独立性基準』

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しています。
(1)当社を主要な取引先とする者(直近事業年度においてその者の年間連結総売上高2％以上の額の支払いを、当社から受けた者とする。)またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先(直近事業年度において当社の年間連結総売上高2％以上の額の支払いを当社に行った者とする。)またはその業務執行者
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている(直近事業年度において役員報酬以外に1,000万円の額以上の金銭または財産を当社から得ていることを言う。)コンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、 当該団体に所属する者を言う。)
(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者
(5)次の1.から3.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
1. (1)から(4)までに掲げる者
2. 当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
3. 最近1年間において、2.または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】中の「【原則3-1 情報開示の充実】3.取締役会が役付執行役員・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しているとおりです。

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第162期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)の役員区分ごとの報酬総額および報酬の種類別の総額開示

　　　　　　　　 　　　　　　対象となる　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬
　　　役員区分　　　　　役員の員数　　　 固定報酬　　　　　　　　　　　　　　　　業績連動報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合計
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 短期業績　　　　　　　短期業績　　　　　 　　　 中長期業績 　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　 連動報酬　　　　　　　連動部分　　　　　　　　　　連動部分
　　　　　　　　　　　　　　　　　（名） 　　　金額(百万円)　　　金額(百万円)　　　　　金額(百万円)　　　費用計上額(百万円)　　　　(百万円)

取締役(社外取締役を除く)　 4　　　　　　　　　200　　　　　　　　 　141　　　　　　　　　16　　　　　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　　　　　 374

監査役(社外監査役を除く)　 2　　　　　　　　　 55　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 　 　55　

社外取締役　　　　　　　　　　 5　　　　　　　　　 59　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 　-　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　 　59

社外監査役　　　　　　　　　　 2　　　　　　　　　 24　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　 　24

合計　　　　　　　　　　　　　　13　　　　　　　　　339　　　　　　　　　 141　　　　　　　　　16　　　　　　　　　　 　　　　 15　　　　　　　　　　 　 512

(注)
1 上記には、2024年6月26日付で退任した社外取締役1名の分が含まれています。
2 中長期業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画の最終年度の業績目標の達成度に応じて、3年ごとに株式を交付する業績連動報酬かつ非金銭報酬制度ですが、制度運用上、1年ごとに費用計上する必要があります。上記の当該報酬は、当事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対して付与が見込まれるポイント数に信託が当社株式を取得した際の時価を乗じた費用計上額を記載していますが、実際の株式の交付は中期経営計画終了後となります。
3 使用人兼務役員の使用人給与については、該当事項がないため記載していません。
4 報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別の報酬を開示しています。

本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】中の「【原則3-1 情報開示の充実】3.取締役会が役付執行役員・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しているとおりです。

当社は、社外取締役に対しては秘書室、社外監査役に対しては監査役室にそれぞれスタッフを配置し、業務の補助をしています。

・当社は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議により、相談役・顧問制度を見直し、2019年6月26日以前に就任していた相談役を除き2019年6月26日以降、社長等を退任した者が新たに相談役に就任する場合の当該相談役の任期は、最長6年（1年更新）とします。また、当該相談役は、退任後、名誉顧問（終身・無報酬）に就任することといたします。
・相談役・名誉顧問は、当社の経営上の意思決定には一切関与しません。
・現任の相談役の任期は1年更新で、更新の際は、社長が活動状況等を取締役会に報告し、承認を得るものとし、相談役の報酬については、年間20百万円を上限とし、活動内容によって毎年社長が決定し、取締役会に報告するものとします。
・相談役は、経済団体活動、業界団体活動等の社外活動に従事して、当社の社会・地域貢献活動に寄与しております。

(1) 当社は、ステークホルダーの信頼を獲得し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の透明性・公正性を確保し、経営の活力を高める迅速・果敢な意思決定と施策遂行を行うための企業経営の根幹となる仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、このシステムを整備・充実させていきます。
会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員会（社長を議長とし、業務執行役員により構成）、さらに監査役会および会計監査人を設置しています。
なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。また、会長を含む業務執行役員は、取締役会で選任します。

(2)取締役会は、代表取締役会長を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および業務執行役員その他の経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。また、取締役会は、社外取締役を複数名選任する等、適正な業務執行に関する監視・監督機能を強化しています。

(3)指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を、当社が定める社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役としています。また、同委員会の議長については、原則として、独立社外取締役とし、毎年委員の互選により定めるものとします。

(4)社長は、業務執行の最高責任者であり、その業務執行を補佐するための業務執行役員を置いています。各業務執行役員は、社長および執行役員会の指導・監督のもと、事業分野や営業・技術・製造・管理やリスクマネジメントなどの分掌する担当業務を効果的・効率的・適正に執行するものとします。

(5)執行役員会は、社長その他の業務執行役員により構成され、社長が主宰し、原則として毎月3回開催します。取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行に関する事項および社長が指定した経営上の重要事項などを審議するとともに、各業務執行役員が自由闊達に様々な検討テーマを提起し議論を行うことで、重要な経営・事業課題を漏れなく的確に把握できる体制とします。また、各業務執行役員から、取締役会により委嘱された担当業務の執行状況についての報告を受け、進捗や課題を点検・議論して適切な業務遂行を促します。

(6)監査役会は、現在4名の監査役により構成され、そのうち半数以上は当社で定める独立役員の要件を満たす社外監査役であり、また財務・会計に関する知見を持つ監査役を1名選任しています。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。各監査役は、監査役会が定めた島津製作所監査役監査基準に準拠し、年間監査計画にもとづき監査を実施しています。また、監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、5名の専任スタッフを配置しており、その人事関連事項については常勤監査役の事前の同意を得るものとしています。

(7) 監査役および監査役会は、能動的・積極的に権限を行使して取締役会において意見を述べ、業務監査・会計監査に関わる役割・責務を果たします。監査役は、取締役および社長その他の業務執行役員等と適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行により得た知見や自らの職務経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に対して助言を行っています。社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会に出席し、常勤監査役から監査結果等の報告を受けて情報共有を図っており、内部監査室からは、月次の連絡会議において内部監査の状況について報告を受け、意見交換を行っています。

(8)社長直轄の内部監査室は、グループ会社も含めて内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保することとしています。内部監査については、営業関連は営業本部　営業推進ユニット、技術研究関連は技術推進部、製造関連は製造推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、社長直轄として内部監査室を設置(内部監査人8名を配置)し、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価しています。当社は、取締役会・監査役会の機能発揮に向け、内部監査室からの報告に関して、社長(ＣＥＯ)に対する報告に加え、取締役会や監査役会へも直接報告する仕組みを構築しています。

(9)会計監査については、有限責任監査法人トーマツに依頼しています。業務を執行する公認会計士は、公認会計士法の規定に従い定期的に交代しており、現在の公認会計士は、佃弘一郎、野出唯知、山岸康徳であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等6名、その他22名です。なお、取締役および取締役会からの独立性を確保するため、監査役会が会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定、および会計監査人の報酬を決定する場合の同意を行います。

(10)島津グループサステナビリティ会議のもと、専門部会としてリスク・倫理会議および環境会議を設置し、当社グループのサステナビリティ経営の取り組みを推進しています。

(1)当社は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など会社をとりまく様々なステークホルダー全体の利益と社会的責任を果たしていくことに十分に目を配りつつ、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的責任を果たしていくことを経営上の基本方針としています。こうした企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざして、現状の体制を採用しています。

(2)当社グループの事業分野は広範で多岐にわたっており、また極めて高度な専門的・技術的背景を持っています。当社は、こうした複雑・多岐にわたる業務執行の意思決定を的確かつ迅速に行える体制を確保すると同時に、業務執行の監視・監督の面でも実情に即してきめ細かく目配りできる体制が重要と考えています。そのため、取締役会は実質的な審議を行うことができる適正な規模とし、当社の事業内容に通暁し内部事情に精通している社内取締役と客観的な視点で経営を見る社外取締役により、前記の経営上の基本方針を十分に認識し充実した議論を行って、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督・評価し、併せて、社外監査役を含む監査役・監査役会が、取締役の職務執行および内部統制システムの構築・運用の状況を監査する体制にしています。

(3)社外取締役は、それぞれが有する豊かな経験と優れた能力・見識によって取締役会において充実した議論を行っています。また、経営全般、コンプライアンスについて有益な提言を行うことにより、適正な業務執行体制を強化することに貢献しています。

　内部統制は企業として経営戦略や事業目的等を達成していくための組織運営上の重要な仕組みであります。当社では内部統制を企業倫理・コンプライアンスを含めリスクマネジメントと一体となって機能させ、また、その有効性を適宜検証し、常に事業環境の変化を捉え、過去の考え方や方法にとらわれることのない内部統制体制へと改善し、強化を図っています。かかる認識のもと、当社およびグループ会社の取締役、業務執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社およびグループ会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制として、リスクマネジメントを中心とした内部統制体制を整備することを基本的な考え方としています。

1.職務執行体制
　II.2で述べた会社の機関の指揮・監督のもと、当社は、当社およびグループ会社からなる連結経営体制を採り、業務を適正かつ効率的に遂行するための内部統制システムをグループ全体で整備します。
　各事業部門は、経営方針、予算管理、業績管理、内部統制等について、事業セグメントごとに子会社を含めた連結経営体制を敷き、グループ全体と事業グループごとの業務の適正確保と効率的な事業運営に努めます。
　事業部を横断する営業・技術・製造・管理などの機能別部門は、担当専門分野と関連する内部統制において当社およびグループ会社を監視、評価、指導する責任を担うものとし、各事業部門と機能別部門によるマトリックス的連携経営を行います。
　社長直轄の内部監査室は、グループ会社も含めて内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保することとしています。
　財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の構築は、金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る内部統制体制の構築に関する基本規定」を定め、内部統制担当業務執行役員のもとで、J-SOX委員会にて重要な事項を審議するとともに、内部統制の種類ごとにそれぞれの責任者が、当社およびグループ会社の財務報告の適正性を確保するための内部統制体制の整備を進めています。
　情報管理については、文書の保存に関する規定に従って業務執行に関連する情報や文書を保存するとともに、秘密情報管理や情報セキュリティに関する規定を定め、情報の適切な管理に努めています。
　
2.コンプライアンスならびにリスクマネジメント体制
　適正な事業活動を行うために「島津グループ企業倫理規定」で定める行動原則と行動基準に従って、グループ全体で法令遵守の徹底および企業倫理の向上を図ります。
　企業倫理・コンプライアンスの遵守については、日常の職制に基づく報告・連絡・相談に加え、通報者保護と適切な処置を講じた内部通報窓口を設け積極的な活用を通じて問題を早期に発見し、是正に努めています。当社は、多様性・公正性(ダイバーシティ・エクイティ)と受容(インクルージョン)の社内環境や制度を整備し、サプライチェーン上の人権リスクの低減にも全社で取り組みます。
　また、「島津グループリスクマネジメント基本規定」を定め、社長を議長とする「リスク・倫理会議」においてリスクマネジメント活動上の重要な事項を審議するとともに、リスクマネジメント担当業務執行役員のもとで、当社事業部門、機能別部門およびグループ会社がリスクの識別・評価と管理の状況を把握し、グループ全体でリスクの低減と発生時対応の体制の強化に努めています。特に、事業継続の観点から、災害や情報セキュリティのリスクによる重大な損害の発生防止と損害の最小化に取り組みます。

　当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会的勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことを企業倫理規定に定め、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全取締役・監査役・業務執行役員・従業員に明確に示すとともに、組織全体として対応しています。
　この基本的考え方を確実に実践するために、総括責任部署を設置し、反社会的勢力に対する対応の指導や教育を行っています。また、警察や外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集・交換を行うとともに、有事の対応に備えています。

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