１.基本的な考え方

当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としております。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。

【基本方針】

(１) 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。

(２) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

(３) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。

(４) 取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。
・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。
・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。
当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。

(５) 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるIR活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。

[補充原則１-２-４]議決権の電子行使のための環境整備

当社では、現在の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えていますので、今後、その比率が高まった時点で、議決権電子行使プラットフォームの利用等や株主総会招集通知の英訳を進めていきます。

[補充原則２-４-１]中核人材の登用等における多様性の確保

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、企業の持続的な成長を確保するうえで必要であると認識し、人材の多様性の確保に向けた基本的な考え方を「サイボーグループ・コンプライアンス行動規範」（第２章：公平かつ誠実な態度 ２-２（働きがいのある職場づくり））および「サステナビリティ方針」のなかで定め、同方針は当社ホームページに掲載しています。
（https://www.saibo.co.jp/esg/index.html）
当社では性別、国籍、職歴にとらわれない公平・適正な人事制度により管理職登用を行っていますが、また当社の従業員数が多くない状況であることから、数値目標を定めていません。当社では、人事・教育制度に関する各種規程を定め、社員一人ひとりの自己啓発を促し、管理職となるための人材育成体制をとっているとともに、働きやすい社内環境の整備、育児や介護に関する規程を設けるなど、多様な人材の管理職登用を見据えた対応を実施しています。
現状では全従業員54人（男性31人・女性23人、うち外国人１人）のうち、管理職比率は女性０％、外国人０％、中途採用者７％（４人）となっております。今後も引き続き、属性にとらわれない管理職登用に努めていきます。

[補充原則３-１-２]海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進

当社では、現在の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えていますので、今後海外投資家の比率が高まった時点で、決算情報や適時開示情報等必要とされる情報の英語での情報開示を進めていきます。

[補充原則４-１-３]最高経営責任者の後継者計画の監督

当社では、最高経営責任者等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えていますが、現在のところ明文化した当該計画書は作成できておりません。今後、任意の指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会を通じてグループ全体として適切に計画を立案し、取締役会による計画の監督を実行していきたいと考えています。


[補充原則４-11-３]取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、取締役会における議題の精査、議論の深化、議事運営の効率化および審議時間の確保等を充実させるため、取締役会に出席する役員や取締役会をサポートする管理本部より、課題や改善意見を随時聴取し、その課題等の解決に向けた取組みを行っています。また取締役会を構成する役員の経験や専門分野等多様性の確保や社外役員間の定期的な意見交換会実施によるコミュニケーション機会の創出等により、取締役会における議論の活性化を図っています。
このような取組みの中で取締役会の実効性の分析・評価についても検討していますが、現状その方法が確立しておらず、また評価結果の開示のためのルール整備も十分とはいえません。取締役会の実効性を分析・評価する方法としてどのような方法が最適であるか、評価結果をどのように開示することが適切であるかを引き続き検討し、実施に向け協議してまいります。

[原則１-４]政策保有株式

当社では、政策保有株式について、主力事業である法人顧客向け主体の繊維事業および事業用不動産賃貸を主体とする不動産開発事業等において、中長期的な観点から取引先および地域社会との関係強化により当社の事業戦略に寄与するとともに、限られた当社人材のなかで投資先との紐帯強化により、当社にとって重要な経営資源（地域情報、金融、各種専門人材等）の補完・強化を図ることを目的として株式を保有しています。また、政策保有株式の保有の適否については、取締役会において定期的（原則年１回）に、個別の株式保有先毎に当社の資本コストと比較したリスク、リターン等の経済合理性の検証に加え、経営戦略上の重要性等を踏まえ総合的に判断しています。検証の結果、保有の意義等が希薄化した株式は、適宜保有株式を縮減していく方針としています。また、保有を継続すると判断した政策保有株式については、有価証券報告書において特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しています。なお、政策保有株式に係る議決権の行使に関しては、当社と投資先企業の中長期的な企業価値・株主価値の向上に寄与するか否か等を判断基準とし、取引先の会社提案に無条件に賛成するものではありません。

[原則１-７]関連当事者間の取引

当社における関連当事者との取引は、取締役会での審議・決議を要することとし、利害関係を有した取締役は、当該決議の定足数および審議から除外したうえで決議することとしています。また、不動産賃貸借取引の場合は、一定期間毎に同様の取引の市場価額調査を実施し、当該取引価格の妥当性を検証しています。なお、当社および子会社を含む全役員に対し、毎期末に関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施し、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。

[原則２-６]企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当していません。

[原則３-１]情報開示の充実

（１）経営理念・経営戦略・経営計画

経営理念、社是、経営基本方針および中期経営計画は、当社ホームページに掲載しています。
経営理念・社是
（https://www.saibo.co.jp/corporate/overview.html）
経営基本方針・中期経営計画
（https://www.saibo.co.jp/investor/finance/medterm.html）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書「1.基本的な考え方」に掲載しています。

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会で定めています。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員退職慰労金」で構成する固定報酬を基本的枠組みにしています。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「株式報酬」は、毎年、ストックオプションを付与するもので付与数は役位に応じて決定します。「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブを目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬です。また、これらの支給割合は、役位・職責、業績を総合的に勘案して設定されます。取締役報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定します。報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定し、役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づいて決定します。なお、取締役の個別報酬については、代表取締役の試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）において、十分な審議のうえで、取締役会に答申しています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が試案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額の範囲内で、各監査役が常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役・監査役候補の指名については、社内規程に基づき、取締役会で十分議論のうえ決定し、監査役候補の指名では監査役会の同意も得ています。取締役候補の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を重視しています。また、監査役候補の指名に当たっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験をもっているかを重視しています。なお、社外役員の選任および独立性に関しては、社内規程の「社外役員の選任および独立性に関する基準」を満たすことを前提としています。さらに、万一、経営陣幹部が法令・定款等に違反し当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当とされる場合には、解任することとしています。

（５）個々の選解任・指名についての説明

取締役候補者および監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に掲載しています。

[補充原則３-１-３]サステナビリティについての取組みの開示

当社では、当社の経営戦略や「サステナビリティ方針」を踏まえ、また当社の事業領域や地域特性、保有資産等リソースおよび社会のニーズ等を勘案し、サステナビリティを巡る課題に対し様々な取組みを行っています。当社の「サステナビリティ方針」および各取組み内容については、当社ホームページ内「ＥＳＧ」サイトにて公開しています。
（https://www.saibo.co.jp/esg/index.html）
また、無形資産への投資等は当社の持続的な成長に資するという認識のもと、人的資本への投資については、人材育成に関する方針および社内環境整備に関する方針を掲げ、その方針に基づく各種取組み項目について具体的な推進策を設け（一部指標については数値目標を設定）、その実施状況のチェックを定期的に行っています。（取組みの概略は、有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載）　また、知的財産への投資については、当社がこれまで培ってきた様々な経営資源やネットワーク等を活かしつつ、他社との連携による技術・ノウハウの活用や第三者機関からの評価取得等により、付加価値の高いビジネス分野への参入を図り、当社の競争力および企業価値向上に繋げるべく様々な取組みを行っています。

[補充原則４-１-１]経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示

当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項や、経営計画、組織再編、多額の資産の取得・処分等の当社およびグループ会社に係る重要事項を決定しています。また、取締役会による重要事項の意思決定に基づく職務執行につき、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「組織規程」および「稟議および申請取扱規程」に基づき、予め各取締役の権限および責任の所在ならびに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化および効率化を図っています。

[原則４-９]独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社では、社外取締役の選任に当たり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識、または専門分野における知識や知見を有することを重視しています。また、東京証券取引所が規定等で定める独立役員に関する判断基準の資格を充たし、かつ一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立取締役に指定しています。これらの要件および基準を充たした社内規程として、「社外役員の選任および独立性に関する基準」を策定し、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.saibo.co.jp/pdf/top/3123_20160401_03.pdf）

[補充原則４-11-１]取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方

当社では、社内取締役については、当社が展開する各事業における知識・経験面での網羅性や高い経営管理能力等を求め、社外取締役については、多様なステークホルダーの視点を経営監督に取り入れるべく、会社経営に必要な見識、他社での経営への関与実績、専門分野における高い知見等バックグランドの多様性を求めています。また、取締役候補者の選任プロセスでは、これらの要求するスキルと取締役会全体の知識、経験、能力等のバランスを考慮することで、当社取締役会において活発・有益な議論を生み、ひいては経営の健全性・透明性および業務執行の有効性・効率性に繋がっているものと考えています。なお、当社は取締役に求める専門性・経験等項目を定義し、そのバランス状況を一覧化したスキル・マトリックスを取締役選任時の定時株主総会招集ご通知や当報告書にて開示しています。

[補充原則４-11-２]取締役・監査役の兼任状況

当社では、社内取締役に他の上場会社役員の兼務はありません。社外取締役および社外監査役の他社での兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っています。

[原則４-14、補充原則４-14-２]取締役・監査役のトレーニングの方針

当社では、取締役および監査役に限らず広く全社員に対して、社内規程に基づき、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修の機会を斡旋しています。また、取締役および監査役自らも、経営を監視・監督するために必要な情報や知識の研鑽に努め、その費用負担については会社に請求できる体制となっています。

[原則５-１、補充原則５-１-２]株主との建設的な対話に関する方針

当社では、取締役会で「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を定め、当社ホームページに開示しています。
（https://www.saibo.co.jp/pdf/top/3123_20211217_01.pdf）

【株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】

（１）株主との対話全般について、下記（２）～（５）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
・ＩＲ担当に管理本部統括を指名する。

（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
・管理本部統括は、管理本部（総務部、財務部、経理部）、経営企画室および内部統制室等の株主との対話を補助する部門を含めて統括し、ＩＲ活動全般を通じて日常的に部署間の連携を図る。

（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
・ＩＲ問い合わせ窓口である総務部で投資家からの個人面談に対応するとともに、株主・投資家・アナリスト向けに企業説明会を適宜開催し、代表取締役またはＩＲ担当取締役が説明する。

（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
・ＩＲ活動により把握された株主の質問・意見については適宜取り纏め、経営陣にフィードバックし、当社経営の点検・改善に活用する。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
・株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社の情報管理規程に基づき、インサイダー情報管理の徹底に留意する。

当該項目は、中期経営計画『サイボー中期ビジョン2025』「資本効率と株主還元の方針」のなかで、開示をしています。
（https://www.saibo.co.jp/investor/finance/medterm.html）

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埼栄不動産株式会社（以下、「同社」という。）は、当社議決権の16.95％を保有し、かつ、取締役の兼務により当社は同社の関連会社となります。
但し、当社は同社との営業取引に対する依存度が低く、事業活動上相互に制約されないと認識しております。以上により、当社は同社から一定の独立性を確保していると考えております。

「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役・監査役の指名および報酬に関する意思決定等に独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性および透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的としています。「その他」1名は、独立社外監査役です。議長は選定しておりませんが、事務局として内部統制室が議事運営全般を担っています。上記の委員構成は、本報告書の最終更新日現在のものです。

指名・報酬諮問委員会の活動状況
＜審議内容＞
（指名に関する事項）
取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項
代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
（報酬に関する事項）
取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項
取締役・監査役の報酬等に関する事項
（その他の事項）
取締役会が必要と認めた事項
委員の提案に基づく事項
＜出席状況＞当事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）のものです。
氏名　　　　　　　　　　　　　　　　　　出席回数／開催回数（出席率）
飯塚　博文（社内取締役、委員長）　　　　２回／２回（100％）
飯塚　榮一（代表取締役社長）　　　　　　３回／３回（100％）
村木　徹（社外監査役）　　　　　　　　　　　３回／３回（100％）
西原　京子（社外取締役）　　　　　　　　　３回／３回（100％）
（注１）　飯塚博文氏は2024年６月27日第101回定時株主総会をもって取締役を退任し、当社の内規に基づき、委員を辞任しているため、同日以前の指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しています。
（注２）　2025年4月23日取締役会で、新たな委員として飯塚豊氏（常務取締役）を選定しているため、最終更新日現在の委員構成は４名になります。

監査役（監査役会）、会計監査人及び内部統制室（内部監査部門）は、定期的に合同会合を開催し（年５回）、または個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っています。また、監査役の職務を補助する使用人として内部統制室と兼務する補助使用人を１名選任し、当該使用人の任命や異動等については常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しています。

2名の独立役員は、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員に選定しています。

企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。個人別への付与個数につきましては、役位に応じて決定しております。
さらに、長期的なインセンティブ付与を目的として、その他（役員退職慰労金制度）を導入しており、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位、在任年数等に応じて毎年一定額を引き当て、株主総会決議により支給しております。

1年間に発行できる新株予約権の数は、取締役に対し370個であり、非金銭報酬として支給しております。

直前事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）にかかる当社の役員に対する報酬等の総額は、以下の通りです。
取締役（社外取締役を除く） ８名 135,518千円　、監査役（社外監査役を除く） 1名 2,748千円　、社外役員 5名 32,694千円
（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
＊報酬等の種類別内訳等詳細につきましては、当社有価証券報告書に掲載しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会で定めています。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員退職慰労金」で構成する固定報酬を基本的枠組みにしています。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「株式報酬」は、毎年、ストックオプションを付与するもので付与数は役位に応じて決定します。「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブを目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬です。また、これらの支給割合は、役位・職責、業績を総合的に勘案して設定されます。
取締役報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定します。報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定します。役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位、在任年数等に応じた役員退職慰労金算定基準により決定します。
なお、取締役の個別報酬については、代表取締役の試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）において、十分な審議のうえで、取締役会に答申しています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が試案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

社外取締役については、管理本部を中心に適時情報提供や書類等の送付を行い、社内取締役と同等の情報を共有できる体制を取っています。社内監査役及び社外監査役については、常勤監査役及び監査役スタッフがこれらの情報伝達のサポートをする体制を取っています。

当社は、監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、内部統制委員会を設置しています。業務執行の決定機関として事業部長会及びSB会議を運営し、取締役会に上程する仕組みを構築しています。また、当社は、取締役および監査役の指名・報酬に係る意思決定等に透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回定時開催するほか適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しています。また、業務執行は月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング等を行い、出席役員の情報の共有化、法令等の遵守の徹底、並びに取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制となっています。さらに、四半期毎にSB会議を開催し、当社は四半期毎に連結子会社は半期毎に業績、取組み等に関する中期計画並びに単年度計画の検討や進捗状況を協議する場として、当社グループの各事業及び全体の業績の管理・推進を行っています。

当社では、監査役制度を採用し監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っています。監査役会は原則月１回定時開催するほか適宜開催し、各監査役は監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、個別の取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書等の閲覧を行い、さらに主要な事業所・子会社には自ら赴き、業務及び財産の状況を監査しています。

内部統制委員会は、取締役により構成され、原則として年２回定時開催するほか、適宜開催し、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用状況を報告します。また、これら内部統制の推進に必要な事項の協議、並びに内部監査等の監査結果の報告、改善策の検討及び改善状況の報告等を行います。

指名・報酬諮問委員会は、適宜開催とし、取締役会の決議により取締役・監査役の中から選定された委員３名以上で構成され、その半数以上を独立社外役員としています。取締役会の任意の諮問機関として取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的としています。

取締役候補者の指名については、代表取締役が社内規程に基づく決定の要件を備え、人格、識見及び能力ともに優れた候補者を選定し、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）の諮問を受けた後に決定します。

監査役候補者の指名については、社外候補者を基本とし代表取締役が会社法に基づく社外性要件を備え、人格及び識見ともに優れた候補者を選定し、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）の諮問を受けた後に監査役会の同意を得て決定します。

社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に関する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社の社外役員候補者の選任基準としています。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定することで株主の監視が働く仕組みとしています。個別の取締役報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内で贈呈しています。なお、取締役及び監査役の個別報酬については、代表取締役の策定した試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）を設置し、十分な審議のうえで、それぞれの取締役会及び監査役会に答申しています。

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公平不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。当社に対する継続監査年数が７年超の公認会計士は在籍していません。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社の取締役会の構成員は、取締役８名のうち独立性の高い社外取締役２名を選任して構成することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えています。また、監査役会においては、監査役４名のうち独立性の高い社外監査役３名を選任して構成され、監査役による取締役会での積極的な質疑応答や各取締役に対する意見交換の実施により、違法性及び妥当性の両面から適正な監視が担保されていると考えています。以上のように、社外取締役２名及び社外監査役３名の選任、並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、このコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を下記のとおり定めております。

１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・　取締役を含む全社員が遵守すべき「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」を定め、当該規程において法令等の遵守が経営の最重要課題である旨を明記し、これに基づく具体的な行動準則を規定しております。さらに当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。
・　代表取締役社長直轄の内部統制室において、「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」の浸透を図り、取締役を含む全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を原則年１回以上行います。また、「内部監査規程」に基づき、内部統制室が定期的に業務運営の状況を監査し、業務の合法性及び社内規則の遵守状況を確認します。
・　各取締役は、他の取締役の職務の執行に関し、取締役会における充分な審議を通じて適切に監視監督義務を遂行します。
・　監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款その他社内規程に適合するための体制について、取締役が適切に運用、改善しているかについて監視・検証し、必要に応じて助言又は勧告等を行います。
・　法令・定款・社内規範等において疑義のある行為については、企業集団の役職員等が直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を内部統制室に設置・運営します。

２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・　株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を記載、記録した文書、電子媒体等については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
・　これらの情報の保存・管理状況については、内部統制室が定期的に確認を行います。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　当社では、事業活動に係るリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長をリスク管理責任者として総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。
・　当社が認識するリスクを適切に管理し危険発生を防止するために「内部監査規程」に基づき内部統制室が定期的に内部監査プログラムを実行し、その監査結果は必要に応じて取締役会に報告します。
・　上記の監査結果に基づき、取締役会は関連する社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合に備え、迅速且つ組織的な対応により被害を最小限に抑えるための体制を整えます。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　取締役会による重要事項の意思決定に基づく業務執行につき、「職務権限規程」に基づき、予め各取締役の権限及び責任の所在並びに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化及び効率化を図ります。
・　各部門の業務執行を監督するため、月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制とします。
・　中期計画（３カ年）及び単年度利益計画の達成度により部門毎に業績を評価する会議を四半期毎に開催し、取締役の職務の執行の効率性向上を促します。

５) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・　当社は、子会社の取締役等及び使用人の業務の適正を確保するため、主管部門としてグループ会社管理課を設置し、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行います。
・　当該部門は、子会社の取締役等及び使用人の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、「グループ会社管理規程」に基づき、当社への事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議の体制を構築します。また、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告される体制を整えます。
・　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営が行われることを確保するために、子会社を含めた企業集団としての中期（３カ年）及び年度事業計画等を定め、その共有を図り推進します。
・　「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制室が子会社の取締役等及び使用人の業務の適正性につき定期的な内部監査を実行し、必要に応じてその結果を当社の取締役会に報告します。

６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・　監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて専任又は兼任の補助使用人を置くこととします。
・　当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意を必要とし、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないこととします。

７) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・　常勤監査役は「会議体規程」に定める重要な会議に出席し、また、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員から随時報告を求め、業務執行状況の確認を行います。また、「監査役監査基準」に基づき、経営・業績に影響を及ぼす重要事項について、監査役がその都度報告を受ける体制を確保します。
・　上記報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全役職員に周知徹底します。
・　「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査方針の策定及び監査役の職務分担等を行い、代表取締役社長との定期的な会合、内部統制室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。
・　 監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還又は負担した債務の債権者に対する弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用又は債務を処理します。

８) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・　金融商品取引法等に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整えます。
・　財務報告に係る内部統制システムの運用にあたり、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制室による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築します。

当社は企業倫理憲章及びコンプライアンス行動規範に規定しているとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わり合いを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１.情報開示に対する基本方針
当社は、サイボーグループ「企業倫理憲章」および「コンプライアンス行動規範」に基づき、社会に開かれた企業として、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進するよう、正確かつ適切に開示します。

２.適時開示に係る社内体制
(1)組織内の各役割
管理本部の担当取締役を情報取扱責任者と定め、財務部を開示担当部門とするとともに、情報の網羅的な把握のため当社の各部門・子会社の担当取締役およびグループ会社管理課（グループ会社対応部署）を部門情報の統括者としています。
社内において開示対象の可能性がある情報が認識された場合、情報取扱責任者は開示担当部門と連携し、東京証券取引所の適時開示規則や投資判断への影響の有無等を基準に、当該情報の適時開示の必要性検討や開示資料の作成を行い、以下の社内における承認過程を経たのち、情報取扱責任者の指示に基づき、開示担当部門が開示手続きを行っています。

(2)決定事実・発生事実・決算情報に関する情報開示
決定事実に関する情報開示は、情報取扱責任者が事前に取締役会議案の内容を確認し、開示資料を含め当該議案が審議・承認された場合、速やかに開示を行います。
発生事実に関する情報開示は、当社の各部門の担当取締役等から得た情報について、情報取扱責任者と代表取締役社長が協議し、開示が必要な事項と判断された場合、速やかに開示を行います。
決算情報の開示は、財務部を中心に作成された決算情報について、取締役会での承認をもって、速やかに開示を行います。

３.情報の管理
情報の開示に至るまでの内部情報については、当社の社内規程「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」により、インサイダー取引の防止を図っております。