当社は、経営理念に掲げた方針・使命を実行し、企業競争力の強化を図るとともに広く社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの強化・充
実は経営上の重要な課題として考えております。

2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しております。

【補充原則１－２④】
当社は、ホームページの英語サイトで招集通知および決算短信の英訳を行っております。
議決権電子行使プラットフォームは現時点利用しておりませんが、インターネットによる議決権行使は導入しております。

2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しております。

【原則１－４　政策保有株式】 　　
政策保有株式は保有しておりません。今後も原則として保有しない方針であります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】　　　
当社は、法令および取締役会規則等に基づき、取締役と会社間の利益相反取引および競業取引に関し取締役会の決議事項としております。また、主要株主等との取引につきましては、一般的取引と同様に市場情勢を勘案して決定しており、当社および株主共同の利益に反する取引が行われないよう適切に対応しております。

【補充原則２－４①】　　　
当社は、多様性を確保するため中途採用者を含め性別、国籍、年齢を問わず公正な採用をしております。また、入社後の教育や人事考課面談などを通じ人材の育成に積極的に取り組んでおります。
その結果、女性活躍につきましては、取締役１２％、管理職２％となっており、両立支援制度の拡充により働きやすい職場環境の整備に取り組み、さらなる管理職への登用を行っていく予定です。また、管理職に占める中途採用者の割合は３４％となっております。
女性、外国人および中途採用者の管理職への登用に関する「自主的かつ測定可能な目標」は、当社ホームページの企業情報「一般事業主行動計画」に一部記載しております。多様な人材が能力を発揮できる環境の整備と中核人材の育成に今後とも取り組んでまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 　　
当社は、従業員の退職金の一部について確定拠出年金制度を導入しております。
受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うべく、運用機関から定期的に運用状況等に関する報告を受け、総合的に評価を行っております。また、担当者には適切な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】 　　
（ⅰ）経営理念・経営戦略、経営計画
当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.powdertech.co.jp/）
（ⅱ）ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅲ）取締役・監査役の報酬
当社は月額報酬と業績に応じた報酬および株式報酬を基本としております。取締役報酬は指名・報酬委員会を設け、制度は有価証券報告書に開示しております。
（ⅳ）取締役・監査役の選任と指名
本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅴ）個々の選任・指名についての説明
個々の取締役・監査役の選任・指名についての説明は「株主総会招集ご通知」に記載いたします。なお、社外役員については、個々の選任理由を「Ⅱ．１．会社との関係」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則３－１③ 】　　　
自社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識し取り組んでおります。内容については、２０２５年３月３１日に開示しました「中期経営計画（２５中計）の策定に関するお知らせ」をご覧ください。

【補充原則４－１①】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役会は法令や取締役会規則により定められた決議事項、経営に係る重要事項について判断、決定を行っております。職務権限規則等により、重要性または金額等で基準を設け、執行役員等に業務執行権限を委任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　　
当社は、当社独自の独立性基準を設け、有価証券報告書内で開示しております。

【補充原則４－11①】 　　
当社の取締役会は、取締役が８名、監査役が3名の体制で構成しております。うち、社外取締役は複数名、社外監査役は監査役の過半数以上としております。社外取締役には経営に関する豊富な経験と見識、弁護士や会計士など専門性を有した人材を選任し、事業の成長および健全で継続可能な成長が図れるよう、監督的な立場である社外取締役の知識や経験のバランスには十分配慮しております。
取締役および監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、招集通知の事業報告の中で開示しております。

【補充原則４－11②】　　
当社には他の会社の役員を兼任している取締役・監査役がおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を業務に振り向けております。なお、他の上場会社の役員兼務状況については、毎年「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４－11③】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について年1回、取締役と監査役に対し、「取締役会評価に関するアンケート」を実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会にフィードバックしております。

【補充原則４－14②】　　
取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に経営を監督・監査する上で必要となる事業活動に関する情報や知識の提供、社外研修等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】　　
①基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行っております。
②ＩＲ体制
管理本部担当執行役員を統括責任者とし、ESG推進グループが中心となり株主との建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みを行っております。
③対話の方法
株主からの問い合わせに対し適宜実施しております。また、ホームページ上でも事業内容、業績等を掲載しております。（https://www.powdertech.co.jp/）
④社内へのフィードバック
株主・投資家の皆さまとの対話内容は、管理本部担当執行役員が、必要に応じ取締役会等の会議体へフィードバックいたします。
⑤インサイダー情報および沈黙期間
当社は、四半期の末日から決算発表日までの期間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とし、業績およびそれらに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えております。

当社は、東京証券取引所から要請されている「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関し、資本コストや資本収益性について取締役会および執行役員会にて議論しております。
当社は、資本収益性の指標としてＲＯEを利用しており、2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「２５中計」策定について、2025年3月31日に開示しております。当該資料の「２５中計 財務・資本戦略」において、当社は株主資本コストをCAPMにて算出しており、現時点では５～6％程度と認識しております。２５中計では収益力強化に向けた投資拡大を計画しておりますが、利益貢献には時間を要することから、内部留保を活用し株主還元の維持強化を目指してまいります。具体的な財務・資本戦略の目標数値としましては、ROEを2030年度に8％以上、株主還元の維持として中間配当を実施するとともにDOE3％以上を目指してまいります。

―――

―――

―――

当社は取締役の指名・報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
なお、指名・報酬委員会の委員は、取締役の中から取締役会決議により選定し、委員には代表取締役および社外取締役３名（うち独立社外取締役２名以上）を含み、委員長（議長）は互選により原則独立社外取締役としております。

監査計画書に基づき、監査役は会計監査人と定期的な情報共有および意見交換を行っております。また、監査役は公正且つ客観的な立場から
取締役の職務遂行を監査し、透明性・客観性の向上を監査室と連携して行っております。

―――

「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明をご参照下さい。

―――

2024年4月1日～2025年3月31日までの事業年度における当社の取締役11名に対する報酬等の額は80百万円（うち社外5名11百万円）であり、監査役4名に対する報酬等の額は19百万円（うち社外4名19百万円）であります。

取締役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において使用人分給与を含まず年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議いただいております。また、2024年6月21日開催の第58期定時株主総会において、当社は、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で年額60百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年14,000株以内として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
取締役の報酬決定の方針および基準については、取締役会で決議し、内規として定めております。
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けた指名・報酬委員会にて内規に基づき公正かつ透明性をもって審議のうえ、個人別に決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が取締役会で承認された方法に基づき、方針との整合性を含め多角的な検討を行っており取締役会は方針に沿うものと判断しております。
（報酬体系と決定プロセス）
取締役の報酬は、基礎報酬、業績報酬および株式報酬で構成されております。
基礎報酬については、会社業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで社長の基礎報酬を設定しており、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。
業績報酬については、連結経常利益、配当等を総合的に勘案したうえで社長の業績報酬を決定し、各役位の取締役の業績報酬は、社長の業績報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。加えて、担当部門の業務執行成果に応じた評価を行い、加減算を実施しております。なお、社外取締役については、業績報酬はありません。
業績報酬の評価指標として連結経常利益を用いる理由は、中期経営計画で連結経常利益を経営目標としているためであります。
株式報酬については、取締役（社外取締役を除く。）への譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、取締役（社外取締役を除く。）は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとしております。

社外取締役および社外監査役に対し、取締役会・監査役会等の開催連絡など経営管理部にて対応しており、その他、必要に応じ対応しておりま
す。また、毎月取締役会には、社外取締役、社外監査役が出席され、説明資料をもとに説明をしております。

（１）業務執行、監査・監督
原則毎週１回、執行役員および常勤監査役出席の執行役員会を開催し、審議事項等の協議をし、その後１回／月の取締役会において経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。

（２）指名、報酬決定等
当社は任意の指名・報酬委員会を設置しており、その概要につきましてはⅡ.１の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。また、取締役報酬に関しては、Ⅱ.１の「取締役報酬関係」をご参照下さい。

当社は効率的な経営のため「監査役設置会社形態」を採用しております。取締役8名のうち4名が社外取締役、監査役3名のうち3名が社外監査役で外部からの牽制が働く仕組みを取っております。

　取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「経営理念」および当社グループにおける「行動指針」を規範とし、取締役および使用人が遵守すべき社内規則を定め順法体制とする。
　また、当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、当社の「経営理念」および当社グループにおける「行動指針」
を遵守し、子会社の経営管理については、子会社管理に係る社内規則に則り適切に実施する。

１． 当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、当社グループにおける「行動指針」を規範とし、取締役および使用人が遵守すべき、「取締役会規則」、「職務権限規則」、「職務分掌規則」等の社内規則を定め、コンプライアンス体制とする。さらに、執行役員会を原則毎週定例的に開催し、順法体制の確保およびより一層の強化に努める。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との一切の関係を持たず、反社会的勢力および団体からの不当な要求等に対しては警察等関連機関と連携し毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書規則」等の社内規則に基づいて、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行う。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
　当社および当社子会社の業務執行に係る財務、投資、品質、環境、労働災害、火災、自然災害等に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクに対処するため、「内部情報管理規則」、「デリバティブ取引社内管理規則」等の社内規則ならびに国際標準化機構（ＩＳＯ）で定めた品質、環境および労働安全衛生のマネジメントシステムに基づき、執行役員会、安全衛生委員会、ＡＴＡＣ委員会（各マネジメ ントシステム、品質保証案件等に関する最高決定機関）等において当社および当社子会社の業務執行におけるリスクの把握および評価を行い、効果的な対策を迅速に講ずる体制とする。

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定例的に開催する他、執行役員会を原則毎週定例的に開催する等の体制をとる。また、当社子会社を含む決裁権限を明確にするために経営に関する担当区分を定め、意思決定の効率化を図る。

５． 当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループの一員として「行動指針」を遵守し、業務の適正化を図る。　子会社の経営管理については、社内規則に則り、予算、決算、重要人事等に関し適切に実施する。また、子会社の財務処理等については、その健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。
　子会社の取締役の職務の執行状況については、定例的に開催される当社の執行役員会等により適宜報告を受ける。

６． 監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の補助使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。また、当該使用人の人選については、監査役の意見を参考として決定する。
　監査役の職務を補助する使用人は、監査役を補佐し監査役会等において、監査役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制および当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制　
　取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
　当社子会社の取締役、監査役および使用人は、監査役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告する。
　
８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告を行った取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役と監査役との定期的な意見交換をするほか、監査役は重要な会議等に出席し、取締役および使用人との密接な情報交換を行うことができる。
　

前述の１．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況に記載のとおり。

―――

　当社は、「内部情報管理規則」を制定し、投資者の投資判断に重要な影響を与える情報の規制について規定しております。 同規則により当社
組織において経営管理部が重要情報の適時開示を担当しており、当社および子会社に関わる重要な事項についての決定や報告を確認しながら、
法令および証券取引所規則に準拠した迅速・公正かつ遅滞なく情報開示に努めております。
　上記規則に定める、会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。

　　　　　　　報告　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 起案
所管部門　 ⇒　 経営管理部 　⇒　 経営管理部担当執行役員　 　⇒　 執行役員会（または取締役会） 　⇒　 経営管理部長
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（重要性・開示要否判断）　　　　　 　　（経営管理部が開示文作成） 　　　　　 （適時開示）

(※１) 執行役員会は会社業務執行に関する重要事項について協議決定する社長以下執行役員により構成された機関であり、原則毎週定例的に開催され、案件によりさらに取締役会へ付議いたします。