当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、あるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」（以下「方針書」といいます。）を制定しています。
　当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上とは、まさにグループ理念の実現にほかならないと考えています。そのため、あるべきコーポレートガバナンスとは、このグループ理念の実現に資するものでなくてはなりません。持株会社である当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループのコーポレートガバナンスの中心として、グループ全体の経営の透明性・健全性・遵法性の確保を担っていきます。
　また、当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、コーポレートガバナンスのさらなる強化に取り組んでいます。
「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」については、本報告書末尾に添付する方針書「第１章　総則」をご覧ください。

　当社はグループビジョンの実現に向け、２０２４年度から２０２６年度までの３ヵ年を対象とした「グループ中期経営計画」を策定しています。詳細は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/20240415_midtermplan_J.pdf ）

　当社の基本的な考え方、グループ理念、方針等は次のとおりです。

＜社是＞
　先義後利　
　諸悪莫作　衆善奉行

＜基本理念＞
　私たちは、時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指します。
　私たちは、公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指します。

＜グループビジョン＞
　くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。

＜サステナビリティ方針＞
　「持続可能な社会とくらしのあたらしい幸せの実現にむけて　人々と共に、地域と共に、環境と共に」

＜コーポレートガバナンス方針＞
　グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上（グループ理念の実現）にむけ、グループ全体の経営の透明性・健全性・遵法性の確保に取り組みます。

＜ＪＦＲ Ｗａｙ＞（私たちが大切にする考え方）
　“未来を創ろう！”　
　“失敗を恐れず挑戦しよう！”
　“新しい発想を取り入れよう！”
　“自分で考えて行動しよう！”
　“良識を持ち、誠実でいよう！”
　
＜ステークホルダーとの約束＞
（お客様）　　　　　　 お客様に感動を届け心豊かなくらしを提案することによって、人や社会とのつながりを実感できる社会づくりに貢献します。
（株主・投資家様）　高収益・高効率経営の実践を通じて、企業価値の長期的な向上に努めます。
（お取引先様）　　　 互いの信頼関係に基づくパートナーシップを築き、新たな価値を共創することで、ともに成長することを目指します。
（従業員）　　　　　　 一人ひとりが自分の能力と個性を発揮し、成長が実感できる環境を整えることによって、働きがいのある職場を実現します。
（地域社会）　　 　　 街のにぎわい・地域の魅力を高める事業活動を推進することによって、地域社会の持続的発展に貢献します。
（地球環境）　　　　　環境に配慮した事業活動を通じて、よりよい地球環境を次世代に引き継ぎます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コード（２０２１年６月１１日改訂）の各原則を全て実施しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされている事項、プライム市場向けの原則に限らず、当社が開示すべき必要があると考える原則についても本編に記載することで、株主・投資家の皆様との建設的な対話の促進につながると考え、以下に開示します。


【補充原則１－２－４】株主総会における権利行使等の環境整備

　当社の最高意思決定機関である株主総会において、株主の皆様が議決権その他の権利を適切に行使できるよう、以下のとおり環境整備に取り組みます。
１　株主総会開催日その他の株主総会関連日程は、監査時間の確保にも配慮しつつ、設定します。
２　会社法に定められている電子提供措置開始日（株主総会開催日の３週間前または招集通知発送日のいずれか早い日）以前の実務上可能
　　な限り早期に、株主総会資料を当社及び金融商品取引所等のウェブサイトに掲載し、株主の皆様の議決権行使のための検討時間を十分に
　　確保します。
３　株主の皆様に当社グループをより深く理解していただき、適切な判断に基づきその議決権を行使していただけるよう、株主総会資料（事業報
　　告、計算書類、株主総会参考書類を含みます。）の内容を充実させます。また、外国人の株主の皆様にも適切に議決権を行使していただける
　　よう、株主総会資料の英訳を作成し開示します。
４　国内外の機関投資家を含む株主の皆様の議決権行使の利便性を考慮し、インターネット等による議決権行使を導入するほか、議決権電子
　　行使プラットフォームを活用します。
５　株主提案権その他の少数株主権の権利行使に対しては、その権利が実質的に確保されるよう適切に対応します。また、実質株主の皆様か
　　ら株主としての権利行使について事前申出があった場合は、必要な手続きをとることで株主としての議決権を代理行使することができるよう
　　定款に定めています。
６　株主総会のライブ配信やウェブ上での事前質問の受付等、遠隔地在住の株主様を含む株主の皆様の株主総会への参加・傍聴機会の確保
　　に努めます。


【原則１－３】 資本政策の基本方針　　

〔資本政策の基本方針〕
　当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とＲＯＥの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考えています。
　その実現に向けて、経営環境およびリスクへの備えを勘案した上で「戦略投資の実施」「株主還元の充実」「自己資本の拡充」のバランスを取っ
た資本政策を推進します。
　また、有利子負債による調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有利子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本コストを意識し
た最適な資本・負債構成を目指します。
　フリーキャッシュ・フロー、ＲＯＥの向上には、収益を伴った売上拡大を実現する「事業戦略」及び投下資本収益性を向上させる「財務戦略（資本
政策を含みます）」が重要です。これらを実現するために、基幹事業の強化、事業領域の拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点的に配
分します。
　なお、中期経営計画の達成における重要財務指標として、資本効率性はＲＯＥ、事業収益性は連結事業利益及びＲＯＩＣ、収益性・安全性はフリー
キャッシュ・フロー、財務健全性は親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率）の各指標を重視しています。

〔資本コストを認識した経営の推進〕
　当社グループは、連結ＲＯＥ８％以上を継続的に達成することを目指しています。８％をターゲットとして設定した背景には、株主・投資家の皆様
の期待利回り、すなわち当社の株主資本コストを上回ることが重要であるとの認識があります。株主資本コストについては、２０２５年２月末現在
では７．０～７．５％程度と算定していますが、中長期で見ると７．５～８．０％のレンジで推移すると見ています。そのため、当社はそうした株主資
本コストを上回る水準のＲＯＥ８％以上を安定的に達成することが必要であると考えています。
　また、ＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）については、２０２５年２月末現在で５．０～５．５％程度、中長期でも同程度の水準であると認識するととも
に、百貨店事業、ＳＣ（ショッピングセンター）事業、デベロッパー事業、決済・金融事業など主要事業でも各事業のＷＡＣＣを把握しています。
　今後、中長期で事業ポートフォリオ変革を推進していくなかで、資本効率性に着眼した管理を実践するため、事業セグメント別にＲＯＩＣ目標を設
定し、目標を達成することによる企業価値向上を目指します。
　また、適正な情報の開示により、株主・投資家の事業リスク認識の軽減を図るとともに、最適資本構成を追求することで資本コストを低減させる
ことについても推進していきたいと考えています。

〔【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/05/30 】〕
　当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/company/pdf/20250530_Actions_to_Implement_J.pdf ）

〔株主還元方針〕
　当社は健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当と
柔軟かつ機動的な自己株式取得により、適切な利益還元を行うことを基本方針とします。

・中期経営計画期間における取り組み方針
　当中期経営計画期間（２０２４～２０２６年度）においては、連結配当性向４０％以上の配当と、自己株式の取得により自己資本の適正化に取り
組みます。

【原則１－６】 株主の利益を害する可能性のある資本政策

〔株主の利益を害する可能性のある資本政策実行時における株主の権利の尊重〕
　ＭＢＯ、大規模第三者割当増資その他の支配権の異動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実行する場合には、既存の株主の皆様の権
利を不当に害することのないよう、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している社外取締役を含む取締役会においてその
必要性・合理性を慎重に検討するほか、株主の皆様に十分な説明を行うとともに必要かつ適正な手続を確保します。

　上記の方針を踏まえ、２０２４年度については次のとおり各施策を実施し、ＲＯＥは１０．５％となりました

　　　・　戦略投資の実施
　　　　　戦略投資の実施については、株主総会招集通知（事業報告）及び当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　　　　　第１８期（２０２５年２月期）定時株主総会招集ご通知（Ｐ３６－Ｐ３７）
　　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf/250428_Notice_of_Convocation.pdf ）
　　　　　当社ウェブサイト
　　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/policy/management_plan.html ）

　　　・　株主還元
　　　　　２０２５年２月期は中間配当と合わせ１株当たり年間５２円の剰余金配当を実施しました。

　　　・　自己資本の拡充
　　　　　　２０２５年２月末有利子負債総額は約３，６３５億円で、２０２４年２月末比約８億円減（除くリース負債は約１，９００億円、同比約２３９億
　　　　　円減）となりました。有利子負債親会社所有者持分倍率（Ｄ／Ｅレシオ）は０．８９倍、親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率）は３５．
　　　　　２％（２０２４年２月末比０．９ポイント増）となりました。

　　　・　事業ポートフォリオと投資計画
　　　　　　当社は中期経営計画の３年間で２，２００億円以上の営業キャッシュ・フローを創出し、うち１，９５０億円を設備投資と成長戦略投資に
　　　　　充当します。今中期経営計画では、リテール事業（百貨店・ＳＣ事業）での店舗改装投資に加え、グループシナジーの具現化に向けた
　　　　　デベロッパー事業への先行投資、並びに成長戦略投資を中心に資金を配分し、収益を伴う成長の実現を目指してまいります。
　　　　　
　　＊２０１７年度から国際会計基準（ＩＦＲＳ）を適用しております。
　　＊２０２１年度から報告セグメントを「百貨店事業」「ＳＣ事業」「デベロッパー事業」「決済・金融事業」の４事業に変更しております。
　　＊当社ウェブサイトの次のページもあわせてご覧ください。
　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/policy/management_plan.html ）


【原則１－４、補充原則１－４－２】 政策保有株式

〔政策保有株式の保有方針〕
　当社グループは、政策保有株式（子会社・関連会社株式を除く純投資以外の目的で保有する上場・非上場株式をいいます。）を新規に取得
することは、原則として行いません。ただし、保有合理性の検証を通じて、当社グループの事業戦略を推進する上で不可欠であり、中長期的な
企業価値の向上に資すると認められるものについては、この限りではありません。
　なお、既に保有している政策保有株式（上場・非上場）については、検証の結果、保有合理性がないと判断したものは、保有先企業との間で
交渉を行い、売却手法・期間などの合意を得た上で適宜削減していきます。

〔保有合理性の検証〕
　個別銘柄ごとに、定性的な観点及び定量的な観点の両面から、取締役会において、毎年定期的に検証を行います。定性的な検証は、地域
社会を共に構成する企業・お客様企業・お取引先様企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る
ものです。定量的な検証は、関連取引利益・配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。
　その結果、２０２５年２月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は１４４銘柄（うち上場株式は１０銘柄）となりました。
　※保有合理性の検証プロセス及びスケジュール、銘柄数の推移の詳細については、本報告書末尾に添付する「政策保有株式について」を
　　　ご覧ください。

〔政策保有株式に係る議決権行使方針〕
　保有先の持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうか、当社グループの持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうかの両観点から判断します。特に、コーポレートガバナンス体制に係る議案（役員選任）、株主還元に係る議案（剰余金処分）、株主価値に影響を与える議案（買収防衛策導入）など、コーポレートガバナンス強化の上で重要度が高いと考える議案については、議決権行使の判断となる指針を定め、当社グループ全体として、当指針に沿った対応を行います。なお、必要な場合にあっては、議決権の行使に際して、保有先企業との対話を実施します。

　株式の保有状況について詳しくは、第１８期有価証券報告書（Ｐ１０３－１０９）をご覧ください。
　　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/jfr18_r04_shihanki.pdf ）


【補充原則１－４－１】政策保有株主から自社株式の売却意向への対応　

　当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しています。


【原則１－７】　関連当事者間取引

　関連当事者間取引に関する手続等については、方針書「第２章 ステークホルダーとの関係 ５ 関連当事者間取引」をご覧ください。


【原則２－３、補充原則２－３－１、３－１－３、４－２－２】サステナビリティの取り組み
　　　
　当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などサステナビリティをめぐる課題に取り組むことは、社会の一員として持続可能な社会に貢献するとともに、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上においても重要であると考えています。
　これらの課題に対処するため、当社は、社是、基本理念及びグループビジョンを基軸としたサステナビリティへの基本的考え方を「サステナビリティ方針」として制定するとともに、マテリアリティ（重要課題）を特定しています。本中期経営計画策定にあわせて見直した５つのマテリアリティは、当社が優先して取り組むテーマにこれまでと変わりはありませんが、従業員がマテリアリティを自分ごととして捉え、事業戦略や自身の業務と結び付けて実践していくことを目的として、その表現を見直しました。
　当社は、マテリアリティごとに、リスクの機会と脅威の両面を明らかにしながら、事業活動を通じてこれらの課題に積極的・能動的に取り組み、お客様、株主・投資家様、お取引先様、従業員、地域社会のステークホルダーの皆様との信頼関係をもとに、社会的価値と経済的価値の両立を目指すサステナビリティ経営を推進していきます。

　＜５つのマテリアリティ＞
　　・くらしにワクワクをプラスする
　　・地域の活力を高める
　　・環境と共に生きる社会をつくる
　　・価値共創するパートナーを増やす
　　・多様な人財を輝かせる

　※マテリアリティの詳細は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　　（ https://www.j-front-retailing.com/sustainability/materiality.html ）


　※当社グループのサステナビリティの取り組みに関する詳細は、以下をご覧ください。なお、開示にあたり、当社では、ＧＲＩ、ＳＡＳＢスタンダード、
　　 価値協創ガイダンス及びＴＣＦＤをガイドラインとして参考にしています。
　　・第１８期有価証券報告書（Ｐ１６－３６）
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/jfr18_r04_shihanki.pdf ）
　　・当社ウェブサイト (https://www.j-front-retailing.com/sustainability/sustainability.html ）
　　・統合報告書２０２４（Ｐ１０－１１、Ｐ６４－７３）
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/annual/2024/J_FRONT_2024_J.pdf ）
　　・サステナビリティレポート２０２４
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/sustainability/2024/J_FRONT_2024_J.pdf ）



〔サステナビリティ委員会〕
　当社は、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、代表執行役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。同委員会は、当社グループのサステナビリティへの取り組みに対するグループの具体的な取り組み方針を事業会社に共有すると共に、事業会社の進捗モニタリングを行い、委員会の審議内容については取締役会に報告する体制としています。

〔サステナビリティへの取り組みに対する取締役会の役割・責務〕
　取締役会は、サステナビリティ方針をはじめ、当社のサステナビリティに関する重要事項について審議・決定するとともに、取り組みの進捗・結果について監督し、サステナビリティ経営を推進します。

〔ＴＣＦＤ及びＴＮＦＤの枠組みに基づく開示〕
　当社は、２０１９年５月、ＴＣＦＤ提言に賛同し、２０２０年５月には、ＴＣＦＤが提言する情報開示フレームワークに沿った開示を行いました。また、２０２３年１１月、自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）の理念に賛同し、その活動を支援するＴＮＦＤフォーラムに参画しました。そして、２０２４年５月、ＴＮＦＤの情報開示フレームワークに沿った開示を行いました。
当社は、気候変動や生物多様性喪失に伴うリスクや機会は、当社グループの事業戦略に大きな影響を及ぼす認識のもと、ＴＣＦＤ提言やＴＮＦＤ提言を環境関連課題への対応の適切さを検証するガイドラインとして活用し、２０５０年ネットゼロ実現（２０２３年２月ＳＢＴ認定取得）を目指して、中長期の目標達成と持続可能な成長に向け、全社的な取り組みを進めていきます。

　※ＴＣＦＤ提言およびＴＮＦＤ提言に基づく情報開示は、以下をご覧ください。
　　・第１８期有価証券報告書（Ｐ２１－２９）　
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/jfr18_r04_shihanki.pdf )
　　・統合報告書２０２４（Ｐ６６－６９）
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/annual/2024/J_FRONT_2024_J-64_73.pdf ）
　　・サステナビリティレポート２０２４（Ｐ２５－３４）
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/sustainability/2024/J_FRONT_2024_J_25-34.pdf ）
　　・ＴＣＦＤレポート２０２４
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/sustainability/2024/J_FRONT_TCFD_2024_J.pdf ）
　　・ＴＮＦＤレポート２０２４
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf/sustainability/2024/J_FRONT_TNFD_2024_J.pdf ）
　　・当社ウェブサイト
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/sustainability/low-carbon/low-carbon06.html )
　　　（ https://www.j-front-retailing.com/sustainability/low-carbon/low-carbon07.html ）


【原則２－４、補充原則２－４－１】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

　当社は、人財の多様性こそが企業の価値共創力の源泉であると認識し、多様な人財が組織の枠を越えて周囲を巻き込み、協働することで、異分子が結合し新たな価値を生み出していくことが可能になると捉えています。また、当社は、企業の持続的成長と持続可能な社会の実現に向けて優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）の一つに「多様な人財を輝かせる」を掲げて、中長期的な目標を設定し、具体的取り組み策を実行していくことで、多様性を尊重・受容する企業の実現を目指しています。
　人財の多様性の確保を実現する人財育成方針として、人財一人ひとりに向き合い、戦略遂行を支える人財ポートフォリオの構築を目指します。
　社内環境整備方針として、人財戦略統括部内にＤＥ＆Ｉ担当を配置するとともに、タレントマネジメントシステムの構築などにより、人財情報の一元管理を進め、多様性を原動力とした価値共創力の強化に取り組みます。

〔女性の活躍推進〕
　当社は、自主的かつ測定可能な目標として、女性活躍推進の観点から、中期経営計画のなかで、２０２６年度末の女性管理職比率の目標をグループ全体で３１％と設定し、その実現に取り組んでいます。また、当社取締役会は、取締役１０名の内、３名の女性取締役を選任しています。
　執行においては、従業員アンケートを実施し、女性活躍における阻害要因を明確にするとともに、その要因を低減すべく、制度拡充や選抜型プログラム「女性のためのキャリアフォーラム」を実施し、女性のリーダーシップ発揮、管理職登用に向けたマインドセットの醸成に継続して取り組んでいます。
　女性社員のリーダー職登用状況については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/sustainability/diversity/diversity01.html ）

〔外国人〕
　当社グループにおいて、外国籍人財の採用目標を設定していませんが、経営戦略遂行に必要な人財を国籍問わず、広く採用しております。
　　２０２５年４月　当社グループ外国籍人財新卒採用者　５名　（新卒者合計９９名）
　　直近５年間におけるグループ外国籍人財新卒採用者合計　１１名

〔キャリア採用者〕
　当社は業務の高度化に伴い、財務、法務、ＩＴ／デジタル領域などを中心に、約半数を経験者採用にて確保し、外部での経験や知見を社内へ積極的に取り入れております。また、グループ全体では、デジタル戦略やカード金融事業など特定分野における戦略推進スピードを確保するための経営人財や、社内にはない高度な専門知識や豊富なキャリアを持つ人材を広く社外から登用し、機動的な配置を行うことで、戦略の遂行を強化しています。

〔障がい者〕
　障がい者雇用はサステナビリティ経営の視点から企業が果たすべき社会的責任の一つと認識していることから、障がい者の安定した職場環境の確保をはかり、能力を発揮できる職場をつくることを目的として「株式会社ＪＦＲクリエ」を設立し、同社は２０１７年９月に法に基づく特例子会社認定を受けました。
　また、グループ内の各事業会社もそれぞれ障がい者の採用活動に取り組んでおり、グループ全体の２０３０年度の障がい者雇用率３．０％を目標としています。


【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

　グループの主要事業会社である大丸松坂屋百貨店の年金制度は、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行っています。運用委託機関及びファンドの選定にあたっては、「資産運用方針」を定め、「経営内容及び社会的評価」をはじめ「運用の経験と実績」「法令遵守体制」等について、定評のある評価機関の評価に基づき厳正な審査を行っています。また、当該機関が行う議決権行使等についても、適正な取組みとなっているかモニタリングをします。担当者の人選は、慎重に行っており、特に運用執行理事の交代に当たっては、就任時には企業年金連合会が主催する「新任運用執行理事研修」や年金業務幹事金融機関の就任時研修に加え、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させています。


【原則３－１（ⅰ）】　会社の目指すところや経営戦略、経営計画

　　当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　　・　社是・基本理念・グループビジョン等
　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/company/company.html ）
　　・　グループ中期経営計画
　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/20240415_midtermplan_J.pdf ）


【原則３－１（ⅱ）】　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については方針書「第１章 総則」を、基本方針については方針書「第２章 ステークホルダーとの関係」「第３章 情報開示」「第４章 取締役会等の役割・責務」をそれぞれご覧ください。


【原則３－１（ⅲ）、４－２、補充原則４－２－１】取締役・執行役・執行役員の報酬決定方針・手続

　当社は、２０１７年４月に役員報酬ポリシーを策定・公表し、さらに２０２１年５月に中期経営計画に応じた役員報酬制度の見直しを行いましたが、２０２４年度よりスタートする中期経営計画に応じて役員報酬制度及び役員報酬ポリシーの改定を実施しました。改定した役員報酬ポリシーの詳細については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。　
　（ https://www.j-front-retailing.com/company/governance/governance05.html ）


【原則３－１（ⅳ）、４－３、補充原則４－３－１】取締役・執行役・執行役員候補の指名・選解任の方針・手続

　当社及び主要事業会社の取締役・執行役・執行役員の指名・選任の方針については、方針書「第４章 取締役会等の役割・責務 ３ 取締役・執行役」「同章 ４ 取締役・執行役の人事・報酬等 （１）取締役・執行役の指名・選任手続、開示」をご覧ください。
　取締役選任・解任に関する議案については、指名委員会での審議・決定後、株主総会において決議します。当社の代表執行役社長の選定・解職、執行役の選任・解任と職務の委嘱・解嘱、取締役会議長及び３委員会（指名・報酬・監査）の各委員長並びに各委員の選定・解職については、取締役会からの諮問により指名委員会で審議し、その結果を取締役会に答申し決議します。


【原則３－１（ⅴ）】 取締役候補者の指名理由

　取締役候補者の指名理由については、株主総会招集通知（株主総会参考書類）をご覧ください。
　 ・ 第１８期（２０２５年２月期）定時株主総会招集ご通知（Ｐ１６－P２６）
　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf/250428_Notice_of_Convocation.pdf ）


【補充原則３－１－１】利用者にとって付加価値の高い情報開示

　当社の情報開示についての考え方は、方針書「第１章 総則 ３ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 （３）情報開示」及び「第３章 情報開示 １ 株主・投資家との建設的な対話 （１）ＩＲ活動方針」をご覧ください。


【補充原則３－１－２】 情報開示（英語での開示・提供）

　当社は、開示する情報の特性に応じて、TDnet・EDINET・当社ウェブサイトなどを活用する方法で、適時・適切に情報開示を行います。なお、情報開示の公平性の確保のため、株主総会招集通知・有価証券報告書・統合報告書・適時開示情報・決算情報・サステナビリティレポート・当社ウェブサイトについては、英訳を作成し開示します。


【原則４－１】 取締役会の役割・責務

　取締役会の役割・責務に関する方針については、方針書「第１章 総則 ３ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 （４）取締役会の役割・責務」をご覧ください。


【補充原則４－１－１】 経営陣に対する委任の範囲　

　経営陣に対する委任の範囲に関する方針については、方針書「第４章 取締役会等の役割・責務 １ 権限分配に関する考え方」をご覧ください。


【補充原則４－１－２】中期経営計画の実現に向けた最善の努力

　取締役会の中期経営計画の実現に向けた役割・責務については、方針書「第１章 総則 ３ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 （４）取締役会の役割・責務」をご覧ください。
　前中期経営計画においては、想定以上にコロナ影響が長期化したものの、戦略の着実な実行と経営構造改革の推進により、コロナ禍からの完全復活を果たしました。同時に、再成長への基盤づくりも推進しました。
　２０２４年３月からスタートした中期経営計画は、２０３０年に目指す姿の実現、中長期の成長を確かなものとする「変革期」と位置づけ、重点戦略として百貨店事業・ＳＣ事業など「リテール事業の深化」、飛躍的成長に向けた「グループシナジーの進化」、これらの戦略の実効性を高める「グループ経営基盤の強化」に集中して取り組んでいます。

　〔２０３０年に目指す姿〕
　　・３つの共創価値
　　　当社は、これまで培ってきたお客様や地域、お取引先との繋がりや信頼を基盤に、従来の枠にとらわれず、お客様の心を動かす
　　　新たな価値を創出し、街の魅力・活力を高めると共に、持続可能な環境や社会づくりに誰もが貢献できる文化を醸成します。
　　　リテール事業を中核に、お客様をはじめステークホルダーの皆様と「共創」の輪を広げ、３つの共創価値を提供し続けます。

　　　感動共創　：　顧客、従業員とともに、感動を生み分かち合う
　　　地域共栄　：　地域の魅力を高め、地域にとって必要不可欠な存在となる
　　　環境共生　：　環境とともに生きる社会づくりに、誰もが貢献できる文化を醸成する

　　・戦略の方向性
　　　国内外の「高質・高揚消費層（※）」からの圧倒的な支持を得て、３つの共創価値を提供し続ける「価値共創リテーラーグループ」へ進化する
　　　※高質・高揚消費層：自身のこだわりや価値観を満たす、高質で心が高揚する消費や体験を嗜好する全ての生活者

　　これらの実現のため、リテール事業の深化と共に、「顧客」「エリア」「コンテンツ」の３つの領域でグループシナジーを追求し、飛躍的な成長を目指します。

　取締役会は、モニタリング機能を高めてステークホルダー目線で質の高い戦略の実行につながる論議を行い、グループビジョンの実現、企業価値の向上に取り組みます。


【補充原則４－１－３、４－３－２、４－３－３】　後継者計画

〔代表執行役社長の選定〕
　当社は、代表執行役社長の選定を最も重要な戦略的意思決定ととらえ、後継者計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要な項目として位置付けています。
　後継者候補の選定に際しては、独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成される指名委員会において審議を重ね、選定プロセスを明確化し、透明性・客観性を確保します。
　取締役会は、指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・グループビジョンの実現を見据え、代表執行役社長の選定を行い、監督の役割を果たします。

〔代表執行役社長の解職〕
　設定した目標や期待した成果と取組みの結果（毎期の業績、戦略の遂行状況等）に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定された後継者候補の職務執行の状況を踏まえ、指名委員会が審議、決議した答申案を取締役会が審議、決定することとしています。

〔後継者に求められる資質〕
　当社は、基本理念・グループビジョンに照らし、当社グループの代表執行役社長、及び経営を担う者については方針書記載の「ＪＦＲグループ　経営人財のあるべき姿」「ＪＦＲ代表執行役社長に求められる顕在化している能力」において、役員に求められる資質として、必要な価値観・能力・行動特性を明確にしています。

「ＪＦＲグループ　経営人財のあるべき姿」及び「ＪＦＲ代表執行役社長に求められる顕在化している能力」については、本報告書末尾に添付する方針書「第４章_取締役会等の役割・責務_３_取締役・執行役」をご覧ください。


【原則４－１４、補充原則４－１４－１、４－１４－２】　トレーニング

　当社の取締役・執行役と主要事業会社の取締役・監査役・執行役員に対しては、監督・監査・執行等の役割・責務をそれぞれ果たすために必要となる知識等を習得・更新する機会を継続的に提供します。

〔社内取締役・執行役と主要事業会社の取締役・監査役・執行役員〕
　コーポレートガバナンス、コンプライアンス及びグループ経営に関する有用な情報等の提供のほか、第三者機関による経営人財評価の結果を踏まえ、個人に期待する成果の発揮につながるコーチングなどのトレーニングプランを設定しています。

〔執行役を含む次期経営幹部候補〕
　経営トップの問題意識の共有、中長期の経営計画の策定と遂行に必要な構想力を高めるトレーニングの場として代表執行役社長が主催する「ＪＦＲ経営塾」を設けています。外部コンサルタントを講師に迎え、当社の２０３０年のありたい姿を踏まえつつも、その先を見据えたグループ像を経営者目線で考えさせ、代表執行役社長をはじめとした経営陣幹部に直接プレゼンテーションするなど、単なる座学に留まることがないよう工夫しています。

〔社外取締役〕
　就任時及び継続的・定期的に、基本理念・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ年度経営計画のほか、当社グループの事業内容・業績・財務状況・運営状況等の説明を実施しています。


【原則４－２、４－３、補充原則４－３－４、４－１３－３】　全社的リスク管理体制の整備

〔リスクマネジメント〕
　当社グループでは、リスクを「企業経営の目標達成に影響を与える不確実性であり、プラスとマイナスの両面がある」と定義しています。そしてリスクマネジメントを「リスクを全社的な視点で合理的かつ最適な方法で管理することにより企業価値を高める活動」と位置付け、リスクのプラス面・マイナス面に適切に対応することにより、企業の持続的な成長につなげています。
　当社では、中期的に当社グループ経営において極めて重要度が高いものは、「ＪＦＲグループ重要リスク」と位置づけ、グループ中期経営計画の起点としています。また、「ＪＦＲグループ重要リスク」を分解・詳細化したものを「ＪＦＲグループ年度リスク」と位置づけ、優先度をつけて対応策を実行しています。

　事業等のリスクの詳細については、第１８期有価証券報告書（Ｐ３７－４９）をご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/jfr18_r04_shihanki.pdf )


　なお、効果的なリスクマネジメントを行うため、次のとおり３ラインを構築しています。
１　第１ライン:事業子会社などの業務執行部門。自らリスクの特定及び必要な対策を行う。
２　第２ライン:持株会社の各部門。業務執行部門から独立した立場でリスクマネジメントの支援・指導・モニタリングを行う。
３　第３ライン:内部監査部門。業務執行部門及び持株会社の各部門などから独立した立場でリスク管理機能及び内部統制システムの有効性について監査を行う。

　また、代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長、メンバーを当社執行役及び、主な事業会社の社長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しており、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経営の意思決定に活用しています。
なお、同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。

〔内部統制システム〕
　当社グループにおける全体業務が適法かつ適正に遂行されるための「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、その方針を具体的に推進することによって、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。
　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するための社内体制を当社及び事業子会社で整備・運用しています。

〔コンプライアンス〕
　当社グループの腐敗防止を含むコンプライアンス上の課題への対応を適切に実施するため、代表執行役社長の諮問機関として「コンプライアンス委員会」（メンバーに顧問弁護士を含みます。）を設置しています。
　同委員会は、グループ各社のコンプライアンス推進担当部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進するほか、重大なコンプライアンス事案が発現した際にはその対応策の策定等をおこないます。
　なお、同委員会での審議内容については、適時に監査委員会に報告します。

　また、当社では内部監査室が代表執行役社長への報告と同時に、監査委員会へ報告するデュアルレポートラインを構築し、取締役会の機能発揮につなげています。


【原則４－６、４－８】　経営の監督と執行、独立社外取締役の有効な活用

　指名委員会等設置会社のコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会論議の実効性確保、及び、透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が過半数となるよう構成しています。

取締役１０名
　（内訳） 独立社外取締役　７名（うち１名は取締役会議長、２名は指名・監査・報酬各委員会の委員長）
　　　　　　社内非業務執行取締役　２名
　　　　　　業務執行取締役　１名

　社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役７名は取締役会議長、指名・報酬・監査の３委員会の委員長あるいは委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。　　
　また、当社では、独立社外取締役が自由闊達に意見交換、情報共有する機会として「エグゼクティブ・セッション」を設けています。取締役会終了後等に独立社外取締役だけの会合として実施し、取締役会での課題や実効性向上を図る上での問題点等、監督する立場として注意を払うべき必要がある事項について論議しています（リードディレクターは、独立社外取締役　関忠行氏）。リードディレクターの要請に応じて、代表執行役社長も論議に参加しています。


【原則４－７、４－１０】取締役会の監督機能の実効性を確保するための仕組み

　当社は過半数を独立社外取締役で構成する指名・監査・報酬の３委員会を置く「指名委員会等設置会社」を採用し、取締役会の構成を独立社外取締役が過半数を占める体制としているほか、各委員会の委員長には独立社外取締役を選定し、加えて独立社外取締役のみによるエグゼクティブ・セッションの実施などにより、取締役会の監督機能の実効性を確保しています。
　監督機能の機能状況については、取締役会実効性評価を通じて定期的に課題を抽出し、適切に対応しています。


【原則４－９】 社外取締役の独立性判断基準

　社外取締役の独立性判断基準については、方針書「第４章 取締役会等の役割・責務 ５ 社外取締役の独立性判断基準」をご覧ください。
　なお、当社は、社外取締役７名全員を金融商品取引所が定める独立役員として届け出ています。


【原則４－１１、 補充原則４－１１－１】 取締役会の多様性確保　
　
　当社の取締役会は、監督と執行の分離、取締役会における論議の実効性の観点から、定款に定める１１名以内の適切な員数の取締役（任期１年）で構成し、当社株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役が全体の過半数の構成とします。また、取締役会全体として求められる知識・経験・能力のバランスに配慮の上、ジェンダーを含むその多様性を確保し、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキルマトリックス）を開示します。
　取締役会を構成する取締役候補者の選任にあたっては、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、サステナビリティ経営の推進を適切に監督するために必要な経験と知識を有する人財を選任しております。社外取締役候補者の選任にあたっては、当社の中核事業である小売業に限らず、製造業など異なる業種の出自の経営者の方をはじめ、法律等の専門知識、マーケティングの視点、財務・会計に関する広い経験を有する方などボードダイバーシティを意識した人選を行っています。また、社内の非業務執行取締役候補者については、当社グループにおける幅広い実務経験や監査などの知見を有する方を選任しており、執行役を兼務する取締役候補者については、経営トップである代表執行役社長を選任しています。
　　当社の取締役会の構成につきましては、本報告書「第Ⅱ章　２　業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」の記載をご覧ください。

　当社が取締役に期待する要件に設定したスキルは以下の９つです。

　ⅰ 企業経営：経営経験を有し企業価値向上につながる戦略立案や、中期経営計画策定に向けた課題抽出方法など、企業経営に関わる
　　　知識・経験

　ⅱ 財務・会計：強固な財務基盤構築を通じた企業価値向上や資本コストを意識した財務戦略立案など、財務・会計に関する幅広い知識・
　　　経験

　ⅲ マーケティング：顧客の問題を発見し、それを解決する商品やサービスの創造、情報の伝達、付加価値の提供を通して、顧客の満足と
　　　継続的な企業価値向上を生み出す活動における知識・経験

　ⅳ 人財・組織開発：多様な従業員の個性や能力を最大限に引き出し、新たな価値創造を実現する人的資本経営に関する知識・経験

　ⅴ 法務・コンプライアンス：企業経営が適法かつ適正に遂行されることは、持続的な企業価値向上の基盤であり、企業法務の高度且つ
　　　専門的知識やコンプライアンス経営を推進する知識・経験

　ⅵ　ＩＴ・デジタル：既存ビジネスのデジタルトランスフォーメーション推進の実現に向けて、ＩＣＴ活用支援や新規ビジネス開発を、最新のＩＴ
　　　動向を把握し顧客視点から監督が出来る知識・経験

　ⅶ 環境：環境に対する課題解決を意識した事業活動や、中長期目標の設定を含む環境計画などＪＦＲグループの“環境共生”の取り組み
　　　に対し適切な監督が出来る知識・経験

　ⅷ 社会：ＪＦＲグループの“地域共栄”の取り組みや持続可能な社会の実現に向けた取り組みについて適切な監督が出来る知識・経験

　ⅸ ガバナンス：適切なガバナンス体制の確立は、持続的な企業価値向上の基盤であり、取締役会における監督機能の実効性向上に向けた
　　　コーポレートガバナンスにおける知識・経験

　スキルマトリックスの一覧は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/company/governance/governance02.html ）


【補充原則４－１１－２】　兼任状況

　当社の取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知（事業報告・株主総会参考書類）をご覧ください。
　　・　第１８期（２０２５年２月期）定時株主総会招集ご通知（P１６－P２６）
　　　　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf/250428_Notice_of_Convocation.pdf ）


【補充原則４－１１－３】　取締役会実効性評価

　当社は、２０１５年より毎年、第三者機関による取締役会実効性評価を実施しています。

〔評価項目〕
　１　グループ全体への取締役会の貢献度、２　取締役会の構成、３　運営状況、４　論議内容、５　指名・報酬・監査の各委員会活動の実効性など約４０項目としました。

〔評価手法〕
　事前アンケートをもとに、第三者機関が「個別インタビュー」（注）を行い、その結果を集計・分析した報告書に基づいて取締役会で協議する手法で行いました。

（注）「個別インタビュー」
　取締役（社内・社外とも）の全員に対してアンケート結果をもとに、１時間程度の個別インタビューを第三者機関が実施し、取締役会に関する各種質問に対する考え方・問題意識などをヒアリングしました。取締役会ではインタビューの結果を踏まえて課題の解決につなげています。
　　
〔評価結果及び課題への取り組み等〕
　当社は２０２４年９月から１０月にかけて、第１０回の取締役会実効性評価を行いました。全取締役に対して行った事前アンケートの結果を踏まえて、第三者機関が個別のインタビューを実施し、その内容に基づいて１１月の取締役会で協議いたしました。
　実効性評価の結果、前年度に指摘された課題のうち、「成長戦略議論に向けた準備・分析の徹底」及び「監督と執行のコミュニケーションの向上」については相応の課題解決状況が確認されました。一方、２０２４年度の評価においては、更なる取締役会の実効性向上への課題として「付議議案と付議基準の見直し」「取締役会運営の強化」「監査機能の強化」が挙げられました。
　これを受けて、課題解決の進め方を１２月の取締役会で再度協議し、具体的なアクションに繋げたほか、２０２５年度の取締役会の年間アジェンダに反映させております。
　今後も、取締役会実効性評価を基点に課題の共有を行い、取締役会の実効性を実質的に高めてまいります。


【原則５－１、補充原則５－１－１】　株主との建設的な対話に関する方針

〔ＩＲ活動方針〕
　当社は、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指します。」という基本理念のもと、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係を維持・発展させるため、当社に関する重要な情報を正確にわかりやすく、公平かつ適時・適切に開示することにより、経営の透明性を高めるとともに、当社についての理解を深めていただくことを目的にＩＲ活動を推進します。

〔対話の充実に向けた情報開示〕
　２０１６年２月期の決算説明会から、その補足資料として当社グループの主要経営成績、その他の経営指標等の経年推移を一覧・グラフ化した「ファクトブック」を作成し、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションのより一層の充実をはかっています。
　また、当社が持つ６つの資本（財務資本、製造資本、知的資本、人的資本、社会・関係資本、自然資本）を効果的・効率的に活用することによってグループの事業モデルを循環させ、社会の公器として様々なステークホルダーに共感いただける新たな価値創造を目指す「価値創造プロセス」をレポート巻頭に掲載するなどし、非財務情報を充実させた「統合報告書」を２０１７年度より発行しました。
・統合報告書については当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/annual.html ）
・ファクトブックについては当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/_data_json/financialresults/_upload/2502_4Q_factbook.xlsx ）

〔建設的な対話の促進〕
　株主・投資家の皆様から当社に対する建設的な対話の申入れがあった場合には、その申入れの趣旨・目的等を考慮した上で、社長若しくはその他の取締役(社外取締役を含みます。)・執行役又はＩＲ推進担当が適切に対応します。
　株主・投資家との建設的な対話に関する詳細は、方針書「第３章　情報開示」をご覧ください。
　なお、機関投資家・株主との対話テーマや、ご意見、関心事項などにつきましては、ＩＲ推進担当が定期的にとりまとめ、代表執行役をはじめ社内関係各部署等と情報を共有するとともに、取締役会等で報告を行っております。
　また、四半期決算発表やＩＲ説明会のオンデマンド配信、資料、質疑応答要旨などは当社ホームページ「ＩＲ資料室」をご参照ください。
　（ https://www.j-front-retailing.com/ir/library/library.html ）

【原則５－２、補充原則３－１－３、４－２－２】人的資本・知的財産への投資などの取り組みについて

　当社は、店づくりや店舗運営に関するノウハウ、顧客ネットワーク、人的資本などの無形資産を保有しており、これらは企業競争力の源泉であるとの認識のもと、投資を行うことにより、企業成長につなげていきます。
　大型開発プロジェクトや店舗を含む個性的な街づくりへの投資を行うことにより、店づくりや店舗運営力を一層高め企業価値の向上を目指します。またグループ統合データ基盤の構築やグループを超えた連携により、顧客データを分析・活用するノウハウを高め、顧客ネットワークを拡大していきます。
　また、当社は、不確実性の高い環境において、未来を切り拓くことができるのは人財のみであると考え、人財を最も重要な価値共創パートナーと位置付けています。２０３０年に価値共創リテーラーを目指していくための、グループ共通の人財マネジメントポリシーとして、「巻き込むチカラを、面白がるココロを。」を設定し、人事諸制度の変革推進の基本的な考え方とします。
　価値共創力の強化・育成にあたっては、マネジメント改革やＤＥ＆Ｉ推進、グループ各社間の人財交流等の施策を実施するとともに、経営戦略の実現を支える人財ポートフォリオ変革や専門人財の獲得を図ってまいります。人財開発においては、適財適所の配置が特に重要であると考えており、若手からシニア層までの全世代において一人ひとりの可能性を重視し、適切な配置を実現していくことで人財の成長を促進していきます。
　特に重要となる経営陣・管理職の候補の輩出に向けては、経営・マネジメント・リーダーの三階層からなる「ＪＦＲ塾」を構築し、各階層の人財プールから選抜されたメンバーが次のステージで活躍出来るよう、計画的な人財開発を進めています。
　あわせて、目指すべきビジネスモデルや経営戦略の実現に向け、経営戦略と同期した人財戦略の策定・実行を推進してまいります。その中で、セグメントごとの要員見通しと中期事業戦略とのギャップの定量把握を行い、経営戦略上必要となる人財の育成および獲得に関する取り組み施策とＫＰＩを設定し、人財への投資を積極的に実行してまいります。

　取締役会は、サステナビリティ経営を支える人財の重要性を踏まえ、人財戦略の内容と施策の進捗を定期的に確認しています。


【補充原則５－２－１】　事業ポートフォリオ

　２０３０年の目指す姿の実現に向けて、自社の資本コストを的確に把握したうえで、リテール分野の強みを生かした新たなコンテンツの発掘・開発・保有や新規ビジネスの創出や、デベロッパー・金融事業へ経営資源を配分することで事業ポートフォリオの変革に取り組みます。また、主要な経営指標として事業利益やＲＯＥ、ＲＯＩＣの目標値を設定しています。
　事業ポートフォリオの見直しについては、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。

　　・中期経営計画
　　　( https://www.j-front-retailing.com/_data_json/news/_upload/20240415_midtermplan_J.pdf )

詳細につきましては、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
・和文（ https://www.j-front-retailing.com/company/pdf/20250530_Actions_to_Implement_J.pdf ）
・英文（ https://www.j-front-retailing.com/english/company/pdf/20250530_Actions_to_Implement_E.pdf ）

〔１〕 ２０２５年２月末現在の株主名簿に基づいています。
〔２〕 大株主の持株比率は自己株式（12,323,301株）を控除して計算しています。
〔３〕 ２０１４年９月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しました。

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　監査委員会の指示のもとその職務をサポートする組織として監査委員会事務局を設置し、監査委員会事務局員の任命・異動と監査委員会事務局の責任者の人事考課は、独立性を担保するために、監査委員会の事前の同意を得ることとしています。

　監査委員会は、会計監査人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施結果について説明・報告を受けるとともに、監査項目について要望を表明するなど定期的な意見交換を実施します。
　内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会の事前の同意を要するとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の任命・異動については、監査委員会の事前の同意を要し、その人事考課に当たり監査委員会は意見を述べることとしています。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

・当社は、サステナビリティ経営の実現・推進、また中期経営計画の着実な遂行に向け、各取締役・執行役がその役割を最大限に発揮することを目的として、株式対価報酬制度を含む「役員報酬ポリシー」を策定しています。

・執行役の報酬は、１　ジョブサイズに応じた「基本報酬」（金銭報酬）、２　事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び３　中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）」（信託型株式報酬）とします。

・執行役の報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定しています。

・非業務執行取締役（社内非執行・独立社外）の報酬は固定報酬のみの構成とし、１　職責に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と２　株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック（業績非連動株式報酬）」（信託型株式報酬）とします。

・報酬決定手続については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成し、かつ委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。報酬委員会は、当社、及びグループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行うこととしています。グループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会（グループ主要子会社のうち大丸松坂屋百貨店ならびにパルコにて設置されており、当社の独立社外取締役を委員に含む）において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定するものとします。

※役員報酬ポリシーの詳細は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
（ https://www.j-front-retailing.com/company/governance/governance05.html ）

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　 氏　　　名　　　　　　　連結報酬等の　　　　役員区分　　　　　 基本報酬　　　　 業績連動　　　　 業績連動　　　　　　業績非連動
　　　　　　　　　　　　　 　総額（百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 賞与 　　　　　 株式報酬　　　　　　 株式報酬

小　出　寛　子　　　　　　　　　23　　　　　　　　取締役＊　　　　　　　　20　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　3
矢　後　夏之助　　　 　　　　　16　　　　　　　　取締役＊　　　　　　　　13　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　3
箱　田　順　哉　　　　　　　　　21　　　　　　　　取締役＊　　　　　　　　18　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　3
内　田　　　 章　　　　 　　　　 20　　　　　　　　取締役＊　　　　　　　　17　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　3　
関　　　 忠　行　　　　 　　　　 20　　　　　　　　取締役＊　　　　　　　　17　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　3
大　村　恵　実　　　　 　　　　 11　　　　　　　　取締役＊　　　　　　 　　 9　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　2
好　本　達　也　　　　　　　　　82　　　　　　　　取締役　　　　　　　　　 44　　　　　　　　　―　　　　　　　　　26　　　　　　　　　　　 12
浜　田　和　子　　　　　　　　　30　　　　　　　　取締役　　　　　　　　　 21　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　9
小　野　圭　一　　　　　　　　 143　　　　　　　 執行役　　　　　　　　 　42　　　　　　　　　50　　　　　　　　　51　　　　　　　　　　　 ―
林　　　 研　一　　　　　　　　　67　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 25　　　　　　　　　20　　　　　　　　　22　　　　　　　　　　　 ―
柴　田　　　 剛　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
若　林　勇　人　　　　　　　　　76　　　　　　　　執行役　　　　　　　　 　28　　　　　　　　　25　　　　　　　　　23　　　　　　　　　　　 ―
松　田　弘　一　　　　　　　　　63　　　　　　　　執行役　　　　　　　　 　22　　　　　　　　　20　　　　 　　　　 21　　　　　　　　　　　 ―
稲　上　　　 創　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
長　峯　崇　公　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
野　村　泰　一　　　　　　　　　44　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 16　　　　　　　　　15　　　　　　　　　13　　　　　　　　　　　 ―
梅　林　　　 憲　　　　　　　　　46　　　　　　　　執行役　　　　　　　　 　16　　　　　　　　　16　　　　　　　　　14　　　　　　　　　　　 ―
吉　田　麻　紀　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
森　田　幸　介　　　　　　　　　44　　　　　　　　執行役　　　　　　　　 　16　　　　　　　　　14　　　　　　　　　14　　　　　　　　　　　 ―
齊　藤　　　 毅　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
浦　木　浩　史　　　　　　　　　―　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―
野　口　秀　樹　　　　　　　　　47　　　　　　　　執行役　　　　　　　　 　16　　　　　　　　　16　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　　 ―
今　津　貴　子　　　　　　　　　44　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　 16　　　　　　　　　15　　　　　　　　　13　　　　　　　　　　　 ―

（注）１　「＊印」は独立社外取締役であります。
　　　２　2025年５月29日株主総会時点の在籍役員のみを記載しております。
　　　３　執行を兼務する取締役は、執行役の欄に記載しております。
　　　４　事業会社を兼務する執行役の報酬額には、各社から支払われる報酬を含んでおります。

　当社取締役・執行役、及びグループ主要子会社の役員（取締役・執行役員・監査役）の報酬決定方針については、【原則３－１（ⅱ）】　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の項をご覧ください。

　当社は、取締役会や指名・報酬・監査の３委員会の実効性を確保するため、取締役会事務局の他、３委員会にそれぞれ事務局を設置し、以下の支援を行います。
　　・　取締役会・３委員会等の開催計画の決定のサポート
　　・　各会議体の審議項目、年間審議計画の決定のサポート
　　・　社外取締役への事前説明の実施その他の情報提供
　　・　事前説明等における社外取締役からの質問・意見等の社内へのフィードバック

・当社は、2017年5月、指名委員会等設置会社への機関設計変更に伴い、当社のコーポレートガバナンスのあるべき姿、経営における透明性確保の観点から、相談役制度を廃止しました。
・相談役制度廃止に伴い、退任役員の取り扱いに関する規定の見直しを行い、特別顧問については、代表執行役経験者で顧問の委嘱（任期１年）終了後に他企業の社外役員、財界活動を担う等の場合には委嘱できることを定めています（無報酬）。

（１）コーポレートガバナンス体制の概要
　当社は持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に影響を及ぼすものを除き、各事業子会社にその権限を委任します。
　なお、持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

　１　グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ年度経営計画・サステナビリティ方針の企画・立案・浸透及びこれらの進捗・成果管理
　２　グループ事業ドメインの設定
　３　事業ポートフォリオマネジメント（経営資源の最適配分）
　４　事業間シナジーの創出
　５　グループ全体のリスクマネジメント体制の確立
　６　グループ全体の組織設計と運営
　７　グループ全体の人財マネジメント
　８　株主マネジメント
　９　グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
１０　グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
１１　各事業子会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価

　また、当社の経営組織として、戦略遂行の実効性とスピードアップを実現する最適な統括部・推進部を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。　


（２）取締役会
　
　　株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョン等の実現に向け、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・グループビジョン・サステナビリティ方針・グループ中期経営計画・グループ年度経営計画・その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること
・非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと
・当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
・関連当事者間の利益相反を監督すること
・指名委員会に諮問した代表執行役社長の後継者計画・経営人財に係わる人事配置計画・執行役のトレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

　当社の取締役会は、定款に定める１１名以内の適切な員数の取締役（任期１年）で構成し、監督と執行の分離、取締役会における論議の実効性確保の観点から、当社株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役が全体の過半数の構成とします。
　また、取締役会全体として求められる知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保し、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキルマトリックス）を開示します。

※スキルマトリックスの詳細は、本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４－１１、補充原則４－１１－１】取締役会の多様性確保、及び当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。
（ https://www.j-front-retailing.com/company/governance/governance02.html ）

　なお、２０２４年度　（２０２４年３月から２０２５年２月）は、１５回の取締役会を開催しました。

≪２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）の主な議題≫
　・内装事業・ＢＭ／ＦＭ事業の成長戦略
　・事業子会社の事業の状況と今後への対応
　・第１四半期決算後の資本市場からの評価と課題
　・２０３０年度に向けたＪＦＲグループの人財戦略
　・中期経営計画の進捗状況
　・取締役会実効性評価報告　など


（３）３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）

（指名委員会）
　指名委員会は、独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成しています。また、客観性・透明性・合理性担保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案内容を決定、取締役会からの諮問を受け、代表執行役の選定・解職、執行役の選任・解任、取締役会議長及び各法定委員会の委員長ならびに委員の選定・解職などついて、取締役会へ答申します。なお、２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）は指名委員会を１４回開催いたしました。、

　≪２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）の主な議題≫
　　・サクセッション・プラン（５回）
　　・取締役体制、独立社外取締役体制（１０回）
　　・スキルマトリックスの確認
　　・取締役候補者の選任（２回）
　　・取締役会へ提案する執行役および代表執行役候補者（８回）
　　・取締役会へ提案する取締役会議長および各委員会委員長・委員候補者（２回）


（監査委員会）
監査委員会は、独立社外取締役４名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役１名で構成しています。また、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われているかを実効的に監査し、必要な指摘・勧告等を行うとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。なお、２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）は監査委員会を２４回開催いたしました。

　≪２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）の主な議題≫
　　・内部監査室からの報告（１０回）
　　・コンプライアンス委員会からの報告（４回）
　　・グループ各社監査役の監査報告（４月、１０月）
　　・事業会社フェーズ管理について報告（２回）
　　・会計監査人の評価について（３回）

　また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人の職務の執行状況を監視、検証し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。

　≪監査委員会と会計監査人との主な連携状況≫
　　・会計監査人四半期レビュー報告（７月・１０月）及び監査経過報告（１月）
　　・２０２３年度会計監査人の監査報告（４月）
　　・会計監査人の評価に関するフィードバック（５月）
　　・第１８期監査及び期中レビュー計画の報告（６月）
　　・２０２３年度マネジメントレター報告（５月・６月）

　　（注）１．年度を通じて、各報告時に、監査計画の見直しがあればその報告を受けております。　　　
　　　　　２．ＫＡＭに関連する情報開示の適切性・整合性についても確認をしております。


（報酬委員会）
　報酬委員会は、独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成しています。また、透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社取締役及び執行役、グループ主要子会社対象役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針並びに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。なお、２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）は報酬委員会を１０回開催いたしました。

　≪２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）の主な議題≫
　　・役員報酬制度の見直し
　　・役員報酬ポリシーの改定（２回）
　　・外部データを用いた役員報酬水準・構成の検証
　　・役員評価結果、役員賞与額（４回）
　　・役員向け株式対価報酬の業績連動係数と支給ポイント（２回）
　　・役員向け株式対価報酬の継続に伴う信託延長、株式交付信託の追加拠出、株式交付規程の改定（６回）
　　・役員個人別報酬額（３回）

　なお、２０２５年２月末時点の取締役の２０２４年度（２０２４年３月から２０２５年２月）取締役会および法定３委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会　　　　　　　 指名委員会　　　　　　　監査委員会　　　　　　 　報酬委員会

　小出　寛子　 ※　　◎100％(15/15回)　　　 　100％(14/14回)　　　　　　　　　―　　　　　　　　　 100％(10/10回)
　矢後　夏之助※　　 　100％(15/15回)　　　◎100％(14/14回)　　　　　　　　　―　　　　　　　　　 100％(10/10回)
　箱田　順哉　 ※　　 　100％(15/15回)　　　　　 　　　―　　　　　　　　◎100％(24/24回)　　　　　　　　　―
　内田　　 章　 ※ 　　　100％(15/15回)　　　 　 100％(14/14回)　　　　　　　　 ―　　　　　　　　 ◎100％(10/10回)
　関　　 忠行　 ※ 　　　100％(15/15回) 　　　　　　　　―　　　　　　　　　 100％(24/24回)　　　　　　　　　―
　大村　恵実　 ※ 　　　100％(12/12回) 　　　　　　　　―　　　　　　　　　 100％(17/17回)　　　　　　　　　―
　好本　達也　　　　 　　100％(15/15回)　　　　　100％(10/10回)　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　100％(６ / ６回)
　浜田　和子　　　　 　　100％(15/15回) 　　　　　　　　―　　　　　　　　　 100％(24/24回)　　　　　　　　　―
　小野　圭一　　　　 　　100％(12/12回) 　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　　　 ―
　若林　勇人　　　　 　　100％(15/15回) 　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　　　 ―

（注）１　（ ）内は、出席回数／在任中の開催回数　を示しております。
　　　２　 ◎は、議長または委員長を示しております。
　　　３　 ※は、独立社外取締役を示しております。
　　　４　 大村恵実氏、小野圭一氏は、取締役就任（２０２４年５月）以降に開催された取締役会・委員会を対象としています。
　　　５　 好本達也氏は、指名委員・報酬委員選定（２０２４年５月）以降に開催された指名委員会・報酬委員会を対象としています。


（４）会計監査人　
　当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人は法律の規定に基づき会計監査を実施しています。なお、同監査法人の業務執行社員及び監査年数は以下のとおりであり、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう監査法人と協議のうえ、適切な措置を採っています。

　小島 亘司氏（２年）、大沼 健二氏（１年）、刀禰 哲朗氏（１年）

監査業務に係る補助者は、公認会計士及び試験合格者等で構成されています。
　
また、会計監査人による実効的な監査を支えるため、当社は、次のとおり体制を整備しています。

　　・厳正な監査を可能とするため、会計監査人から期初に提案される監査計画の内容を尊重し、監査時間を十分に確保します。
　　・会計監査人と代表執行役社長、担当執行役とのディスカッションを会計監査人の作成する「マネジメントレター（経営者報告書）」に基づいて、定期的（年間２回程度）に実施します。また、当社の経営戦略について、代表執行役社長より会計監査人に対して適宜説明を行います。
　　・会計監査人と監査委員・内部監査部門との情報共有・意見交換のための会合を定期的に実施します。
　　・会計監査人から取締役及び執行役の職務の執行に関して不正・違法な重大事実がある旨の報告を受けた場合は、監査委員会が審議のうえ必要な調査を行い、取締役会に対する報告・助言・勧告等、必要な措置を講じます。

（５）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会
　代表執行役社長の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しており、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経営の意思決定に活用しています。また、当社グループのコンプライアンス上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（メンバーに顧問弁護士を含みます。）を設置しています。詳細は、【原則４－２、４－３、補充原則４－３－４、４－１３－３】　全社的リスク管理体制の整備の項をご覧ください。　
　
（６）ＪＦＲグループコンプライアンス・ホットライン
　当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みます。）が、コンプライアンス上の問題についてＪＦＲに設置される「ＪＦＲグループ コンプライアンス・ホットライン事務局」に通知し、是正を求めることを可能とする内部通報制度を設けています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。

（７）責任限定契約
　当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、１，２００万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

　当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。


（１）監督と執行の分離による経営監督機能の強化

　　監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略
　課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。


（２）業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進

　　業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることで、権限・責任の明確化をはかりつつ、迅速な経営の意思決定を行います。


（３）経営の透明性・客観性の向上

　　過半数を独立社外取締役で構成する指名・監査・報酬の３委員会を置く指名委員会等設置会社を採用することにより、経営の透明性・客観性
　の向上をはかります。


（４）グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

　　海外投資家などグローバルな視点で分かりやすいガバナンス体制を構築します。　

内部統制システム構築の基本方針

　本方針は、Ｊ．フロントリテイリング株式会社（以下「当社」といいます。）が、当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいいます。以下同じ。）における全体業務が適法且つ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたもので、この方針を具体的に推進することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とします。

・当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえた上で、透明・公正且つ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、取締役会の業務執行に対する監督機能と意思決定機能を強化した指名委員会等設置会社制度を採用しています。

・最良のコーポレートガバナンスの構築に向けては、代表執行役社長が当社グループ内で様々なリスク（不確実性）に対してリスクテイクまたはリスクヘッジを行い、適正・効率的に業務を遂行できる内部統制の体制の構築が重要であると考えます。

・内部統制の体制とは、企業の持続的、安定的な成長実現に向けて、企業内部でリスク（不確実性）を統制するための企業が備えるべき仕組みであり、具体的には、以下のグループ管理体制、リスク管理体制、法令遵守体制、内部監査体制、監査委員会体制などの体制で構成されます。



Ⅰ．グループ管理体制
　
１　取締役会

・取締役会は監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。

・取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、サステナビリティ方針、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別の重要な事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項の決定については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に重要な影響を及ぼすものを除き、執行に委任します。

・取締役会の監督行為、意思決定などについて、監督と執行の分離、取締役会における論議の実効性確保の観点から、当社株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役が全体の過半数の構成とします。

・客観的な経営の監督に対する実効性を確保するため、社外取締役に加えて、社内情報に精通した社内出身の業務執行を担わない非業務執行取締役を置きます。


２　執行体制

・経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い、迅速な経営の意思決定を行います。一方で、執行は、以下の体制を取ることで統制をはかっていきます。

・執行組織として、戦略遂行の実効性とスピードアップを実現する最適な統括部・推進部を設置し、統括部長・推進部長には執行役が就くこととします。

・代表執行役社長及び各統括部・推進部のミッションを明確にします。各部門はミッション及び組織・業務分掌規程に定める役割業務に基づき、具体的計画を策定し実行します。

・グループ経営の大きな方針、個別の重要案件などの策定を行うとともに、事業子会社の業務執行について、監督を行います。取締役会は、執行が策定した大きな方針・計画、個別重要案件の妥当性を論議・決定（承認）します。

・グループ経営会議、グループ政策会議、中期経営計画進捗確認会議、関連事業業績・戦略検討会などでグループ経営の全体方針・計画などを論議するとともに、経営戦略の進捗確認、経営間での情報共有などを行います。

・グループ共通会計システムの原則導入及びグループ資金の集中管理の推進など、グループ全体の効率を上げるための体制を構築します

・適正な資産評価に基づいた効率経営の実践や、当期利益重視の経営管理、財務情報の国際的な比較可能性を高めることによる海外投資家の利便性向上を目的として、国際会計基準（以下、ＩＦＲＳ）を任意適用します。


３　内部統制推進体制

・代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、内部統制担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社において、会社法における内部統制、及び金融商品取引法における内部統制の体制の整備・運用の管理を行います。

・内部統制担当部門は、監査委員会、内部監査部門、各統括部・推進部及び事業子会社などと連携し、情報共有を行うとともに、内部統制に不備が生じた場合には、これを改善します。

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するための社内体制を当社及び事業子会社に構築します。



II ．リスク管理体制

・リスク管理経営に係る代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長とし、メンバーを当社執行役及び、主な事業子会社の社長とするリスクマネジメント委員会を設置します。

・リスクマネジメント委員会は、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経営の意思決定に活用します。なお、同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。

・リスク管理経営を推進するため、リスク管理担当役員を置きます。
　また、リスク管理担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社におけるリスク管理の支援・指導・モニタリングを行います。

・事業子会社にリスク管理担当部門、担当者を設置し、日常的にリスク管理の指揮を行います。

・大規模な地震、火災、事故などのハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。



III．法令遵守体制

１　コンプライアンス推進体制

・コンプライアンス管理経営に係る代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長とし、各統括部長・推進部長及び各事業セグメントを代表する者として委員長が指名する者、顧問弁護士を委員とするコンプライアンス委員会を設置します。

・コンプライアンス管理経営を推進するため、コンプライアンス担当役員を置きます。
　また、コンプライアンス担当部門・担当者を設置し、当社及び事業子会社におけるコンプライアンス体制の整備及び浸透活動、その運用状況の監督を行います。

・事業子会社にコンプライアンス担当部門、担当者を設置し、日常的に法令、社内規程に則った業務運営の監督、指揮を行います。

・コンプライアンス委員会は、事業子会社各社のコンプライアンス担当部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進するほか、重大なコンプライアンス事案が発現した際にはその対応策の策定等を行います。
　なお、同委員会での審議内容については、適時に監査委員会に報告します。


２　内部通報制度

・社外（顧問弁護士）にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業子会社で勤務するすべての者が利用できる「ＪＦＲグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。

・ホットラインは、報告または通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮をすること、通報者に対し、人事その他のあらゆる面での不利益な取扱いを行わないことなどを方針として対応します。

・経営幹部に対するホットラインの通報は、直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで、独立性を有する通報ルートを確保します。



IV．内部監査体制

・代表執行役社長の指揮の下に、独立した内部監査部門を設置します。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業子会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業子会社に指摘・助言・提案を行います。

・内部監査部門の責任者は、事業子会社内部監査部門に対し指示、指導、助言を行うとともに、事業子会社監査計画及び監査結果を第三者評価することで内部統制面の機能状況を代表執行役社長へ報告します。

・監査機能の強化を通じたコーポレートガバナンスの更なる充実に向け、代表執行役社長と監査委員会、内部監査部門の連携を明確にします。具体的には、報告対象を代表執行役社長と監査委員会とするデュアルレポート体制を取ります。その際、監査報告書と改善報告書を併せて報告を行うことで、迅速な対策を実現します。

・監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会の事前の同意を要するとともに、監査結果を定期的に代表執行役及び監査委員会に対して報告します。また、内部監査部門の責任者の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとし、またその人事考課に当たり、監査委員会は執行に対し意見を述べます。



V．監査委員会体制

・監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。

・独立社外取締役と常勤の非業務執行取締役で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

・監査委員会の職務をサポートする組織として監査委員会事務局を設置します。

・監査委員会事務局員の任命・異動と監査委員会事務局の責任者の人事考課は、独立性を担保するために、監査委員会の事前の同意を得ることとします。

・監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合などを持ち、情報の共有化をはかります。また、必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ、報告・意見を求めることができます。

・監査委員会は、定期的に内部監査部門と連携し、情報を共有化します。なお、必要に応じて、内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有し、また必要に応じて会計監査人、外部専門家などを監査委員会に出席させ、報告・意見を求めることができます。

・監査委員は、下記の事項についての監査状況を監査委員会にて報告します。
　・取締役会で決議または報告された事項
　・監査委員会が課題として取り上げた事項
　・内部監査の実施状況及びその結果（監査報告書、改善報告書など）

・監査委員は、グループ経営会議などへの出席、稟議書など業務執行に係る重要な文書の閲覧、必要に応じて事業子会社の役員及び従業員からの説明を求めることができます。

・事業子会社は、監査委員会から要請があった場合には、必要な監査報告書の提出その他の業務を行います。

・監査委員会は、グループ全体の監査の充実及び強化のため、事業子会社の監査役との定期的な会合などを持ちます。

・事業子会社の監査役の任命・異動については、監査委員会の同意を要するものとし、事業子会社の監査役は、監査委員会事務局員を兼務します。

・監査委員会は、職務の執行のために必要と思われる費用を当社に請求することができ、当社はそれを負担します。



VI．情報保存管理体制

１　秘密情報管理

・執行役及び取締役の職務の執行に係る文書、ならびに執行役及び取締役が主催する会議体の議事録と関連資料（ともに電磁的記録を含む）については、法令及び秘密情報管理規程に基づき、各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制を取ります。

２　情報セキュリティ管理

・システム部門の推進部長は、情報セキュリティポリシー、ＩＴガバナンス方針に基づき、当社の情報セキュリティ管理を統括し、情報システムの管理状況などについて、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

　当社は、公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指すことを当社の「基本理念」に掲げており、社会的責任（ＣＳＲ）重視経営の徹底を行っています。また、反社会的な勢力等との関係断絶に関し、「ＪＦＲ行動方針」において次のように定めています。

（反社会勢力との取引禁止）
　私たちは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会勢力・組織または団体・個人と関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除します。

株式会社の支配に関する基本方針

〔１〕基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要であるものと考えております。

　当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主の在り方については、一般的には金融商品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主または特定の株主グループによって当社株式の一定規模以上の取得行為（以下「大量取得行為」といいます。）が行われる場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまが大量取得者の提案内容等について検討し、または当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。

　このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者（以下「大量取得者」といいます。）は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並びに当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆さまが大量取得者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆さまから当社経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。


〔２〕基本方針の実現に資する取組み

　当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利（義を先にして利を後にする者は栄える）」、「諸悪莫作 衆善奉行（諸悪をなすなかれ、多くの善行を行え）」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百貨店業を営んでまいりました。

　当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げられてきた、お客さま及び社会との信頼関係にあるものと考えております。

　そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客さま第一主義」、「社会への貢献」を体現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客さまの期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社のグループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンである“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”の実現を目指し、さまざまな施策に取り組んでおります。


〔３〕基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取組み、いわゆる買収防衛策について特にこれを定めてはいません。

　しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するため、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主の皆さま及び当社グループのお客さま・お取引先さま・従業員・当社グループを取り巻く地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるものと考えます。　

　したがって、このような場合には、当社は、当社経営陣および社内取締役から独立した立場にある社外役員及び有識者をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存です。


〔４〕具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されており、当社グループの企業価値の源泉であるお客さま及び社会との信頼関係の更なる構築を目指すものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えています。

　また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な対応を講じることについては、当社社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位の維持をその目的とするものではないと考えています。

適時開示体制の概要

〔１〕会社情報の把握・管理の体制

（１）経営の意思決定、業務執行に係る情報を把握する仕組み

　各統括部・推進部の役割・権限を明確化した体制の下、各統括部・推進部及びグループ各社に関する情報は、それぞれの統括部・推進部及びグループ各社を所管する執行役が把握できる体制にあります。また、経営に係る重要事項の最終意思決定を行う取締役会（毎月１回以上開催）に付議する事項の起案については、各統括部・推進部及びグループ各社が行い、原則として、あらかじめ「グループ経営会議」に上程することとしています。このほか、「グループ政策会議」「セグメント別中期経営計画進捗会議」「関連事業業績・戦略検討会」等の各種会議体を運営し、当社及びグループ各社に関する情報について把握し、共有化しています。

（２）会社情報の管理体制

　会社情報、特に投資者の投資判断に影響を及ぼす重要事実や金融商品取引所の定める適時開示が義務付けられている情報については、「インサイダー取引防止規程」でその取扱い、管理方法、管理責任者を定め、適切に管理する体制を構築しています。
　また、当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、四半期ごとの決算期末日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間（クワイエット・ピリオド）」として、決算に関連するご質問等への回答は控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中においても、業績を大きく修正する見込みが発生した場合には、適時・適切に開示します。


〔２〕会社情報の適時開示の仕組み

　当社は開示の要否を問わず、重要な会社情報については「グループ経営会議」に上程することとしています。これらの会社情報は、重要性の程度に応じて「取締役会」に上程されますが、各段階で開示の判断を行い、適時・適切に開示を行うこととしています。また、「情報開示検討委員会」において開示内容の適切性の確保に取り組むとともに開示の必要性の事前検討を行います。なお、上記ルートによらない緊急の会社情報が発生した場合は、所要の機関決定を経て、速やかに開示します。