企業が利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社 に関係するすべての方々からさらに信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めます。
(1)株主およびステークホルダー
当社は、少数株主をはじめとする株主の権利を尊重し、株主間の平等性を確保するとともに、当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他様々なステークホルダーと良好な関係を構築し、適切に協働します。
(2)情報開示と株主や投資家との対話
当社は、会社情報を適切に開示し、透明性を確保することで、中長期的な保有方針を有する株主や投資家との間で建設的な対話を行います。
(3)コーポレート・ガバナンス体制
当社は、当社業務に精通した取締役による意思決定機能及び独立した社外取締役による公正かつ透明性の高い経営監督機能を有する取締役会と、常勤監査等委員による高度な情報収集力と過半数の社外監査等委員を有することによる強固な独立性を有する監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。

【2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、持続的な成長を遂げるためには多様な価値観や経験値を持つ人材が重要と考え、 性別、国籍、人種、民族、宗教、社会的身分、障害の有無、性的指向にとらわれることのない採用活動を行っております。区分別では中途採用者につきましては、従来よりスキル・経験等を総合的に勘案した積極的な登用を行っており、2025年３月現在の当社管理職のうち約28％が中途採用者となっております。
　一方で、女性の管理職登用につきましては、建設機械業界という業種に加え、過去には現状に比べ、女性の担当する業務が限定されていたこともあり管理職・次期管理職候補者の女性比率が相対的に低い状況にあります。現在は、設計部門をはじめ、これまで配属機会が少なかった技術・技能枠での新卒採用、さらに就業環境の改善や出産・子育て支援制度の拡充など就業者数の拡大と離職率低減に繋がる施策を推進し、将来的に中核ポストを担う女性社員の増加に努めております。
　2025年４月の新卒採用においては、５名の女性（全体の約17％）を採用いたしました。外国人につきましては、国内外の拠点で就業できる当社グループの強みを活かした採用活動を行っており、2024年度は年間で４名の外国人エンジニアを採用いたしました。また、新入社員については、長きにわたり当社で力を発揮してもらえるよう、性別、国籍等を問わず最長1年間の研修を実施しております。
　なお、当社は人財確保はサスティナビリティ経営上　重要な経営課題と認識しており、女性活躍推進に対して豊富な経験・実績を有する社外取締役の協力を仰ぎつつ、目標数値が達成できるよう引き続き改善策を推進してまいります。

＜指標と目標＞
　前述のとおり、業種や業務の特性上、当社において採用の中心が男性に偏重していた時期が長く続いたことが、結果として現在の低い女性管理職比率に繋がっております。上記に起因して男女の賃金においての差異も生じており、今後改善に向け、新卒中途問わず女性の採用強化にこれまで以上に努めるとともに、女性が働きやすい職場環境の改善に注力してまいります。
　男性労働者の育児休業取得率につきましては、制度への社会的な理解増進に伴い一定数の取得者は発生しているものの、さらなる取得率向上を目指し、引き続き制度の案内等社内外への周知を徹底してまいります。その他、当社独自の仕事と子育てを両立させるための取り組みとして、有給休暇とは別にチャイルドケア休暇制度を設けており、小学校卒業までの子を養育する社員を対象にこどもの入学式、卒業式、運動会などの学校行事への参加やこどもの育児・看護のために使用できる休暇をこども１人につき最大25日付与しています。今後も男女問わず仕事と子育てを両立出来る環境の維持向上を目指し、各種取り組みを推進してまいります。
　なお、当社の人材育成に関する方針および取り組み状況につきましては当社サステナビリティサイトに掲載しております。
〔各指標ごとの目標および実績値〕
・管理職に占める女性労働者の割合・・・目標2030年度までに３％（2025年3月31日現在の実績値 1.6％）
・男性労働者の育児休業取得率・・・目標2030年度までに35％（2024年度の実績値 30％）
・労働者の男女の賃金の差異・・・目標2030年度までに75％（2024年度の実績値 68.6％）

【1-4】政策保有株式
　当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化が認められる場合を除き、原則として政策保有株式の削減を基本方針としております。保有する上場株式については、毎年取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、事業戦略上の必要性等を勘案して保有の判断を行っております。上記の方針に基づき 政策保有株式の縮減を進めてきた結果、現時点で必要性が高いと判断したものを除いた株式について売却が完了済みであることを、2024年12月6日開催の取締役会にて確認しております。また、政策保有株式に係る議決権行使については、個別議案ごとに、当社ならびに発行会社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを基準に内容を検討した上で実施しております。
【1-7】関連当事者間の取引
　当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、当社および株主共同の利益を害することがないよう取締役会の承認を要するものとしています。
　また、主要株主等との取引を実施するにあたっては、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益を害することのないよう、取引条件及びその決定方法については、他の取引先と同等の条件とすることとしています。
【2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金の所管部署において、適切な資質をもった担当を配置し、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするとともに、運用機関と定期的な情報交換を行っております。また、各種研修への参加等により人材育成を図ることで、適切な運用環境の整備に努めております。
【3-1】情報開示の充実
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループでは、2026年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を2025年３月に公表いたしました。本中期経営計画では「飛躍、そして次の時代へ」～ Leap & To The Next Era ～をテーマに掲げ①企業価値の向上②成長戦略の推進と有効投資③収益性の更なる向上④サステナビリティ経営の実践を基本方針に更なる飛躍に向けた準備の３年間と位置づけ取り組んでいます。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、１．「基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限は、各取締役の担当事業ならびに委嘱業務の業績を踏まえた評価及びそれに基づく基本報酬の額の決定としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。　
（ⅳ）取締役会が取締役候補の指名・解任を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役候補者の指名について公平性・透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役を過半数で構成する任意の指名・報酬委員会にて、当社の定める役員選任基準を元に取締役候補者案について協議し、諮問先である取締役会への答申を行い、取締役会にて最終的な候補者案を決定し、株主総会にお諮りしております。
　また、取締役の解任については、指名・報酬委員会において相当であるかの審議を行い、その結果を踏まえ取締役会において決議いたします。
（ⅴ）取締役候補の個々の指名についての説明
　各取締役候補の略歴と代表的なスキル及び選任理由は「株主総会招集ご通知」に記載しています。
【3-1-3】サステナビリティの取組み等の開示
　当社は、サステナビリティ経営を重要課題の一つと考え、求められる環境・社会問題への取り組みを推進するため、「サステナビリティ委員会」およびその下部組織である「環境分科会」・「人事分科会」の体制で取り組んでおります。2024年5月に当社の経営理念およびサステナビリティ基本方針に基づき、5つのマテリアリティの特定をいたしました。さらに、2025年3月にマテリアリティ項目に対するKPIを新たに設定いたしました。KPIの達成を目指し、より一層サステナビリティ推進活動を行ってまいります。
　また、TCFD（気候関連財務情報タスクフォース）の提言に基づく情報開示については、有価証券報告書に「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目を記載しております。「指標と目標」に関しては、国内拠点におけるScope1.2.3の算定が完了いたしました。今後は海外拠点のScope1.2.3の算定を進めるとともに、CO2排出量の可視化と削減を推進してまいります。
【4-1-1】経営陣に関する委任の範囲の開示
　当社は取締役会規則を設け、その中で法令・定款で定められている事項に加え、経営に影響を及ぼす重要な案件を取締役会決議事項としております。また、2016年6月より監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するとともに、重要な業務執行の全部または一部を業務執行取締役に委任できるよう定款を変更しております。なお、各取締役への委任業務・担当については、当社ウェブサイト等に掲載しております。
【4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法、東京証券取引所の独立性に関する要件を充足した独立性判断基準を制定・開示しその基準を満たした者を独立社外取締役としております。
【4-10-1】指名委員会・報酬委員会の設置
　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬および後継者計画等に関する審議を行い、諮問先である取締役会に答申しております。同委員会では公平性・透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役を過半数で構成することを規程で定めており、任意の指名・報酬委員会を取締役の下に設置し、当該事項において独立社外取締役から適切な助言を得れる体制を整備しております。
【4-11-1】取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方
　当社では、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会にて、当社が必要と考える人格や見識にすぐれた人物であるとともに、各分野で高い専門性を有する人物および会社経営経験者を候補者として、取締役会に答申しております。また、取締役の知識経験能力等の内、特に活躍を期待する分野をスキルマトリックス化しております。
【4-11-2】取締役・監査等委員の兼任状況
　各取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」に記載し、当社ウェブサイトにも掲載しております。
【4-11-3】取締役会の実効性評価
　当社は、各事業年度毎に全取締役を対象とした「取締役会の実効性にかかわるアンケート」を実施しております。2025年３月に当該アンケートを実施し、集計・分析を行った結果、当社取締役会の実効性については概ね良好な評価であることが確認できました。
　なお、前年度に実施したアンケートにて課題として挙げられた社内役員の考え方や、問題意識等の社外取締役への共有ついては、経営執行会議議事録の社外取締役と共有する事や提供資料拡大を行うなどの対応を行いました。また、従前からの課題であった取締役会資料に対する事前検討時間の確保については、事務局から各取締役への早期の資料配付に継続して取り組んでおります。
【4-14-2】取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針
　当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた研修等を計画するほか、各取締役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めることとしています。
【5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、一層の企業価値向上を目的としたIR体制の強化を図るため2023年6月にコーポレートコミュニケーション部を新設いたしました。同部では開示情報の充足に加え投資家・アナリストとのリレーション強化に努めております。また、その際に頂戴した意見や質問については適宜、経営幹部に共有するよう努めております。
【5-2】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
　当社は2026年度3月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を2025年3月に公表いたしました。同計画では投下資本利益率（ROIC）および自己資本利益率（ROE）を新たな経営指標に据え、改善施策や目標値を記載しております。
中期経営計画の詳細につきましては以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
【日本語】https://www.kato-works.co.jp/ir/html/1_01plan.html
【英語】https://www.kato-works.co.jp/eng/ir/html/01_02management.html

　当社は2026年３月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を2025年3月に公表いたしました。同計画では投下資本利益率（ROIC）および自己資本利益率（ROE）を新たな経営指標に据え、改善施策や目標値を記載しております。
中期経営計画の詳細につきましては以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
【日本語】https://www.kato-works.co.jp/ir/html/1_01plan.html
【英語】https://www.kato-works.co.jp/eng/ir/html/01_02management.html

上記所有株式数には、役員持株会分は含まれておりません。

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a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置きます。
b)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および他の使用人からの指揮命令は受けないものとします。
c)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重します。

監査等委員会と会計監査人とは定期的に、また必要に応じて随時会合し、意見の交換、監査の方法及び結果等について聴取を行っております。 内部監査部門は関係部門の協力により、定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理を行っています。監査等委員会は、必要に応じて監査に立ち会い、また内部統制の有効性評価等について意見交換し、適宜連携しております。

当社は、独立社外取締役を過半数で構成する任意の指名・報酬委員会を2021年6月29日に設置いたしました。

当社は社外取締役の独立性について以下の判断基準を設けております。
（独立性判断基準）
東京証券取引所に定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて判断する。
（イ）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（ロ）当社から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
（ハ）当社の主要株主、またはその法人等がある場合にはその業務執行者
（二）次に掲げる者（重要ではない者は除く）の近親者
　・上記（イ）～（ハ）に該当する者
　・当社およびその子会社の取締役、監査役、執行委員および重要な使用人等

当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とし、個々の取締役の報酬額の決定に際しては各職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬および非金銭報酬等の構成とし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務を鑑みて基本報酬のみとしております。
　また、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式割当てに関しては、2021年6月29日開催の第122回定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内とし、その全部を現物出資の方法で給付することおよび割り当てる譲渡制限付株式の総数を20,000株を上限として、ご承認いただいておりますが、2025年6月27日開催の第126回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、対象取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額75百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数を50,000株を上限に改定しております。

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取締役の報酬額限度額（全体の総枠）は、2016年6月29日開催の第117回定時株主総会において、取締役報酬総額３億円以内（但し、使用人部分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬総額５千万円以内と決議頂いております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会に付議する前に指名・報酬委員会にその内容を諮問し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。取締役会においては、取締役の個人別の報酬額の決定を当社全体の業績に加え、各取締役の担当業務および委嘱業務の業績を踏まえた評価を行うため、業務執行の最高責任者である代表取締役社長が取締役会より委任を受け内容の決定をしております。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
なお、非業務執行の監査等委員である取締役の各報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役のサポート体制としては、総務部があたり、取締役会開催に際して、事前説明および資料配布、収集等を行っております。

当社は、原則として月1回経営執行会議を開催し、業務執行取締役および執行役員にてを取締役会に付議する議案等について事前に議論および審議をしております。取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成メンバーで開催し、経営の重要な意思決定をしております。
業務執行に関しては、取締役会において、定期的に執行役員による業務報告を行い、監視・監督しております。
取締役会での業務執行の監視・監督、監査等委員会の取締役に対する職務執行全般の監査を行う現体制は良好に機能しているものと判断します。
監査については、会計監査人、東陽監査法人、監査等委員会、内部監査部門が協調して行っております。

当社は、現在、取締役会での業務執行の監督、監査等委員会における取締役会の業務執行の適法性および妥当性の監査、会計監査人における会計監査、さらに内部監査部門における業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに適法監査を行っております。
当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。

会社の体制及び方針
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切な保存および管理を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役（監査等委員を含む）は常時閲覧できる。

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)事業活動に伴う各種リスクについては、社内規程の定めるところに従いリスクの状況に応じて関連部門が連携して対応する。あるいは経営執行会議において審議する。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催し、また必要に応じ適宜臨時に開催する。
2)取締役会の決議により業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任するとともに業務執行責任を明確にする。

4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)法令遵守はもとより社会の構成員として求められる倫理観に基づいた行動が求められるとした「社員行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守のうえ企業活動を行う。
2)コンプライアンス担当役員を任命し、内部統制委員会及びその事務局となる法務・コンプライアンス部を設置し、体制の構築と強化を図る。
3)コンプライアンス社内研修などの諸活動を行うとともに、内部通報制度を設け、適切な処置を講じる体制を維持する。

5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)「企業行動憲章」に従い、当社グループの取締役・社員一体となった遵法意識の向上を図る。
2)内部監査部門は当社グループの業務の適正性並びに有効性に関して必要な範囲で内部監査を実行する。
3)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置く。
2)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。
3)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。

7.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1)当社及び子会社の取締役および使用人は、当社及び当社グループにおいて重大な法令違反等コンプライアンス上重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
2)監査等委員会は内部監査部門による内部監査結果審査会議の報告を受ける。
3)監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。
4)内部通報（コンプラヘルプライン）の運用状況を適宜監査等委員会に報告する。

8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員会に報告した者について、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは禁止する。

9.監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除きこれに応じる。

10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査の実効性、有効性に資する監査環境を整備し、確保する。
2)監査等委員は法令、定款並びに社内規程「監査等委員会規則」、「監査等委員業務要領」に則り、その職務を明らかにするとともに、会計監査人、内部統制委員会などと連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
3)監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から必要に応じて職務執行状況の報告を聴取する。
4)監査等委員は、代表取締役および会計監査人等とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換のうえ相互認識と信頼関係を深める。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
1)当社の「社員行動規範」において、「反社会的な勢力には、屈服せず、断固として対決します。」と規定し、反社会的勢力(反社会的な個人又は団体)とは毅然とした態度で接し、一切関係を持たない。反社会的勢力の不当要求等に対しては、対応統括部署及び警察等の外部専門機関と緊密に連携し、対応する。また、反社会的勢力排除のための社内体制を強化・推進する。

12.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
1)財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。

「内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」の会社の体制および方針11に記載のとおりです。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図１）および会社情報の適時開示に係る社内体制（模式図２）は次のとおりです。