当社は、株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと位置づけております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務と考えております。
　このため、当社は取締役会、監査等委員会を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、以下のとおり実施してまいります。

補充原則1-2-5
　当社では、株主総会における議決権は株主名簿上に記載または記録されている者が有していると考えておりますので、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことを原則認めておりません。
　今後は実質株主や信託銀行などの動向を注視しつつ、実質株主の株主総会出席に関するガイドラインの策定の必要性、及びその内容等につき検討を行ってまいります。

原則1-4　政策保有株式
（１）政策保有に関する方針
　当社は、政策保有株式につきまして、保有する合理性が無い、または保有する意義が希薄化した銘柄は速やかに売却することを基本方針としております。純資産比率10.0%未満の水準への縮減を図る政策保有株式の縮減目標を設定し、株式の売却を進めた結果、2025年３月末時点の純資産比率は9.9％となりました。今後も継続してさらなる縮減に努めてまいります。
　一方、当社は事業を運営、展開、持続的な成長をさせていく上で、グループ外の株式を継続保有することが戦略的に最良であり、かつ中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合には、その株式を取得、保有する場合がございます。ただし、取得、保有する数量及び金額はその効果が得られる範囲におきまして最小限となるよう努めております。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　継続保有の検証内容としましては、個別の銘柄ごとに保有目的が適切か、継続保有する意義があるか、保有することで戦略的意義が得られているか等を検証いたします。また、前事業年度末日におきまして、その株式から得られる便益（当社利益への寄与度、受取配当金等）が資本コストを上回っているか等を確認いたします。上記検証を年１回取締役会にて行い、継続保有について総合的に判断いたします。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式の議決権行使につきましては、その株式の保有目的に合致しているか、当社の企業価値向上に資するか等を検証し行使いたします。
　また、当社は政策保有株主から当社の株式を売却したい等の意向が示された場合には、取引の縮減の示唆等、売却を妨げる行為は行いません。政策保有株主との取引におきまして、経済合理性を検証しないまま取引を継続することはございません。

原則1-7 関連当事者間の取引
　関連当事者間取引に関するガイドラインを定め、利益相反取引に該当する関連当事者間取引が発生する可能性がある場合には、事前に取締役会による承認を受けることとしております。

補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保
　当社グループは、多様性を意識した「キャリア型人財」の育成を行ってまいります。サステナブルな企業価値向上を推進するうえで、社員自身が中長期的なゴールをデザインし、キャリアゴールにつながるプランを立て、これを実行しております。また、管理職は、メンバーのキャリア形成を支援するために、キャリアアップに必要な環境の整備と適正なフィードバックを通じて、メンバーの成長を伴走してまいります。
　当社グループは、社会変化や技術変化が大きい現代におきまして、社会に価値を提供し続け、市場に選ばれ続ける企業となるには、他社よりも優れた専門力と強靭な経営力が不可欠と考えております。そのため、全ての社員が経営力と専門力を培った、当社独自のキャリアモデルである「キャリア型人財」となり、サステナブルな企業価値の向上に貢献していく人財の育成に努めております。
　当社グループの管理職における女性比率は17.7％、中途採用者比率は75.9%、外国人比率は21.7%（全て2025年３月末時点）となっております。2025年度には当社グループの管理職における女性比率を20%、外国人比率を30%にすることを目標とし、これまで以上に多様性の促進を行ってまいります。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運用におきまして、アセットオーナーとして充分な機能を発揮できるよう、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、専門知識や必要な経験を有した運用担当者を配置しております。また、社内外における研修等におきまして運用担当者の人財育成に取り組んでおります。

原則3-1 情報開示の充実
（１）企業理念、中期経営計画は当社ウェブサイトなどで開示しております。
（２）コーポレートガバナンス・コードの趣旨・原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する考え方をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（３）取締役報酬を決定するに当たっては、取締役報酬の基準を定めたうえで、有価証券報告書に開示しております。
（４）経営陣幹部（執行役員）の選任は、企業価値向上につながる資質を有する人物か否かを、「執行役員規定」に基づき、指名委員会での審査及び答申を経た上で、取締役会で決定いたします。
　なお、経営陣幹部（執行役員）の職務に関し、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、または選考基準から著しく逸脱した事実が認められた場合は、「執行役員規定」に基づき、当該経営陣幹部の解任に向けた手続を開始いたします。経営陣幹部（執行役員）の解任につきましては、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、取締役会で決定いたします。
　取締役の指名は、企業価値向上につながる資質を有する人物か否かを、「指名委員会規定」に基づいた審査及び答申を経た上で、取締役会で決定し、株主総会で選任されます。
　なお、取締役の職務に関し、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または監査等委員による違法行為差し止め請求がなされた場合は、「指名委員会規定」に基づき、当該取締役の解任に向けた手続を開始いたします。取締役の解任につきましては、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、株主総会で解任されます。
（５）個々の取締役指名理由は株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
　当社ウェブサイト　https://www.tak.co.jp/ja/ir.html

補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等
　＜サステナビリティについての取組み＞
　当社では、2000年代初頭より「サステナの先進商社」（サステナビリティ経営）を提唱しており、現在の中期経営計画「サステナV（バリュー）」の中でも取り扱い商材の「省エネ化」「省力化」をテーマにビジネス構築を推進しております。特に、「省エネ化」のテーマにおきましては、太陽光パネル、蓄電池等に代表される再生可能エネルギー関連商材、断熱材等、省エネに資する商材を積極的に取り扱っております。
　従いまして、国連サミットが採択した「持続可能な開発目標」（SDGｓ）に対し積極的に取り組み、サステナビリティ経営をさらに促進させるため、担当責任者である執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。具体的な取組みとしましては、サステナビリティ基本方針を定め、マテリアリティを特定するとともに、SDGｓの内、当社が目標と掲げるべき項目を選定、目標水準を設定し、サステナビリティロードマップを作成して目標への道程を示し、また、各事業との関連性や適応状況等の検証をしております。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
　当社はサステナビリティ経営を促進し、持続可能な成長を遂げるために必要となる、非財務に関わる知的財産や人的資本の充実も図っております。人的資本につきましては、当社ビジネスの根幹を支える「人」への投資として、「キャリア型人財」（従業員一人ひとりが経営力と専門力を掛け合わせ、自身にあるキャリアオーナーシップを発揮し、社内外で価値創造を実現できる人財）への成長を推進し支援することで、人財の充実を図り、企業価値向上と持続的成長を実現してまいります。一方、知的財産に関しましては、中期経営計画で掲げております生産性向上を図るために、業務全体の見直しを行い、それに伴うシステム開発を継続的に実施し、無形固定資産への投資を継続的に行っております。また、自社で開発・販売する商品に関しても常に改良しており、製造部門を持つグループ会社におきましても、継続的に研究開発を実施しております。
　また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動に与える影響について分析を実施し、TCFDに準拠した情報を統合報告書に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
　当社ウェブサイト　https://www.tak.co.jp/ja/sustainability.html

補充原則4-1-1　経営陣に対する委任
　「モニタリング・ボード型のコーポレート・ガバナンス」を実施することとしており、取締役会は企業統治における重要事項のみを決定し、業務執行取締役、上席執行役員にはそれ以外の権限を委譲しております。取締役会決議事項及び取締役会報告事項は「取締役会規定」などに定めております。
　中期経営計画の進捗及びコーポレート・ガバナンス体制などが取締役会での中心議論となり、最重要事項でない事項（例：内部統制などに関連しない規定の決議、期間営業計画など）につきましては、業務執行取締役、上席執行役員に委譲しております。

原則4-3　取締役会の役割・責務
　社長の選任にあたりましては、企業価値向上につながる資質を有する人物であるか否かを、指名委員会での審査及び答申を経た上で、適切な経営陣幹部を候補者として指名委員会にて審議し、取締役会にて決定いたします。
　また、社長の職務に関し、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または監査等委員による違法行為差し止め請求がなされた場合は、当該社長の解任に向けた手続を開始いたします。社長の解任につきましては、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、取締役会で決定いたします。

原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
　当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員のうち３名以上は独立社外取締役とし、取締役総数の1/3以上が独立社外取締役となるような体制をとることでガバナンス強化を図ってまいります。
　取締役９名のうち５名が独立社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は５名で、うち４名が独立社外取締役であります。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　社外役員の独立性判断基準を以下のように定めております。
1. 社外取締役候補を選定する場合は、以下の要件を全て満たすものとする。
2. 本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
(1)　当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその使用人（以下「業務執行者」という。）または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者。
(2)　当社の総議決権の５%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体である場合の業務執行者である者。
(3)　当社またはその関連会社と重要な取引関係（主要な取引先含む）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社業務執行者である者。
(4)　当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体である場合、当該法人・団体の連結売上高の２%以上を当社またはその関連会社からの受取が占める法人・団体等の業務執行者である者。
(5)　当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。
(6)　当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附金等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。
(7)　上記(2)から(6)について過去5年間において該当する者。
(8)　配偶者または三親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者。
(9)　当社またはその関連会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者。
(10)　社外取締役としての在任期間が通算で10年間を経過している者。
(11)　その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。
3. 上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、取締役会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合において、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。

補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
　当社は取締役に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、高島グループの適切な経営体制の構築に資することを目的として指名委員会を設置しております。指名委員会は構成員の過半数が独立社外取締役であることを基本とし、社長執行役員１名及び非業務執行取締役（社外取締役）６名（うち独立役員５名）で構成されており、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案等について取締役会に対して助言・提案を行う権限を有しております。
　当社は取締役の報酬の決定に関する客観性と説明責任を強化することを目的として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は構成員の過半数が独立社外取締役であることを基本とし、社長執行役員１名及び非業務執行取締役（社外取締役）６名（うち独立役員５名）で構成されており、取締役の個人別の報酬等について取締役会に対して助言・提案を行う権限を有しております。

原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会におきましては、取締役の多様性を重視しております。特に社外取締役におきましては、ジェンダー、国際性等の属性を備えた人財登用を図ることとしております。なお、現在の社外取締役の内、２名が女性です。また、当社の監査等委員の内、１名は公認会計士、１名は弁護士であり、充分な知見を有しております。また、当社の取締役会は毎年その実効性を評価しており、機能向上に努めております。

補充原則4-11-1　取締役の構成
　当社の取締役は、社内取締役３名、社外取締役６名（うち独立役員５名）の９名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社内取締役３名、独立社外取締役１名で、監査等委員である取締役は、社外取締役５名（うち独立役員は４名）で構成されております。迅速な意思決定並びに客観的な立場での監督という観点で、現在の規模は適切と考えております。
　取締役の選任に関しては、「指名委員会規定」に従い、その中で手続、取締役選定基準を定めております。
　当社の取締役会が備えるべき分野（経験・知見・能力）とそれぞれの取締役が特に専門性を発揮できる分野を一覧化したスキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイトなどに掲載しております。なお、社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。
　　当社ウェブサイト　https://www.tak.co.jp/ja/sustainability/governance/governance.html

補充原則4-11-2　取締役の兼任状況
　役員の兼務に関する基準を定め、業務執行取締役の上場企業役員の兼務は原則禁止しております。資本提携などで必要が生じた場合には、取締役会の承認を必要としております。非業務執行取締役については常勤の監査等委員である取締役以外はその責務の遂行に支障がないことを前提に認めております。
　現在業務執行取締役の兼務はございません。非業務執行取締役につきましては、桃崎有治取締役が株式会社プロジェクトホールディングス（東証グロース）社外取締役（監査等委員）、篠連取締役がシナネンホールディングス株式会社（東証プライム）社外取締役（監査等委員）、坂本修一取締役が三菱ケミカルグループ株式会社（東証プライム）及び日華化学株式会社（東証スタンダード）社外取締役、河合順子取締役が株式会社鎌倉新書（東証プライム）社外取締役（監査等委員）、株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー（東証プライム）社外取締役及びMＩＣ株式会社（東証スタンダード）社外監査役を兼務しております。

補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価
　取締役会の実効性評価につきましては、2016年度に第三者機関による評価を実施した上で、その結果を踏まえて自己評価を実施いたしました。翌年度以降、監査等委員会が取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会でその評価結果について討議しております。
　2025年３月期の実効性評価につきましては、2024年３月期の第三者機関による評価結果及びその後の取締役会で議論した今後の課題と対策を踏まえて、自己評価を実施いたしました。
　本年度の分析評価の結果、取締役会は業務執行に対する充実した監督に向けた活発な議論をしており、その実効性がおおむね確保されていると判断いたしました。
（今後の課題と対策）
　今回の実効性評価により、主に以下の課題が抽出されました。これらに対応するための対策を講じることにより、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
　・女性取締役の増員及び後継者の育成(取締役会の構成)
　・重要討議事項の抽出と年間スケジュール化(取締役会の運営)
　・取締役を対象とした研修の充実(役員の知識向上ニーズ)

補充原則4-13-3　内部監査部門と取締役との連携の確保
　当社の内部監査統括部は、社長及び監査等委員会とのデュアルレポーティングライン体制のもと、社長直轄の組織としてその指示・命令に従うと同時に、「監査等委員会監査等基準」などに基づき、監査等委員及び監査等委員会による指示・命令に従い緊密に連携することにより、その独立性・専門性を保っております。
　内部監査統括部は、「内部監査規定」・「年度監査計画」等に基づき、当社及びグループ子会社に対して業務監査を実施し、その結果を取りまとめた監査報告書を社長・監査等委員会・監査対象の事業運営組織責任者に提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。取締役会に対して年２回の総括報告を実施すると共に、監査法人に対しては四半期毎に内部監査結果を共有しております。また、「内部統制基本規定」に基づき、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制体制の評価及び評価結果の取締役会への報告を行っております。

補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針
　取締役のトレーニングは、当社のさらなるガバナンス・リスク管理能力の向上のために必要な施策と位置づけており、必要に応じて全体研修を実施するものとしております。併せて個人研修として各取締役の判断で必要な研修を外部研修機関にて受講することで、コーポレート・ガバナンス、事業倫理、危機対応及び組織マネジメント等についての能力向上を図ってまいります。

原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
　IRにつきましては、企画統括部長を担当責任者とし、主管部署をIR・総務ユニットとして、法務・コンプライアンスユニット、経理ユニット、人事ユニットの有機的な連携を図る体制としております。
　社長による決算説明会を年２回実施するものとし、決算説明会資料（決算補足説明資料、決算説明会スクリプト付き資料、説明会動画含む）、統合報告書、各種IR資料の英語訳は当社ウェブサイトなどで公開しており、国内外の株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供し、対話の手段を拡げております。
　また、個別面談など株主からいただいた意見などは定期的に整理、分析を行い、主管部署から担当責任役員を通じて取締役会に報告する体制を構築しております。2025年３月期 におきまして実施した株主との対話は以下のとおりです。
　株主との対話の主な対応者：社長、経営統合本部長、企画統括部長、IR・総務担当者
　対話を行った株主の概要：機関投資家5社
　対話の主なテーマ等：事業内容・セグメント事業内容、ビジネスモデル、業績、中期経営計画「サステナV（バリュー）」の進捗状況、経営指標・KPI、配当性向・総還元性向などの株主還元策、株主資本コストや株価を意識した経営、上場維持基準適合に向けた取り組み及び進捗状況、政策保有株式の縮減、取締役の多様性など
　また、当社は、取締役会決議により定めた「インサイダー取引管理規定」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行っております。

原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表
　中期経営計画「サステナV（バリュー）」（2024年３月期～2026年３月期）」を策定し公表しております。「サステナV（バリュー）」では「利益成長×資本生産性向上を実現し企業価値を向上」を基本方針に掲げ、2026年３月期の重要成果指標・目標値の達成を目指します。
2026年３月期の重要成果指標・目標値につきましては、以下のとおりです。
　売上高（連結）：1,100億円
　営業利益（連結）：26億円
　当期純利益（連結）：19億円
　ROE（連結）：8%以上
　ROIC（連結）：6%以上
　総還元性向：100%
　戦略的投資枠：150億円（2022年３月期～2026年３月期５か年累計）
　政策保有株式の縮減：純資産比率10.0% 未満
　2025年３月期における当社グループのROEは6.6%、ROICは4.4%、株主資本コストは5.0%、WACCは3.5%となり、ROEは株主資本コストを上回り、ROICはWACCを上回りました。ROEにつきましては、前期に発生した賃貸ホテル等の売却益の影響で15.8pt減少、ROICにつきましては、投下資本は増加しましたが、営業利益の増加に伴い0.2pt増加いたしました。
　戦略的投資枠については、2022年３月期～2026年３月期の５か年累計の投資枠を150億円とし、事業ポートフォリオマネジメントにおける戦略領域への投資や人財投資を推進いたします。戦略的投資枠の内訳としましては、M&A(新規M&Aや事業開発)、工場・設備投資（自社工場及び設備の維持更新・増強投資）、人財（中長期人財マネジメント戦略策定・実行）、IT他（DX、IR強化）等の投資を推進いたします。

補充原則5-2-1　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況
　「サステナV（バリュー）」では事業ポートフォリオマネジメントに関する基本的な方針として、市場の成長機会を踏まえた成長性と付加価値を提供していくことによる収益性の向上を目論み、売上高成長率（ポテンシャル）×収益性（営業利益）による戦略領域を設定し開示しており、事業ポートフォリオマネジメント、指標によるモニタリングを推進いたします。
　現状分析、取組みの詳細はウェブサイト（https://www.tak.co.jp/ja/ir.html）をご参照ください。

（１）計画の策定・開示
　中期経営計画サステナV（バリュー）の重要成果指標・目標値（2026年３月期）と実績（2025年３月期）は以下のとおりです。
　売上高（連結）目標：1,100億円、実績945億円
　営業利益（連結）目標：26億円、実績21.2億円
　当期純利益（連結）目標：19億円、実績15.6億円
　ROE目標：8.0%以上、実績6.6%
　ROIC目標：6.0%以上、実績4.4%
（２）現状評価（資本効率の状況）
　2025年３月期の実績値として、ROE6.6%は株主資本コスト5.0%を上回り、ROIC4.4%はWACC3.5%を上回りました。
（３）現状評価（PBRの状況）
　2025年３月期実績値として、PBRは0.93となり、前年0.94と比して0.1pt減少しました。
（４）改善に向けた方針、目標
・中期経営計画 最終年度(2026年３月期)の目標ROE8.0％以上、目標ROIC6.0％以上の達成
・PBRは1.0倍を割れていることから、市場の期待リターンとの間に乖離がある状況認識のもと、利益成長施策、資本生産性向上施策に取り組みます。
（５）改善に向けた具体的取組み
　主な取組みは以下のものがあります。
・PMIの実行及びモニタリング
　　実施した主な４件のM&AのPMI施策を早期に実行及び適切なモニタリングにより、投資回収の早期化及びグループ利益の底上げ
・戦略領域への新規投資（M&Aや新規事業、工場・設備投資、人財投資等）
　　150億円と設定した投資枠にて、資本配分方針に基づく資本効率と成長性を重視した新たな投資を実行
・組織の再編
　　建材、産業資材、電子・デバイス事業の各本部の組織再編を通じた、事業の成長性、資本収益性向上
・成長と株主還元の両立
　　連結配当性向80%以上、総還元性向100%の方針（含む自己株式の取得・消却）に基づく株主還元実施
・外国人投資家、個人投資家への情報発信強化、株主との対話
　　投資家イベントへの出展、投資家向けマスメディア活用による認知度向上の取組みを通じ、投資家コミュニケーション機会の拡大
・政策保有株式の縮減
　　純資産比率10.0%未満の水準に向けての縮減
　現状分析、取組みの詳細はウェブサイト（https://www.tak.co.jp/ja/ir.html）をご参照ください。

　大株主の状況の記載につきましては、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、2025年３月末時点の株主名簿の記載どおりに表示しております。

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　現状、当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。

　監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、４名の非常勤の社外取締役を加えた５名で構成されております。宇治田氏は、過去に当社の主要な取引先である株式会社みずほ銀行の業務執行者であったことがありますが、2010年３月に同行を退行しておりますので、独立役員として届け出ております。坂本氏以外の４名は当社との間におきまして人的関係及び取引関係はありません。社外取締役を５名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。監査等委員会の補助使用人の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

　５名の監査等委員である社外取締役で構成する監査等委員会は、内部監査統括部から内部監査や内部統制の状況についてデュアルレポーティングの１ラインとして報告を受けております。また、都度会計監査人より会計監査結果等の報告、及び常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っております。

　取締役会の諮問機関として設置しております。社長及び非業務執行取締役全員から構成されており、取締役候補者の選任、業務執行取締役の業績評価及び役員報酬の妥当性等について審議いたします。委員長（議長）については、各委員会の初回開催時に非業務執行取締役の中から選定することとしております。

　独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しています。

＜報酬の支給割合に関する方針＞
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本項において同じ）に対する報酬は、基本報酬（固定報酬＋評価報酬）、業績報酬、株式報酬から構成されており、その支給割合は、中長期的な経営成績を重視し固定報酬の比率を高めに設計し、概ね固定報酬55％：変動報酬30％：株式報酬15％を目安としております。

＜利益連動金銭報酬＞
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本項において同じ）に対する利益連動金銭報酬
　当社では、連結グループ業績の向上を意識した経営となるよう利益連動金銭報酬制度を導入しております。利益連動金銭報酬は、利益連動金銭報酬を計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に支給するものとしております。支給額に関しては、まず、「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じて役員報酬規定に定められた支給率を乗じることで代表取締役社長への個別支給額（以下「基準額」という。）を算出し、次に、基準額に対してあらかじめ役員報酬規程に定められた役位別係数を乗じて、代表取締役以外の各対象取締役への支給額を算出する方法で決定しております。

＜株式報酬＞
◆取締役及び社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ）に対する株式報酬
　当社では、中長期において持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を明確化させるため譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各人への具体的な支給時期及び配分については、取締役会におきまして決定することとしております。

◆監査等委員である取締役に対する株式報酬
　当社では、監査等委員である取締役に対して、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各人への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議におきまして決定することとしております。

―――

　個人別の報酬額は開示しておりません。

2025年３月期に係る役員区分ごとの報酬等の総額は下記のとおりです。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）　４名　基本報酬85百万円、業績連動報酬99百万円、非金銭報酬20百万円
　取締役（監査等委員）　５名　基本報酬45百万円、非金銭報酬3百万円

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「取締役」という。）の報酬等の決定方針を下記のとおり定めております。
　取締役報酬制度の透明性を担保し、当社グループの企業価値向上に資する人財を登用できるに足りる報酬制度を前提に、個々の取締役報酬につきましては、他社水準、従業員給与等とのバランスを考慮し、部分的に短期業績及び個人貢献度を評価することで、役位に応じた適切な報酬水準となることに重点を置いております。
　また、連結グループ業績の向上を意識した経営となるよう利益連動金銭報酬制度を導入し、あわせて中長期におきまして持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を明確化させるため譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各報酬の割合に関しては、中長期的な経営成績を重視し固定報酬の比率を高めに設計し、概ね固定報酬55％：変動報酬30％：株式報酬15％を目安としております。
　なお、取締役報酬の客観性とその説明責任を十分に果たすことを目的に、社長執行役員と非業務執行取締役全員で構成し、非業務執行取締役を委員長とする報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役会におきまして適正に取締役の個人別の報酬等を決定しております。

　社外取締役で構成される監査等委員会の職務遂行を補佐する組織として、監査等委員会事務局を設置し、内部監査統括部長を事務局長とし、適正な知識・能力・経験を有するスタッフを配置しております。当該事務局員の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、執行役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。
　また、監査等委員ではない社外取締役につきましては、取締役会事務局が社外取締役の職務遂行を補佐する組織としてサポートする体制となっております。

　当社は監査等委員会設置会社であります。本書提出日におけるコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は９名（社外取締役６名含む）であります。

1. 取締役会
　取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。取締役４名（監査等委員である取締役を除く、うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしております。

2024年度における各取締役の活動状況は以下のとおりです。
　常勤/社内　　高島　幸一（代表取締役社長　社長執行役員）：14回中14回出席
　常勤/社内　　後藤　俊夫（取締役　専務執行役員）：14回中14回出席
　常勤/社内　　山本　明（取締役　専務執行役員）：14回中14回出席
　常勤/社内　　鈴木　隆博（取締役　常務執行役員）：8回中7回出席
　常勤/社外　　宇治田　明史（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　非常勤/社外　桃崎　有治（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　非常勤/社外　篠　連（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　非常勤/社外　青木　寧（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　非常勤/社外　坂本　修一（取締役　監査等委員）：10回中9回出席
2024年度開催の取締役会は14回でありますが、坂本修一氏が就任以降開催された取締役会は10回となっております。なお、鈴木隆博氏は、2024年９月19日をもって取締役を辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2. 監査等委員会
　監査等委員会は、原則として毎月開催され、定例の監査項目のほか、重点監査項目について業務執行側に適宜報告を求めるなど進捗を管理しております。また、取締役会重要議案について討議の質と実効性を高めることを目的として委員会で事前レビューをしております。常勤である社外取締役が委員長・議長となり、４名の非常勤の社外取締役を加えた５名で構成されております。金融機関出身者、公認会計士、弁護士（女性）、他社での経営経験者、と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。

2024年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。
　委員長　宇治田　明史（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　委員　　　桃崎　有治（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　委員　　　篠　連（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　委員　　　青木　寧（取締役　監査等委員）：14回中14回出席
　委員　　　坂本　修一（取締役　監査等委員）：12回中11回出席
2024年度開催の監査等委員会は14回でありますが、坂本修一氏が就任以降開催された委員会は12回となっております。

3. 指名委員会
　指名委員会は、社外取締役６名と社内取締役１名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、公正で客観的な審議ができる体制となっております。委員会では取締役、執行役員の選・解任についてその適性について書面、及び、面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しております。

2024年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。
　委員長　宇治田　明史（取締役　監査等委員）：6回中6回出席
　委員　　　高島　幸一（代表取締役社長　社長執行役員）：6回中6回出席
　委員　　　桃崎　有治（取締役　監査等委員）：6回中6回出席
　委員　　　篠　連（取締役　監査等委員）：6回中6回出席
　委員　　　青木　寧（取締役　監査等委員）：6回中6回出席
　委員　　　坂本　修一（取締役　監査等委員）：6回中4回出席

4. 報酬委員会
　報酬委員会は、社外取締役６名と社内取締役１名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っております。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とそれへの貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しております。

2024年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。
　委員長　宇治田　明史（取締役　監査等委員）：4回中4回出席
　委員　　　高島　幸一（代表取締役社長　社長執行役員）：4回中4回出席
　委員　　　桃崎　有治（取締役　監査等委員）：4回中4回出席
　委員　　　篠　連（取締役　監査等委員）：4回中4回出席
　委員　　　青木　寧（取締役　監査等委員）：4回中4回出席
　委員　　　坂本　修一（取締役　監査等委員）：3回中2回出席
2024年度開催の報酬委員会は4回でありますが、坂本修一氏が就任以降開催された委員会は3回となっております。

5. 経営会議
　経営会議は、毎月１回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しております。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言しております。

6. コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長を委員長、経営統合本部長を副委員長とし、社長が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年１回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。

7. リスク管理委員会
　リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長執行役員へ提言するための組織として、経営統合本部長を委員長とし、経営統合本部長が選任した委員で構成されております。毎年２回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。

8. サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名するものを委員として構成しております。原則として毎年２回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行っております。

9. 監査の状況
　当社の内部監査部門につきましては、前述の補充原則4-13-3に記載のとおりです。また、監査等委員会、及び監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携状況につきましては、前述の「Ⅱ1.【監査等委員会】監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」及び「Ⅱ2.2.監査等委員会」のとおりです。
　当社は会計監査人として、有限責任　あずさ監査法人を選任しております。当社の2024年度の会計監査業務を執行したのは、公認会計士　猪俣雅弘氏及び中島悠史氏で、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

　当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。

　当社は業務分掌ごとの決裁権限・責任基準を明確に定め、中期・年度計画を通じて経営方針を徹底する組織運営のほか、重要な経営方針、経営戦略、経営リスク等を審議する諸会議を設置し、透明で効率的な経営を目指しております。
　社内組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、監査法人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の提案を行っております。

　当社は、「コンプライアンス基本規定」及び「コンプライアンス行動基準」におきまして、反社会的勢力との関係は断固遮断・排除することを明記しており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとしております。
　また、社内情報連絡を円滑にするとともに関係各部署並びに顧問弁護士とも連携して対応し、また「地区特殊暴力防止対策協議会」 への加入を通じて、その実効性を確保しております。

　当社は、企業価値の増大に引き続き努めることで、株主共同の利益の維持・向上を図ってまいります。

＜適時開示体制について＞
・当社は、経営の透明性を保つことを目的に、迅速かつ適切な情報開示を行うことを重要な責務と位置づけております。ステークホルダーの皆様に対しては常に公正かつ適時適切な情報開示を積極的に行えるよう努めております。なお、情報開示を含めたあらゆる業務に従事することにおきましては、「誠実一筋」の企業理念を意識して透明性、公平性をもって臨むよう、代表取締役社長自ら啓発しております。
・情報取扱責任者は経営統合本部長、適時開示責任者は企画統括部長、開示担当部署はIR・総務ユニット、法務・コンプライアンスユニット、経理ユニット、人事ユニットとしております。
・グループ会社を含めた各関連部門におきまして重要事項が決定された場合、または重要事項が発生した場合、ただちに開示担当部署等を通じて経営統合本部長に情報が集約される体制となっております。集約された情報は速やかに社内外を問わず開示担当部署を除いて秘匿事項として取り扱い情報統制を行っております。その後、経営統合本部長、企画統括部長、開示担当部署によって内容の確認、分析を行い適時開示の要否、開示内容の検討を行い、代表取締役社長へ報告し最終的な判断の後、情報開示することとしております。
・重要事項につきましては、必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）の意見を参考に適法性、正確性を検証しております。
・適時開示を行う場合は、経理ユニットまたはIR・総務ユニットにて「TDnetオンライン登録システム」へ情報登録し、東京証券取引所の担当者へ事前説明を行った上で情報開示しております。なお、TDnetにて開示されたことを確認した後、当社ウェブサイトへも同様の情報を掲載しております。
・決算情報につきましては、経理ユニットにて作成した決算短信を取締役会にて承認後速やかに開示しております。
・あらゆる重要事項につきましては、開示前に経営統合本部長から常勤監査等委員へ伝達しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図について＞
コーポレート・ガバナンス体制図は添付のとおりであります。