当社は、すべてのステークホルダーの方々に満足いただけるよう、「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げています。そのためには、経営の効率性と公平性・透明性の維持・向上が重要と考え、コーポレートガバナンスの充実を図っていきます。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めていきます。

　本欄に記載すべき事項はありません。

【原則１－４　政策保有株式】
・政策保有に関する方針
　当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有し、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持しています。
　毎年、政策保有株式については、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情などを総合的に勘案した上で、取締役会で保有の適否を確認し、保有意義が薄れた株式については売却を進めるなど、縮減に努めています。

・議決権行使の基準
　当社は、当該企業の持続的な企業価値向上や当社との協力関係の維持・発展を図るなどの観点から、議決権行使基準を作成し、その基準に　従って議決権を行使しています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社が当社の役員と取引を行う場合は、利益相反取引として取締役会での事前承認および実績報告をすることにより、取引の監視を行っています。
　また、当社が行う主要株主などとの取引は、一般的な取引と同様、所定の決裁規定に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書において開示しています。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４①
＜人的資本経営の取り組み＞
　トヨタ紡織グループは2030年目指す姿を「インテリアスペースクリエイターとして快適な移動空間を実現し、製品、顧客の幅を広げながら社会課題の解決に貢献している会社」としています。今後、自動車市場の変化や顧客ニーズの多様化に対応し、ものづくりの競争力を磨き続けることに加え、お客さまへの提供価値の拡大を図り、車室空間全体を企画・提案できるインテリアスペースクリエイターへ成長していくことが必要です。
　これを実現するためには、多様なアイデンティティを持つ人材がトヨタ紡織グループに魅力を感じて集まり、自由に意見を出し合い尊重し合うことで、これまでにない新しい価値やアイデアを創出し続けられる環境をつくっていくことが重要です。そのためにも、事業戦略と整合した人材戦略が必要であり、2023年には人的資本経営のフレームワークとして7つの人材戦略を策定するとともに、それぞれの達成度をモニタリングするためのKPIを設定しました。2024年からは人材戦略の実行とKPIを用いた評価によりPDCAサイクルを回し、2030年に向けて必要な人づくりを体系的に進めています。
　私たちのありたい姿の実現に向け、人的資本経営のサイクルを確立しレベルアップすることにより、すべての社員、その家族、さらにはお客さまのWell-beingの実現につなげたいと考えています。

・多様な人材の活躍促進
　多様なキャリアや働き方（主体的選択）を尊重し、国籍や年齢、性別、心身の障がいによらず、その多様性を受容して、それぞれの活躍・貢献に報いる制度、誰もがチャレンジ・活躍できる制度と環境整備を進めています。
　多様性を確保することが、イノベーションを促進するための土台となると考え、ダイバーシティ推進計画および当社の将来事業で求められる人材ポートフォリオを策定し、活動を進めています。また、トヨタ紡織グループの将来を担う若手・女性・外国籍社員を中心とした「Next100」を選抜し、グローバル幹部教育プログラムの受講や、人材育成・最適配置の観点でGSC・RSC(※)においてグループ企業・部門を超えた議論を通じて、計画的な人材育成を実施しています。
　さらに、性別に限らず、育児や介護などさまざまなライフイベントに直面した社員に多様な選択肢を与えることでキャリアとの両立を図れるよう、各種制度の見直しも行ってきました。
　2024年４月から、家族のケア（育児・介護・配偶者の妊娠サポート）・不妊治療で取得できる「ライフサポート休暇」を新設しました。この休暇は時間単位での取得も可能なため、フレックスタイムの利用ができない技能系職場でも、家庭の事情に合わせたフレキシブルな働き方が可能です。また、社員のさまざまな事情に配慮し、名称の問題から取得しがたかった生理休暇やつわり休暇といった女性特有の休暇を統合し、名称を「F(Female)ケア休暇」へと変更しました。さらに、育児理由の短時間勤務制度もフレックスやテレワークが可能なことに加え、選択できる勤務時間を拡充し、子どもの年齢が18歳まで利用できるようになりました。
・女性の活躍促進
　女性管理職数は、2030年に2014年の５倍以上とする目標を設定しています。目標達成に向け、各諸施策を積極的に推進していきます。
　キャリア支援として、重点育成対象者を登録、個別育成計画を立案し、各職場で育成しています。また、本人・上司の意識変革のため、主任職
(係長級)の女性社員と上司向けのキャリア教育や、育休後の復職前セミナー、アンコンシャスバイアス教育を行っています。
・外国籍社員、障がい者、シニア人材の活躍促進
　日本以外の地域のグループ会社からの社員受け入れや、地域をまたぐ異動の活性化、世界各国の大学からインターンシップの受け入れや採用を積極的に実施しています。
　また、さまざまな障がいを持った方が働きやすい職場環境づくりを推進しており、特に、聴覚に障がいのある方には、各工場で手話の勉強会の実施や、朝礼の連絡事項を大型モニターに掲示するなど工夫をしています。
　シニア人材についても、50歳以上対象の社内公募制度であるジョブポスティング制度や、60歳以降も高い職責を担い、成果を出している人材に対し、処遇で報いる制度の導入、仕入先を含む活躍の場の拡大など、シニア人材がよりいきいきと働き活躍できる施策を実施しています。
・LGBTQ＋など性の多様性への対応
　性の多様性の理解促進のための教育やハンドブックの展開を実施し、社内に相談窓口を設けています。
今後も、LGBTQ+の方も安心して働ける環境を整備するとともに、社員の意識改革・理解活動を進め、性のどのようなあり方も尊重できる風土を育てていきます。
・外国籍・中途採用者の管理職登用
　外国籍人材については当社では国籍を問わず、実力のある人材の最適配置を行っており、外国籍という枠組みでの管理職目標設定は行っていません。
　また、当社では入社形態に関わらず育成・昇格を行っており、中途採用でも定期採用と同様に活躍できる環境が構築されています。中途採用者という枠組みでの管理職目標設定は行っていませんが、キャリア採用により、異なるバックグラウンドや経験、知識を持ち、当社の事業にさらなる付加価値を生み出すことができる人材の獲得を進めていきます。
※GSC：Global Succession Committee（地域CEOとトヨタ紡織の執行役員以上のメンバーによるグローバル主要ポスト（拠点長・取締役・部長など）の後継者育成委員会）
RSC：Regional Succession Committee（本部長・領域長・部長、地域CEO・執行役員によるGSCで議論されるポスト以外の重要ポストの後継者育成委員会）
詳細は、以下をご参照ください。
働きがい・雇用（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/employees/）
ダイバーシティ＆インクルージョン（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/diversity/）
人材育成（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/training/）
ESGデータ（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/data/esg/）
人的資本レポート(https://www.toyota-boshoku.com/_assets/dl/company/library/human_capital_2024.pdf)

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金の積立金運用は、トヨタ紡織企業年金基金が担っています。当社は、企業年金の積立金の運用が、社員などの安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下の取り組みを行っています。具体的には、企業年金基金に必要な資産運用などに関する専門性・経験を有する人材として、経理・財務経験者の派遣や、外部から運用経験者の登用・配置を行うとともに、資産運用委員会の開催や外部専門家と運用コンサルティング契約を締結するなど、人事面・運用面で適正な運営を実現するための体制構築に関するサポートを行っています。
　また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、経営計画
　当社は、創始者である豊田佐吉の考えをまとめた豊田綱領やそれに基づき制定された基本理念を踏まえて、我々の目指す企業像を示す
Vision「明日の社会を見据え、世界中のお客さまへ感動を織りなす移動空間の未来を創造する」を定めています。
　また、企業価値の向上に向け、「さまざまな社会課題の中からトヨタ紡織グループが本業を通じて優先的に取り組む重要課題を特定し、解決する姿」をマテリアリティとして策定しています。
　2023年度に発表した2030年中期経営計画は、目指す姿を「インテリアスペースクリエイターとして快適な移動空間を実現し、製品、顧客の幅を広げながら社会課題の解決に貢献している会社」としました。
　インテリアスペースクリエイターとして製品領域の拡大や電動化対応製品などの開発を進め、既存の顧客に加え、新規OEMやMaaSサービサーなどの新しい顧客を獲得していきます。そして売上収益の向上と生産性向上で、キャッシュ・フローの最大化を図り、ものづくりで得た経営資源を戦略的に配分することで、中期経営計画の目標達成を目指していきます。
　2030年度財務目標として、売上収益は２兆2,000億円とし、営業利益は1,500億円（利益率７％）を目指します。株主還元については、中長期的な成長と財務健全性のバランスを取りつつも、当面の業績に大きく左右されない長期安定的な配当の継続に取り組む趣旨から新たにDOEを導入し、配当性向の水準にも考慮しながらDOE３％以上を目指していきます。
　事業リスクの管理は、資本コストを意識した事業評価指標（国別資本コストを加味したIRR）を導入することで、事業性の客観的なモニタリングを行い、その結果をアクションプラン策定の議論や事業継続要否の検討につなげています。
　2030年に向けて、シートや内外装をインテリアスペース全体として付加価値を向上させるとともに、成長領域である電動化製品や新事業の育成に経営資源の戦略的な配分を進めていきます。
詳細は以下をご参照ください。
中期経営計画（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/management/vision/）

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書I－１．基本的な考え方に記載しています。

（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員が受ける報酬などの決定に関する方針、「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。
【１】 基本的な考え方
会社業績との連動性の高い報酬体系を実現するため、
①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与を実施しています。
また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬(賞与)に反映するため
③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
④中期企業価値向上を経済的価値と社会的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映しています。
【２】 報酬水準の考え方
報酬水準は、東証プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。
【３】 取締役の報酬の構成
①金銭報酬
[１] 固定報酬※１(月額報酬)　…報酬構成55％
報酬テーブル:職位別(責任の度合い)に応じて設定
資格間の格差を一定率で設定し、各職位の指数により報酬額を設定
[２] 業績連動報酬※１(賞与) 　…報酬構成35％
(a) 単年度の業績反映を、連結営業利益を基準に職位別に応じて報酬(賞与)テーブルで設定※２ …賞与構成82％
(b) 中期の企業価値向上の反映を３年後の経済価値向上(純資産+20%増)および社会的価値向上の貢献(ESG評価スコア※３+20%増)を基準値として達成率(０～150%)に応じ賞与支給額に反映※４…賞与構成18％
②株式報酬
[３] 株式報酬(譲渡制限付株式) 　…報酬構成10％
社外取締役を除く取締役に対し、一定期間売却が制限された株式を交付(2020年６月17日開催の定時株主総会で株式報酬の総額を年額１億円以内で決議。2021年以降は取締役会で支給時期、配分を決議)
※１　取締役の報酬は年額６億円以内(うち社外取締役年額70百万円以内)と2020年６月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち社外取締役は４名)です。
※２　連結営業利益の2025年３月期の実績は、423億円であります。
※３　2022年度より、社会的価値向上の評価指標をCSRの評価スコアからCSV活動のESG評価スコアに変更しました。
　　　 ESG評価スコアを構成する主要な24指標のうち、３指標が気候変動関連です。
　　　 具体的には、工場GHG排出量削減率、Scope3排出量削減率、再エネ導入率です。
※４　純資産の2025年３月期の実績は4,900億円、ESG評価スコア実績は3.6ポイント(5.0ポイント満点中)であります。
【４】 社外取締役の報酬
社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。
【５】 監査役の報酬
監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2022年６月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名)の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
【６】 報酬などの決定に関する手続き
報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役４名(小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦)と社内取締役２名（取締役会長　豊田周平(議長)、取締役社長 白柳正義）で構成されています。
　経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣幹部の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
　当該プロセスは、取締役会規則および経営諮問会議規則にて定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
　当社の取締役報酬の2025年３月期における報酬額の決定については経営諮問会議で2025年３月27日、５月19日に審議を行っています。

（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名について、社外役員が過半数を占める経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。
　経営陣幹部の選任および取締役候補の指名の方針につきましては、執行・監督に必要なスキルをカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点より総合的に検討しています。
　監査役候補の指名の方針につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点より総合的に検討しています。
　社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針につきましては、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。

（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の指名につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に、社外役員を含めた全員について個々の選任理由と略歴などを記載しています。
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/meeting_information_100.pdf）
　当社は、求められる能力・資質・価値観に疑義が認められるなど、取締役あるいは監査役が各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で審議を行います。審議の結果「正当な理由」と判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。

補充原則３－１③
　当社は、経済的価値を測る財務KPIに加え、社会的価値を測る非財務KPIであるESG KPIを設定し、サステナビリティの取り組みを実施しています。トヨタ紡織グループサステナビリティ基本方針やサステナビリティに関する取り組みは、当社ホームページをご参照ください。
＜TCFD、ＴＮＦＤへの対応＞
　当社グループは、2020年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD※１）」の提言に賛同しました。気候変動が事業に与える影響とそれによるリスクと機会をシナリオに基づいて広範に分析することで、自社の取り組みの方向性を確認し、今後の経営戦略に反映しています。また、2023年12月に「自然関連財務情報タスクフォース（TNFD※２）」の提言に基づく情報開示強化に向けて、TNFDの推奨するLEAPアプローチ※３に沿って、自然への依存・影響、および関連するリスク・機会の分析を行いました。
＜人権への取り組み＞
　人権の尊重を重要な経営課題の一つと捉え、ビジネスに関わるすべての人の人権を尊重するために、「トヨタ紡織グループ人権方針」を2021年に策定しました。さらに、2022年より地域ごとに順次、人権デュー・ディリジェンスを実施しています。
＜知的財産への投資など＞
　知的財産を経営上の重要な資産であると捉え、経営戦略や事業戦略に貢献できるよう、グローバルな事業の自由度と競争力を確保するための知財活動を推進しています。また、他者の知的財産を尊重し、製品・技術開発で他者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査を実施しています。さらには、IPランドスケープ※４を活用し、以下の活動を推進しています。
各事業における知財戦略の策定
設計開発の方向性検討
新規事業の探索
経営層の投資戦略の策定支援
※１ Task Force on Climate-related Financial Disclosures
※２ Taskforce on Nature-related Financial Disclosures
※３ 自然との接点、自然との依存関係、インパクト、リスク、機会など、自然関連課題評価のための統合的なアプローチ
※４ 個別技術・特許の動向把握や、知財情報と市場情報を統合した自社分析、競合分析、市場分析などを行うこと
詳細は以下をご参照ください。
・マネジメント（サステナビリティ基本方針、ESG KPIなど）（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/management/）
＜環境＞
・トヨタ紡織地球環境憲章（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/charter/）
・トヨタ紡織生物多様性基本方針（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/biodiversity/）
・2050年環境ビジョン（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/plan/）
・マネジメント（TCFDへの対応、TNFDへの対応など）（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/management/）
・チャレンジ6（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/challenge/）
・環境データ（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/data/）
＜社会＞
・お客さま第一、品質第一（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/consumer/）
・安全衛生（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/safety/）
・健康（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/health/）
・人権の尊重（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/human_rights/）
・サプライヤー（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/supplier/）
・社会貢献（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/contribution/）
＜ガバナンス＞
・コーポレートガバナンス（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/corporate/）
・コンプライアンス（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/compliance/）
・リスクマネジメント（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/risk/）
＜技術開発・イノベーション＞
・知的財産への取り組み：(https://www.toyota-boshoku.com/jp/development/intellectual-property/)
　
【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１①
　当社は、取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、センター長などへ権限委譲しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会の議論に貢献できる方を選定しています。

【原則４－10　任意の仕組みの活用】
補充原則４－10①
　当社は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣幹部の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有する、経営諮問会議を設置しています。
　2018年12月に制定した経営諮問会議規則に、経営諮問会議の構成メンバー、議題内容を定めています。なお、経営諮問会議は、独立した視点を取り入れるため、社外取締役４名と社内取締役２名で構成しています。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11①
　当社は、チーフオフィサー、センター長などに業務執行の多くを委ねる一方、取締役会は、会社の各分野をカバーできるバランスを確保しつつ、経営判断に優れた社内取締役と経営の監督の客観性を確保するための観点から選任した独立社外取締役４名により構成しています。また、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしています。各取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキルマトリックスにつきましては、「定時株主総会招集ご通知」に、記載しています。
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/meeting_information_100.pdf）

補充原則４－11②
　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しています。
　また、事業報告において、各取締役・監査役の主要な兼任状況を毎年開示しています。

補充原則４－11③
　当社は、取締役会の実効性について、以下のとおり分析・評価を実施しています。
１．方法
　・取締役会事務局の担当役員が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、２月にアンケートおよびヒアリングを実施
　・評価結果と課題に対する改善策を取りまとめ、３月度の取締役会へ報告し、議論を実施

２．2024年度評価結果の概要
１)新規事業戦略、人事戦略、知財戦略など取締役会における戦略テーマの充実を進めてきました。
　また、社外役員への情報提供を一層充実させるため、従来から行っている取締役会事前説明や工場や施設の視察に加え、取締役会終了後に取締役会メンバーによる自由な意見交換の場としてトップフリーミーティングを開催し、中長期的な経営戦略に関する議論を行いました。
　さらに、社外役員同士のコミュニケーションの機会として社外役員懇談会を開催するなど改善を進めてきました。
　その結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保され、向上しているとの評価を受けました。
２)一方、重要案件に対する定期的な進捗報告や、取締役会資料へのリスク情報の網羅的な記載への要望などの意見がありました。
３)また、株主や投資家から出た意見や懸念事項への対応については、取締役会でより一層の報告が望まれるなどの要望が出されました。

３．主な改善策
１)定期的な進捗報告の年間計画化
　取締役会の中で定期的な進捗報告を行うよう指摘のあった重要案件については、取締役会の年間議題スケジュールに織り込み計画的に確認を行います。
２）ステークホルダーとの対話の促進
　取締役会において、ステークホルダーからの意見や懸念に対して議論を行い、それらに対応するためのアクションプランの策定まで行うことで、ステークホルダーとの対話の充実を図ります。
３)社外役員へのサポートの充実
　中長期的な戦略の議論を行う場としてトップフリーミーティングを継続して活用することに加え、社外役員発案のテーマを取り上げることで自由闊達な議論に繋げ、社外役員による当社の理解の深化に努めます。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14②
　新任の社外取締役・社外監査役には、就任に先立って会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役・常勤監査役などより説明しています。
　新任の取締役には、必要に応じ新任役員研修を実施し、必要な法的知識および取締役の役割や責務を説明しています。
　常勤監査役は、新任時のみならず継続的に外部のセミナーや勉強会などに参加し、必要な知識の習得や更新などを行っています。
　加えて、全役員を対象に、毎年外部講師を招き、その時々の情勢に適した内容で役員研修会や役員法務セミナーを実施し、必要な知識の習得や更新を　　行っています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主のみなさまとの建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分りやすく説明し、株主のみなさまの理解が得られるよう努めています。

（１）経営企画本部のチーフオフィサーを株主のみなさまとの対話を統括する担当として指定しています。

（２）株主のみなさまとの対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っています。

（３）当社はアナリスト・機関投資家のみなさまに対して四半期ごとの決算説明会と年１回の事業説明会、国内の証券会社カンファレンスを活用した海外投資家向けの会社説明会などを実施しています。また、株主のみなさまを対象とした施設見学会も開催しています。さらに、トヨタ紡織レポートの発行などにより、情報開示の充実に努めています。

（４）株主のみなさまとの対話において把握した意見につきましては、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しています。

（５）決算発表前の期間はサイレント期間とし、投資家のみなさまとの対話を制限しています。社内では、インサイダー情報が発生する際には、インサイダー情報の登録管理台帳に関係者が署名し、情報管理の徹底を図っています。
株主との対話の状況の詳細は、以下をご参照ください。
ステークホルダーエンゲージメント（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/stakeholders）
トヨタ紡織レポート：P31　CFOメッセージ (https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/TBreport_2024_169.pdf#page=31)

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　本報告書【原則３－１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、経営計画に記載しています。

　当社は、資本効率の向上と株主との対話を重視した経営により、持続可能な成長と企業価値の向上につなげていきます。
資本効率の観点では、ROEを重要な財務KPIとして目標値を、株主資本コストを上回る10%以上と定めています。2024年度は減損損失により3.7％となりましたが、2025年度は10.8%を見込んでおり、目標値である10％以上を維持できる収益体質の目処付けができています。今後は、自己資本比率の向上にも取り組みながら、さらなる収益向上を図ることで、資本効率と財務健全性の両立を実現していきます。
　株主との対話の観点では、2030年中期経営計画の成長戦略について解像度を高め、株主に対していねいに道筋を示すことで、具体的な活動内容に共感いただけるよう努めてまいります。株主還元については配当方針である長期安定的な配当を継続しつつ、機動的な自己株式の取得など多様な還元方法を視野に取り組みます。
　資本コストを意識した経営により、持続可能な成長による企業価値向上を目指す活動の詳細は、下記URLをご参照ください。
トヨタ紡織レポート：P23　KPIの進捗状況・モニタリングー財務、28～31 CFOメッセージ など
(https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/TBreport_2024_169.pdf#page=23)
(https://www.toyota-boshoku.com/global/company/_assets/upload/TBreport_2024_169.pdf#page=23)
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/TBreport_2024_169.pdf#page=28）
（https://www.toyota-boshoku.com/global/company/_assets/upload/TBreport_2024_169.pdf#page=28）
中期経営計画：P27 財務目標 など
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/_assets/upload/2030mid_term_business_plan_presentation_with_script.pdf）
（https://www.toyota-boshoku.com/global/company/_assets/upload/2030mid_term_business_plan_presentation_e_with_script.pdf）

サステナビリティページ：社会　「ステークホルダーエンゲージメント」 など
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/）
（https://www.toyota-boshoku.com/global/sustainability/）

当社は自社株式9,023,517株保有していますが、上記大株主からは除いています。また持ち株比率は、自己株式（9,023,517株）を控除して計算しています。

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　当社はトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」）をその他の関係会社（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）とする企業グループ（以下「トヨタグループ」）に属しています。
　トヨタは当社の議決権の32.45％所有しています。しかしながら、事業活動を行う上での承認事項など同社からの制約はなく、独自に事業活動を行うとともに、株主平等の原則にのっとり、少数株主を含むすべての株主の公正性・公平性確保に努め、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。
　また当社のトヨタグループへの売上比率は高いものの、取引条件は市場価格、総原価などを勘案して希望価格を提示し、個別に交渉のうえ決定しています。
　2024年にトヨタから「トヨタグループビジョン」が公表され、主にトヨタグループ各社と創業の原点を再確認し、またトヨタグループとして目指すべき大きな方向を提示されました。今後も当社は創業の精神である「世のため 人のため」に立ち返り、ビジョンを共有する各社と、大きな方向性の共有や相互理解を図りつつ、よりよい経営体制の構築、企業価値向上に努めていきます。

　経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣幹部の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
　報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役４名（小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦）と社内取締役２名（取締役会長 豊田周平（議長）、取締役社長 白柳正義）で構成されています。経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。

　監査役は、会計監査人から期初に監査計画、監査の方法、実施手続きなどの説明を、期中では監査に立会い、その都度説明を受け、期末には
監査結果の詳細報告を受けるなど、会計監査人と相互連携を図っています。
監査役は、内部監査部門および主要機能部門と定期的に会合を開催し、問題点の把握・対策について意見交換をするなど相互連携を図っています。

独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しています。

　2010年度までストックオプションを付与していましたが、2011年以降は新規付与をしていません。譲渡制限付株式報酬は2020年６月17日開催の第95回定時株主総会で定められた株式報酬枠(年額１億円以内)を用いて、具体的な支給時期および配分については取締役会で決議しています。

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有価証券報告書、事業報告にて、取締役報酬の総額を開示しています。

　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１　情報開示の充実】(iii)　経営陣幹部・取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続きに記載のとおりです。

　当社は、社外取締役・社外監査役に対して、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項につき事前説明を実施しています。また、監査役室内に、専任スタッフを若干名配置し、監査役の業務をサポートする体制としています。監査役室員は、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。議長は取締役会長があたっています。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を４名選任し、取締役会において、適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。また、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。メンバーは社外取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦、取締役会長 豊田周平、取締役社長 白柳正義であり、議長は取締役会長があたっています。
　業務執行体制として、当社の組織は６つの分野（コーポレート、技術開発、機能連携、生産、特務、地域事業）で構成しています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長などを配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月２回、全社横断の経営戦略、製品戦略および地域戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長などの情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。
　当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む５名体制で取締役の経営を監査しています。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行および国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署（監査改良室）を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としています。
　当社の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人の公認会計士 手塚謙二、平岩修一、その他公認会計士９名、公認会計士試験合格者など３名、その他10名で構成する補助者によって、業務が執行されています。
　当社は、取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦、監査役 横山裕行、三浦洋、藤川義人の７氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

　上記のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

【基本認識】
　当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢ Ｗａｙ」「トヨタ紡織グループ行動指針」を策定しています。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善のしくみを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでいます。以上の認識を基に、以下の会社法所定事項に関する当社の基本方針を次の通りとしています。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修などを実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。
　（２）取締役の業務執行にあたっては、取締役会および組織を横断した機能会議など各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。
　　　　これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。
　（３）企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会などで適切に審議する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存および管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）事業運営、業務の執行にあたっては、予算制度やりんぎ制度に基づき所定の手続きを経たうえで適切に実施するとともに、
　 　　重要な案件については、決裁規定に基づき、各種会議体で十分に審議のうえ決定する。
　（２）適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
　（３）環境、安全、品質、災害などのリスクへの対応は、各担当部署において規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役は、中期経営計画および年度グローバル方針に基づき、各組織でそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。
　（２）取締役は、業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、センター長、領域長、統括工場長に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。
　（２）法令遵守に関する管理のしくみを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。
　（３）コンプライアンスに関する問題および疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口などを通じてその早期把握および
　　 解決を図る。

６．当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を
　 　 醸成する。
　（２）定期的にグループの会議などを開催し、意見交換や情報交換により連携を高めるとともに子会社において重要な事案などが発生した際に
　 　関係役員並びに関係部署へ直ちに報告する体制を整え、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。
　（３）子会社の重要案件は、関係会社管理規定に従い、当社が事前承認を行う。また、子会社は当社が定める管理項目について定期的に
　 　 報告する。
　（４）子会社は当社の中期経営計画および年度グローバル方針に基づき、年度事業体方針を定め、事業運営にあたるとともに、当社が定期的
　 　に点検し、助言・指導を行う。
　（５）子会社に「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知するとともに、全社的な委員会などで定期的に法令遵守に関する問題点の把握、
　 　点検に努める。また、当社の企業倫理相談窓口などは子会社の取締役および使用人からの通報も受け付けており、コンプライアンスに
　 　関する問題の早期把握と解決に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　監査役室員の人事については、監査役と事前協議し、その独立性を確保する。

９．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査役室員の選任にあたっては、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を確保する。

10．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　（１）取締役および使用人は、主な業務の執行状況について、定期的または随時に、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見
　　　　したときには、直ちに監査役へ報告する。
　（２）子会社の取締役および使用人は、子会社における主な業務の執行状況について、定期的または随時に、また子会社に著しい損害を及ぼす
　　　　おそれのある事実を発見したときには、直ちに直接または当社の取締役または使用人を通じて監査役へ報告する。

11．監査役へ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　前号の報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保するための規定を整備する。

12．監査役の職務について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に
　　 関する事項
　　 監査役が適正な職務を遂行するための費用について適切に予算を確保し、予算確保時に想定していなかった必要費用についても負担する。

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧など監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。
　（２）監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。

＜業務の適正を確保するための運用状況の概要＞
　2024年度の業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりです。
①取締役および使用人の職務執行の適正に係る取り組み状況
・役職員全員が遵守すべきコンプライアンス方針として、「トヨタ紡織グループ行動指針」を定め、冊子などを配付するなどグループ内で周知しています。また、「トヨタ紡織グループ行動指針」の浸透定着を目的に、企業倫理強化月間活動を毎年グローバルに展開しています。2024年度の企業倫理強化月間活動は「Bad News First　～お互いになんでも言える職場のために～」をテーマに、職場ディスカッションを実施しました。また、行動指針に関するマンガを作成し、グローバルに展開しました。
・取締役を含む役員向けに新任役員法務研修や重要な法令リスクをテーマとした研修を定期的に開催し、取締役並びに役員は法令に関する理解に努めています。また、使用人には階層別、個別法令別の教育を実施しています。
・法令リスクを自主点検する活動を行い、実施状況はリスク管理推進会議で確認しています。
・重要な方針、案件については、社内の会議体にて十分な検討を行った後、定款および取締役会規則の定めに従い、取締役会にて審議、決定しています。取締役会は毎月に加え、適宜臨時に開催しています。
・取締役会議事録をはじめ、経営に関する重要な文書は、取締役会規則および文書管理規定に従い、適正な保存、管理を行っています。
・内部通報の窓口を社内、社外に設置するとともに、通報したことを理由として通報者に対して不利な取扱いを行わないよう規定に明示し、役職員へ周知しています。また、子会社へも当社の内部通報窓口を開放していますが、子会社においても内部通報窓口を設置しています。なお、通報の内容、対応などに関する運用状況をレビューし、関係役員へ報告しています。

②損失の危険の管理に関する取り組みの状況
・事業運営にあたり、利益計画について役員を含めて十分な議論を実施し、所定の手続きを経たうえで事業計画を策定するとともに、役員会議などの各種会議体への付議も含め、決裁規定に定めた所定の手続きを遵守しています。
・情報開示に関する基準を定め、情報開示の要否などについて判定し、適時適正な情報開示を実施しています。
・事業全般並びに環境、安全、品質、災害など、個別の課題については、リスクマネジメント戦略・計画を策定し執行を統括する Chief Risk Officer のもと、リスク管理推進会議を中心にグローバルな体制を整備し、必要な規定を定め、委員会活動を通じて、事業に係る損失の危険の管理を進めています。なお、2024年度グローバル重点リスクを以下の通り定め、中長期計画を策定し推進状況を確認・フォローしてきました。
【 グローバル重点リスク】
地震、サイバー攻撃、詐欺被害、品質不正
・法令が改定されたとき、または、情報システムの高度化などの事業環境の変化による事業運営上の新たなリスクが検出されたときには、速やかに注意喚起を行うとともに、ルールや帳票などを見直し、会議体などを通じて関係者へ周知し教育、訓練を実施しています。また、危機、災害が発生した場合には、全役員および関係者へ一斉に通知するしくみを導入し運用しており、全社で取り組む体制を整備しています。

③取締役の職務執行の効率性に係る取り組みの状況
・事業運営を効率的に実施するため、中期経営計画のもと、年度グローバル方針を定め、これらに基づき、各地域、事業、部署、子会社単位での業務執行のための具体的な方針を作成・展開し、役員が中心となって定期的にその進捗状況、課題などの点検活動を進め、グループ全体で業務の効率化を達成するよう努めています。なお、2023年に策定しました2030年中期経営計画への、正しい理解と浸透が進むように努めています。
・取締役は業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、センター長、領域長、統括工場長に与え、その執行状況について随時、報告を受けるとともに、各種会議体へ出席し、業務運営の指揮・監督を行い、適正で効率的な業務運営に努めています。

④企業集団における業務の適正に係る取り組みの状況
・グループの各々の事業、業務運営について、グループの会議などにおける意見交換や情報交換を実施するとともに、子会社の重要な事案などの当社関係部署などへの報告体制を構築することにより、グループ内の業務の適正を確保しています。
・グループ一体となった事業運営を進めるため、関係会社管理規定を定め、子会社の重要案件について各地域を統括する会社および当社の事前承認、報告など、所定の手続きを遵守するしくみを整え、運用しています。また、当社は、財務状況、販売状況、生産指標などの重要な管理項目について子会社より定期的に報告を受け、子会社の業務運営状況を点検し、必要に応じ助言、指導を行っています。

⑤監査役監査の実効性の確保
・監査役は、当社および子会社の役職員より監査に必要な情報について定期的または随時に報告を受けるとともに、重要な会議へ出席し、また、重要書類を随時確認しています。さらに、役員および主要な部署との意見交換を定期的もしくは随時に実施し、会計監査人および内部監査部門と定期的な情報交換を行い連携しています。
・監査役の職務を補助するため、執行部門から独立した監査役室を設置し、必要な能力を備えた人員を配置しています。また、監査役の職務遂行に必要と見込まれる費用について、予算を計上し確保しています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　市民社会へ脅威を与える反社会的勢力による不当要求、犯罪行為に対して、組織をあげて毅然とした態度で臨みます。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
１．対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
　統括部署および各拠点に不当要求防止責任者を設け、速やかに情報展開を図ることにより、組織として対応いたします。

２．外部の専門機関との連携状況
　当局が主催する連絡会などに加入している他、平素より警察本部、所轄署とも連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。

３．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　有識者や当局と連携し、反社会的勢力に関する情報を統括部署が収集および管理し、社内展開に活用しています。

４．研修活動の実施状況
　社内研修の実施および社外研修への参加により、反社会的勢力による被害未然防止に努めます。

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＜会社情報の適時開示に係る社内体制＞

　当社は、適切な適時開示を行うため、総務部、経理部、法務部、経営企画部などで組織する情報開示委員会において、金融商品取引法および金融商品取引所の定める適時開示規則をはじめとする関係法令、規則、ガイドラインなどに基づき、会社情報の重要性および適時開示の必要性を審議し、取締役の承認において決定しています。
　また、「会社情報開示管理規定」および「内部者取引管理規定」を定め、決定または発生した会社情報についての適時開示と、当社および当社の関係会社などに関する内部情報の管理体制および手続きを定めています。
　当社は、決定事実については取締役会などの会社決議後、発生事実については発生後、速やかに適時開示を行い、株主やステークホルダーのみなさまに対し説明責任を果たしています。

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。