当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社の監査等委員4名は、その全員が社外取締役となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。また監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置しています。当該組織に専従する事務局員を配置の上、当該事務局員が監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたっています。また、当該事務局員の人事評価、人事異動等については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得て決定することとしています。

監査等委員会は内部監査担当と定期的に内部監査実施状況等について情報交換を行っています。さらに、監査等委員と内部監査担当は、会計監査人が都度開催する監査講評に同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題について随時意見交換等を行うことで、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しています。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。また、当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」（https://corp.visasq.co.jp/assets/resources/ir/independence_criteria_for_outside_directors.pdf）を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な企業価値の向上を目的として、業績連動型報酬やストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
その方針は以下の通りです。
・当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。
・取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとする。
・業績連動報酬等については、当期の営業収益と営業利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給する。
・業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、約0％から約50%の範囲内で設定するものとする。
・業績連動報酬等は賞与として、事業年度終了後4ヶ月以内に年1回支給するものとする。
・個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役に委任するものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び営業収益及び営業利益の目標値に対する達成率を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。

社外取締役に対する専従従業員の配属は行っておりませんが、経営管理部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行う等、必要に応じサポートを行っております。
また、監査等委員である社外取締役に対しては専従する事務局員を設置し、業務執行に対するサポートを行っております。

１．取締役会・役員体制
取締役7名（うち社外取締役４名）で構成しております。取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務執行状況を監督しております。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成されその全員が社外取締役です。毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

３．Global Management Committee（GMC）等
業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にGMC及び各事業単位での会議体を設置しております。GMCは、社内取締役及び執行役員、各事業代表等で構成され、全事業横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業単位での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業単位で設置され、各事業代表が選出した者を構成員としております。

４．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に１回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。

５．執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は、1名で、任期は１年となっております。

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。
１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会を原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。
(b) 取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
(c) 取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
(a) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
(b) 取締役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについては代表取締役が統括し、主幹部署を定めて適切に管理する。また、リスク管理委員会を設けて全社横断的な見地からリスク管理の適切性を担保する。
(b) 不測の事態が発生した場合は代表取締役を対策責任者として、取締役及び代表取締役が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
(c) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(b) 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(c) 取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。

５．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」とする。）を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事評価、人事異動等については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得て決定することとする。
(c) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役（監査等委員を除く。）等からの指揮命令を受けないものとする。

６．当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(b) 取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

７．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(b) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(a) 監査等委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(b) 監査等委員がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。
(b) 監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応方針」等を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

（b）対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を法務・コンプライアンス室と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する総括責任者として、法務・コンプライアンス室長を選任しております。
また、当社は、反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応方針」を制定しております。

（c）反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
新規取引先について、「リフィニティブ・ジャパン株式会社」（旧ロイタージャパン）の検索による調査を行い、必要に応じて追加調査及び警察その他専門機関等に照会を依頼することとしております。調査の結果、反社会的勢力に該当又はその恐れがある場合、法務・コンプライアンス室長に報告を行い、反社会的勢力の該当性を判断しております。

ロ．既取引先等について
既存取引先等については、原則として年度末に反社会的勢力とのかかわりに関する調査を実施しております。

ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。また、すべての継続中の取引先との間で締結する契約書又は覚書において、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

（d）外部の専門機関との連携状況
当社法務・コンプライアンス室を窓口として、警察等の外部専門機関との連携を行っております。法務・コンプライアンス室長及び法務・コンプライアンス室は、平素より外部専門機関との意見交換などの連携関係を構築するよう努めるとともに、有事の場合は、法律相談、通報、法的手続きの依頼などを行う体制作りを行っております。

（e）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社法務・コンプライアンス室において、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

（f）研修活動の実施状況
当社は、今後定期的に役員及び全従業員を対象としたコンプライアンス研修を随時実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を構築する予定です。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。