当社グループは、「未来の常識を創り出し、人々の生活を変えていく」をグループ理念としております。
　当社グループは、"未来の美と健康"を考え抜き、新たな顧客体験を創り出し、輝きを増していく生活・地域社会の実現に貢献する企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。

　なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を定め、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に資することを目的として「マツキヨココカラ＆カンパニー　コーポレートガバナンスガイドライン」を、当社ホームページにおいて公開しております。
（ＵＲＬ：https://www.matsukiyococokara.com/company/governance/）

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの各原則全てを実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は次のとおりです。

【原則1-4　政策保有に関する方針】
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を次のとおり区分します。
　「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有している株式とします。
　「純投資株式以外の目的である投資株式」は、純投資目的に加え、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、営業上のお取引先としての関係維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引による事業活動の安定性確保、業界動向把握のいずれかを目的として保有している株式とします。
　当社は、当社の更なる成長に向けた経営戦略の実現に貢献していただけるお取引先様から当社に対して株式の保有要請があった場合に、これまでの貢献実績と今後のその見込み、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。一方で、当社は、政策的に保有した株式の内、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、その企業の企業価値の向上が期待できない場合は、その株式を売却します。
　その他、業界における競合企業様の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。
　なお、当社が保有する株式は、その投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証し、保有意義の検証を行います。


【原則1-4　政策保有の適否に関する検証内容】
　当社は、個別銘柄に、定性的・定量的な観点から、取締役会において定期的に検証を行います。定性的な検証は、お取引先様企業との取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものです。また、定量的な検証は、株価推移に基づくリスク・リターン評価、保有先の財務状況や実績による収益性や成長性の評価をしております。


【原則1-4　政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準】
　当社は、その保有する株式の議決権行使を判断する場合、財務視点の業績評価指標、ガバナンス体制、株主価値が大きく毀損される不祥事の有無を考慮します。
　当社は、議決権を行使するにあたり、上程されている株主総会議案に不明な点があればその対象企業様と対話をします。その議決権行使の状況は、定期的に取締役会で精査し、保有の適否を含め検証します。


【原則1-7　関連当事者間の取引を行う際の枠組み】
　当社は、関連当事者との取引を実施する際には、取締役会において、当該取引の公正性・妥当性・適正性の観点から審議し決議を行います。取締役会にて承認決議された後、取締役会にてその関連当事者との取引状況について報告します。
　当社は、関連当事者との取引が継続的な取引となる場合は、その取引環境や相場等の変化を捉えるため、定期的にその内容を精査します。
　また、当社は、利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会での承認決議を要するものとしております。





【原則2‐3、補充原則2‐3①、補充原則3‐1③　サステナビリティ】
　当社は、企業価値向上に資するサステナビリティは、
「顧客価値の最大化→経済価値の創出→ 適正な還元
＝社会・環境価値の創出」の好循環により、マテリアリティ
を解決し、世の中から必要とされる持続的な成長企業と
なると考えております。

　「人々の美と健康の課題を解決するという本業を通じて、
社会に貢献することで、社会と当社、双方の持続可能性を
向上させる」一連の好循環が、企業価値向上に資するサス
テナビリティであると考えております。

　当社は、持続可能経営の推進を図るため、「サステナビリティ委員会（構成：代表取締役社長（委員長）をはじめ、常勤取締役及び監査役、当社の全部門長、その他委員長の指名者)」を設置し、当委員会を中心に次のように実践します。
〇意思決定・監督
　①マテリアリティを特定します。　
　②マテリアリティに紐づくＫＧＩ/ＫＰＩを設定します。
〇執行
　③当ＫＧＩ/ＫＰＩの達成に向けて各部門が執行します。
〇管理・報告
　④サステナビリティ委員会は、当ＫＧＩ/ＫＰＩの進捗レビュー・
　　モニタリングし、マテリアリティ及び当ＫＧＩ/ＫＰＩを再評価し
　　ます。
　⑤上記の持続可能経営の実践サイクルの状況は、サステ
　　ナビリティ委員会より、定期的に取締役会へ報告・提言します。

　当社は、人々の美と健康の課題を解決するという本業を通じて得た経済価値を、人権や地球・環境、社会、ガバナンスにおける課題解決に向けて、適正に還元することで、社会と当社の双方の持続可能性を向上させる持続可能な経営を実践していくことで、企業価値を創造してまいります。

＜当社経営の４つの前提＞
　当社は、グループ理念、グループビジョンの実現に向けた経営の前提として、当社グループの成長を支える基盤となる、「人間性尊重の職場（人間・人権：Human）」、「ガバナンスの充実・強化（ガバナンス：Governance）」、そして、当社グループが更に成長するための戦略となる、「美と健康への貢献（社会：Society）」、「地球環境の保全（地球・環境：Environment）」を特定し、これら「Ｈ・Ｅ・Ｓ・Ｇ」のサイクルにより、当社グループの企業価値を創造してまいります。

＜当社の４つのマテリアリティ＞
　当社は、2021年の経営統合時に特定した５つのマテリアリティを、特定から経過した時間と新中期経営計画の策定による未来との整合の観点から見直しました。その結果、従前のマテリアリティでも重要課題は網羅されており、変更の必要はないことを確認した一方で、未来との整合を踏まえ４つに見直しました。そして、それに紐づく目指す姿と主なＫＰＩを設定しております。

＜マテリアリティの主な変更点＞
　主な変更点は次のとおりです。
１つ目は、マテリアリティの発展的統一として、新中期経
営計画におけるプラットフォーム構想は、より多くの人々の
「美と健康」の課題解決にむけて、接点やつながりを実現
し、社会プレゼンスを高める必要があるため、従前の「お
客様」や「地域医療」の概念を更に拡げ、「社会の美と健
康を考える」へ変更しております。
２つ目は、新たな重点戦略「社会貢献・還元」の実現には、
本質的なガバナンスの実践が必須になると考えており、
当社の強い意志も反映すべく、「ガバナンス・コンプライア
ンスの充実」を「ガバナンスの実効性」へ変更しました。
なお、「コンプライアンス」は、ガバナンスの構成要素とな
ることを考慮し、言葉としては外れておりますが、ガバナン
スの実効性を高めることにより、コンプライアンスを一層
強化する位置づけとして整理しております。









　気候変動への対応は、持続可能な経営の実践に向け、マテリアリティのひとつに「地球の健康を考える」を掲げております。気候変動への対応を重要な経営課題として認識し、環境負荷を低減し、地球の健康を維持するため、当社グループだけでなくステークホルダーの皆さまと繋がりながら、低炭素社会への貢献・当社ＰＢ商品の環境配慮型へのシフト・事業を通じたエシカル消費の普及など、取組みを進めております。地球温暖化による気候変動が全世界的な課題である現在、当社は、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、ＴＣＦＤが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」について次のとおり設定いたしました。環境負荷低減に継続して取組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
※詳細は、中期経営計画（2026年３月期～2031年３月期）策定に関するお知らせをご覧ください。
（https://www.matsukiyococokara.com/ir/plan/pdf/medium_term_management_plan_20250509.pdf）


【原則2‐4①　中核人材における多様性の確保】
　当社グループは、人権に関する最上位の方針として「マツキヨココカラ＆カンパニー人権方針」を定め、それに紐づく行動規範「会社と働く仲間との関係」において、ダイバーシティとインクルージョンに関して「私たちは、人権を尊重した企業活動を行い、一人ひとりの個性や考え方を大切にします。異なる意見を歓迎し、すべての意見を尊重し、偏見がなく多様性を認める環境を推進するよう努めます。」を定めており、すべての従業員に挑戦と可能性を広げる機会が平等にある職場環境をつくるため、取組んでおります。
　当社グループは、行動規範を踏まえて、具体的な行動基準の設定、行動評価への反映（マツキヨココカラＷＡＹの行動評価や多面評価）、従業員の意識調査での定点観測、グループ全社での研修の実施に取組んでおります。
※方針及び行動規範の内容は、当社のホームページをご覧ください。
（https://www.matsukiyococokara.com/sustainability/norm/）

＜具体的な行動基準＞
　・私たちは、日頃から人権感覚を養うよう努力します。
　・私たちは、出生、国籍、人種、民族、信条、思想、宗教、性別・性自認、年齢、各種障害、趣味・嗜好、学歴、その他指向などを理由とした
　いかなる不当な差別も、社内・社外を問わず、一切行いません。
　・私たちは、LGBTはもちろんのこと、あらゆる人の個性を尊重します。
　・新しいアイディアを受け入れ、お互いの違いを活かして最大の効果を生み出します。
　・個々の専門知識や才能を集結し、それを活かすよう努めます。
　・スキル、能力や貢献度に応じて、チャンスが与えられ、また昇進できるような能力主義を採用します。
　
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な現状及び今後の目標＞
　当社は、マテリアリティ「従業員の成長」に紐づくKPIの実現に向け、多様な人材が活躍できる職場づくりへ向けて、従業員の成長を促す労働環境として、ジェンダー平等を捉えた多様な人材が活躍できる職場の実現が重要と考え、女性の活躍を推進・支援する制度や継続して働くことができる制度を積極的に整備しております。当社グループの㈱マツモトキヨシ、㈱ココカラファインヘルスケア及びその他一部の事業会社において「えるぼし（最高位である3段階目）」認定されております。また、当社は、当社グループが提供するサービスや商品等を通じて多様化するライフスタイルやニーズに応え続けることで、女性活躍の社会の実現へ貢献できると考えております。そして、今後、女性活躍の社会への貢献に加えて、多様性のある社会に貢献できるよう、当社グループ行動規範に定める人権・ジェンダー平等のポリシーに則り、当社グループの多様な人材が活躍できる職場づくりを目指してまいります。なお、当社グループは、「従業員の成長」に紐づくKPIとして、女性管理職比率30.0％（2031年３月期）を掲げ、直近2025年３月期末は22.8％となっております。
　女性管理職については、当社の事業領域やサービスの更なる向上を鑑みた場合、女性従業員の更なる活躍が必須として、それを課題として捉
え、女性活躍推進の重点指標として取組みを進めてまいりました。一方で、外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で、国籍や
採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。

＜人材育成体系＞
　当社グループは、全ての従業員の成長を促す育成制度として、大きく３つの体系を設けております。
　１．階層別：新入社員から経営までの社内資格や職位に応じた育成の体系
　２．職種別：薬剤師、医薬品登録販売者、管理栄養士、化粧品の各プロフェッショナルの職種に応じた育成の体系
　３．自己啓発：グループ従業員の自己啓発意欲にこたえるプログラム（自己啓発プログラムは、会社補助有）
　これらのサクセッションプランをもって、価値を創造できる自律型のプロフェッショナルを育成してまいります。
　※詳細は、当社の統合報告書をご覧ください。
　（https://www.matsukiyococokara.com/sustainability/integrated_report/）


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しており、当該制度加入者に対して、定期的な投資教育を実施しております。


【原則3-1（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画】
■経営の基本方針
　当社は創業以来、創意工夫を凝らし、
新たな常識を創ることで様々な価値を
お客様に提供してきたことに加え、地
域におけるヘルスケアネットワークを構
築するという想いで、お客様の「健康で
いたい」、「美しくありたい」という想いに
対してお応えし続けてまいりました。
今後も、当社ならではの魅力的な商品・
サービス、価値や体験を通して、お客
様の想いを実現することが当社の役割
であると考え、経営の基本方針として、
グループ理念、グループビジョン及びグ
ループスローガンを、更に深めて実現し
ていく姿と捉え、変更せずに継続して
図１のように設定しております。










　

■目標とする経営指標
　当社は、「価値を共創し分かち合う」を基本的な考え方として、持続的な成長のために、その事業が持続的に稼げるかを優先的な評価軸とし、あらゆるステークホルダーと価値を共創し、その事業で獲得した収益を還元することを基本的な考えと捉えております。この考えに基づき、アジアＮｏ.１のドラッグストアとなり、美と健康の分野でのリーディングポジションの確立を目指すべく、グループ経営目標を図２のように設定しております。
　














■優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
　
　当社グループは、少子高齢化、消費動向の変化や競合
企業の新規出店・Ｍ＆Ａによる規模拡大など、常に変化
する経営環境に対応し、持続可能な経営を実践していく
ため、経営の前提として、当社グループの成長を支える
基盤となる「人間性尊重の職場」、「ガバナンスの充実・
強化」、当社グループがさらに成長するための戦略とな
る「美と健康への貢献」、「地球環境の保全」と区分し、
それに紐づくマテリアリティを４つに再整理し、当社グルー
プが更に成長するための新たな３つの重点戦略と連動さ
せ、推進しております。



＜ 重点戦略 ＞
　当社は、物価上昇や各種コスト上昇圧力の高まりや、業界で続く再編加速など、変化の激しい経営環境に対し、「価値を共創し分かち合う」という基本的な考え方に基づいた３つの重点戦略を、2031年３月期のグループ経営目標達成に向けて新たに設定いたしました。詳細は以下のとおりです。
　①差別化戦略：当社ならではのプラットフォームビジネスの強化
　当社を取り巻く経営環境は、国内の人口減少や価値観の多様化のほか、競合他社の再編加速や激しい出店攻勢など、依然として厳しい環境にあります。このような状況においてもお客様に選ばれ続ける企業を目指すべく、事業ドメインである美と健康の分野で当社にしか出来ない新しい価値をお客様に提供してまいります。そのために、当社の強みである魅力的な商品・サービス、価値や体験、大都市圏を中心とした店舗網、そして1.5億超のお客様接点からもたらされるクローズドな情報などを活用し、ドラッグストアと調剤事業のシームレスな連携によるお客様の利便性向上と、当社ならではのＢｔｏＢを含む事業領域の拡張を進めてまいります。
　②投資戦略：価値競争に向けたビジネスインフラへの投資
　当社のプラットフォームを支える基盤への投資を積極的に行うことで、収益の持続的な獲得を目指してまいります。具体的には、デジタル技術によるお客様の利便性追求と運営効率化、そして事業領域拡張に向けたシステム投資を積極的に図ってまいります。また、大都市圏を中心とする重点エリアへの出店強化とＭ＆Ａ推進による事業規模の拡大、調剤併設化の推進、ＡＳＥＡＮを中心とした新規国進出による海外事業の拡大を目指すほか、人的資本への投資として、従業員にとって働きやすい労働環境、働きがい・やりがいのある環境の整備や、プロフェッショナル、グローバル人材の継続的な育成と従業員エンゲージメントの向上を図ってまいります。
　③社会貢献・還元
　当社グループ理念・グループビジョンの実現と企業価値の向上に資する持続可能な経営に向け、大きく変化する経営環境における当社の取組むべき課題を捉え直すことで、マテリアリティを４つの区分に再整理いたしました。その取組みとして、ステークホルダーへの安定的な還元、コーポレートガバナンスの充実、環境・社会への対応（気候変動対応、地域医療サポート）、資本市場からの要請対応（資本コスト経営、最適資本構成検討）を行ってまいります。
　特定したマテリアリティは次のとおりです。
（ⅰ）マテリアリティ：「社会の美と健康を考える」
　目指す姿 ：人々の美と健康に対する課題を解決し、地域医療をはじめとする社会に大きな安心と喜びを届ける会社
　非財務ＫＰＩ：グループ会員4,500万人
（ⅱ）マテリアリティ：「従業員の成長」
　目指す姿 ：従業員の身近で大切な人にも、働いてほしいと思ってもらえるような、魅力的な会社
　非財務ＫＰＩ：従業員意識調査 3.94ｐｔ
（ⅲ）マテリアリティ：「地球の健康を考える」
　目指す姿 ：事業活動により排出するＣＯ２排出量を実質ゼロにし、エシカル社会に貢献する会社
　非財務ＫＰＩ：ＣＯ２排出量40%削減（2022年３月期比）
　ＰＢ商品環境配慮型比率 60%
（ⅳ）マテリアリティ：「ガバナンスの実効性」
目指す姿 ：規律ある経営を実現するマネジメントシステムを確立し、ステークホルダーと向き合う経営を実践する会社
非財務ＫＰＩ：独立社外取締役比率 50%以上
＜ キャッシュアロケーションの基本方針 ＞
中期経営計画の実現に向けたキャッシュアロケーションについて、2031年３月期までに獲得した営業キャッシュフローのうち、運転資本増加額を除くキャッシュを次の割合に基づき配分してまいります。



・成長投資（割合45％）
　出店・改装、中小型Ｍ＆Ａ、人的資本・無形資産投資、海外事業、気候変動対応等
　成長投資への配分割合を45％へ設定いたしました。更なる成長に向けて、既存事業
の拡充として、出店・改装、中小型Ｍ＆Ａのほか各種アライアンス、新規事業、ＤＸ、
人的資本、海外展開、気候変動対応などに優先して投資を実行してまいります。

・株主還元（割合45％）
　配当、自己株取得等
　より一層の充実に向けて株主還元への配分割合を45％へ設定いたしました。
このうち、当社の配当政策については、株主の皆様への利益還元を経営の
最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の
強化と収益力向上に努め、累進配当を基本として、配当性向（連結）50％、
ＤＯＥ（純資産配当率（連結））６％を目指します。また、自己株式の取得は、
財務状況や株価水準などを勘案し、機動的に実施してまいります。

・財務基盤強化（割合10％）
　有事対応等
　既存事業拡大及び成長戦略への投資を支え、安定した収益基盤の構築を図るべく、投資規模や事業リスク拡大に応じて安定的に資金を確保します。


【原則3-1（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　当社グループは、「未来の常識を創り出し、人々の生活を変えていく」をグループ理念としております。
　当社グループは、"未来の美と健康"を考え抜き、新たな顧客体験を創り出し、輝きを増していく生活・地域社会の実現に貢献する企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。


【原則3-1（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き】
　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレートガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計とします。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬等として、業 績報酬及び株式報酬で構成します。
　なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成します。
　固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、毎月支給します。業績報酬及び株式報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績達成率とROE(自己資本当期純利益率)を指標とし、役位に応じた標準の業績報酬金額に対して、KPIの結果によって算出される業績係数を乗じて算出しております。業績報酬については毎年一定の時期に算出し、それを12で除した金額を毎月支給、株式報酬については毎年一定の時期に支給します。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬55.9％、業績報酬28.5％、株式報酬15.6％とします。
　当社の取締役の報酬の決定プロセスは、これらの報酬決定の方針に基づきその報酬案を立案し、その取締役の報酬案を指名・報酬諮問委員会へ諮問し当委員会において審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会での答申結果を最大限尊重し、取締役会において協議し決定します。
当社の取締役の金銭報酬額は、2025年６月20日開催の第18回定時株主総会において、年額10９億円以内（うち、社外取締役の報酬枠１億円以内、業績報酬は対象外）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。その対象取締役数は14名（うち社外取締役６名）です。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年6月21日開催の第17回定時株主総会において、株式報酬の額を年額３億60百万円以内、株式数の 上限を年90,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。その取締役数（社外取締役を除く。）は８名です。
　監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。その対象監査 役数は ４名（うち社外監査役３名）です。


【原則3-1（iv）取締役会が経営陣幹部の選任・解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き】
■取締役（社外取締役を除く）
　取締役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長１名、独立社外取締役３名で構成し、委員長を独立社外取締役としております。
　取締役（社外取締役を除く）の選任手続きは、取締役会の構成を考慮し、対象となる人材の資質や実績、取締役の選任基準を踏まえ、取締役候補者案を指名・報酬諮問委員会へ諮問、審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会での答申結果を最大限尊重し、協議し決議を行い、承認された場合、株主総会へ取締役候補者として上程します。
　当社は、取締役（社外取締役を除く）の選任理由及びスキル・マトリックスを株主総会招集通知に記載します。
・取締役（社外取締役を除く）選任基準
（１）取締役にふさわしい人格を有していること
（２）豊かな業務経験を有していること
（３）経営の判断能力に優れていること
（４）コンプライアンス精神が富んでいること
　株主総会招集ご通知（https://www.matsukiyococokara.com/ir/stockinfo/meeting/）
・取締役の解任基準方針と手続き
　当社取締役の解任基準は、選任基準を満たさないことが明らかになったこと、又は、社内の役員禁止事項の規定に抵触したことを基準とします。なお、取締役の解任の手続きは、その解任基準に該当した場合、その取締役の解任案を指名・報酬委員会へ諮問、審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名・報酬委員会での答申結果を最大限尊重し、取締役会において協議し決定します。

■社外取締役
　当社は、社外取締役の選任手続きとして、当社の独立性基準を満たすか否かを確認し、あわせて当人の経歴及び資質を考慮して、社外取締役候補者を選定し、社外取締役候補者案を指名・報酬諮問委員会へ諮問、審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会での答申結果を最大限尊重し、取締役会において協議し決議を行い、承認された場合、株主総会へ社外取締役候補者として上程します。
　当社は、社外取締役の選任理由を株主総会招集通知に記載します。
・社外取締役の選任基準
（１）取締役にふさわしい人格を有していること
（２）豊かな業務経験を有していること
（３）経営の判断能力に優れていること
（４）コンプライアンス精神が富んでいること
（５）当社の独立性基準を満たしていること

■監査役
　当社は、監査役の選任手続きとして、監査役会の構成を考慮し、対象となる人材の経歴や資質、社外監査役候補者の場合は、当社の独立性基準を満たすか否かを確認し、監査役の選任基準を踏まえ、監査役会及び取締役会において協議し決議を行い、承認された場合、株主総会へ監査役候補者として上程します。
　
　当社は、監査役の選任理由を株主総会招集通知に記載します。
・監査役の選任基準
（１）監査役にふさわしい人格・見識を有していること
（２）豊かな業務経験、専門知識を監査に反映できること
（３）コンプライアンス精神に富んでいること
（４）当社との独立性が確保されていること（社外監査役の場合）
・監査役の解任基準方針と手続き
　当社監査役の解任基準は、選任基準を満たさないことが明らかになったこと、又は、社内の役員禁止事項の規定に抵触したことを基準とします。なお、当社監査役の解任の手続きは、その解任基準に該当した場合、監査役会及び取締役会において協議し決定します。


【原則3-1（v）取締役が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の，個々の選解任・指名についての説明】
　当社は、取締役及び監査役の選任にあたり、株主総会招集通知において、その選任理由を記載しております。


【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、次の事項に関する決定、モニタリングを行い、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。
（１）株主総会に関する事項
（２）取締役及び監査役に関する事項
（３）決算・税務・外部監査に関する重要事項
（４）事業運営に関する重要事項
（５）株式及び社債に関する事項
（６）組織に関する事項
（７）関係会社に関する事項
（８）重要な資産に関する事項
（９）人事に関する事項
（10）経理・財務に関する事項
（11）総務・法務に関する事項
（12）システム全般に関する事項
（13）内部統制に関する事項
（14）その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項


【補充原則4‐1③　最高経営責任者の後継者計画】
　当社は、能力開発として「階層別教育」「職種別教育」「自己啓発の支援」の体系をとります。
　当社は、その階層別教育において、将来の経営幹部育成として、選抜されたメンバーに対して経営幹部研修を行い、計画的に後継者を育成し、その状況を指名・報酬諮問委員会は、適宜確認し取締役会へ報告します。


【補充原則4‐2②　人的資本・知的資本】
　当社は、４つのマテリアリティを掲げ、その一つに「従業員の成長」を特定しております。
　当社の企業価値の創造のあゆみは、常にお客様にとっての美や健康に「まごころ」をもって寄り添い、時にはそれまでの常識を覆し、新しい常識をつくりだすという革新をもたらし、新たなお客様の価値観を創造しながら、様々なお客様のご要望にお応えしてまいりました。これらは、全て当社グループの従業員が創造してきたことです。当社にとって特に重要な経営資源となる「多様なプロフェッショナル人材」が当社の価値創造の源泉になるとともに、当社が持続的に成長し続けるための価値創造ドライバーとなります。
　当社の持続可能経営、グループ理念、グループビジョン、グループスローガン、グループ経営目標等の実現と、それによる更なる企業 価値の創造に何よりも重要となるのが「従業員」となります。
　そのため、当社の経営の前提の１つとして「人間性尊重の職場（人間・人権：Human）」を設定し、これを踏まえた当社グループにおい て優先すべき課題として「従業員の成長」をマテリアリティとして特定し、次のとおり目指す姿とＫＰＩを設定しております。
＜目指す姿＞
・従業員の身近で大切な人にも、働いてほしいと思ってもらえるような、魅力的な会社
＜ＫＰＩ（2031年３月期）＞
・従業員意識調査 3.94P

　当社の知的資本については、当社の経営の前提の１つとして「美と健康への貢献（社会：Society）」を設定し、これを踏まえた当社グループにおいて優先すべき課題として、「社会の美と健康を考える」を特定し、次のとおり目指す姿とＫＰＩを設定しております。
＜目指す姿＞
・人々の美と健康に対する課題を解決し、地域医療をはじめとする社会に大きな安心と喜びを届ける会社
＜ＫＰＩ（2031年３月期）＞
・グループ会員数4,500万人

　当社グループは、社会・生活のインフラ企業となることで、地域社会の美と健康に最も身近な存在として貢献できるほか、ヘルス＆ビューティー分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで、国内ドラッグストア業界を力強く牽引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアＮｏ.１」を目指しており、その実現に向けた積極的な投資を行っております。
　なお、商標権やブランド等の知的財産の保持・価値向上は、当社の持続的成長と社会への価値創造のために不可欠であると認識し、国内外における知的財産権を取得・維持するとともに、模倣品等これらの価値を毀損する商品やサービス等に対して迅速かつ厳格に対処するなど、知的財産の保護も進めております。
　これらの取締役会への状況報告は、毎月の営業概況報告、持続可能経営のKPI報告、コンプライアンス・リスク委員会報告により定期的に行われております。


【原則4-8　３分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合はそのための取組み方針】
　当社は、当社の持続的な成長を促す次の事項を期待するためマテリアリティ「ガバナンスの実効性」特定し、それに紐づくKPIとして、独立社外取締役比率 50.0％以上を設定しております。
＜期待する事項＞
・中長期的な企業価値の向上を図る助言
・重要な意思決定、利益相反取引の監督
・少数株主の意見を当社取締役会へ反映
　なお、現在当社は、取締役14名中６名が当社の独立性基準を満たす独立社外取締役であり、独立社外取締役比率は42.9％であります。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】
　当社は、次の各要件のいずれかに該当する場合は，独立性を有しないものと判断します。
■独立性基準
・現在において、（１）～（14）に該当する者
（１）当社又は当社グループ会社の業務執行者
（２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
（３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者
（４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその業務執行者
（５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者
（６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）
（７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
（８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
（９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者
（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント
（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者
（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者
（14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者


【補充原則4‐10①　取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能強化】
　当社は、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しております。当委員会は、構成、権限・役割等は次のとおりです。
　構成：取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、過半数は独立社外取締役とし、その委員長も独立社外取締役とする。その独立性を確保する見地から、社内の委員は、代表取締役社長１名のみとする。
　議長：委員長が議長となる。
　役割・責務：当委員会は、次の事項を協議検討し、その検討結果を取締役会に答申し、取締役会は、当該答申を最大限尊重してその関連決議をする。
　（１）取締役指名に関する次の事項
　　　①取締役指名の基本方針（選任基準、独立性基準、スキル・マトリックスの相当性含む）
　　　②取締役の選任・再選等の原案
　　　③執行役員、グループ主要事業会社取締役の選任・再選等の原案
　　　④取締役の後継者計画
　（２）取締役報酬に関する次の事項
　　　①取締役報酬の基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標、報酬決定の委任、報酬決定プロセス等）
　　　②取締役報酬の報酬制度（具体的な算定方法、業績評価結果等）
　　　③執行役員、グループ主要事業会社取締役の報酬制度（具体的な算定方法、業績評価結果等）
　（３）その他、前各号に関して取締役会又は指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項


【補充原則4‐11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス，多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役会へ、業種・人種・性別を問わず会社経営の経験の豊富な社外取締役を招聘し、それぞれの経験、知識を活かして、客観的かつ株主様をはじめとするステークホルダーと同様の視点より当社経営に携わっていただき多様性を確保しております。
　当社は、取締役の員数の上限を15名とし、その取締役の任期を１年としております。
　当社は、当社グループのお客様の性別割合において「女性」が高いため、社外取締役に２名、社外監査役に１名の合計３名の女性役員が就任しており、従業員の働き方や、小売事業に関して女性顧客視点の意見・助言を得ております。
　また、当社の取締役会構成として、取締役及び監査役の主な経験・専門性等（スキル・マトリックス）を株主総会招集通知及び統合報告書において開示しております。
　株主総会招集ご通知（https://www.matsukiyococokara.com/ir/stockinfo/meeting/）
　統合報告書（https://www.matsukiyococokara.com/sustainability/integrated_report/）


【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】
　当社は、当社役員の兼務状況につき、株主総会招集通知及び事業報告書にその状況を記載します。


【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析結果の概要】
　当社は、取締役会実効性評価を次のとおり実施しました。
＜実施概要＞
　・対象者：全取締役及び全監査役
　・実施者：第三者の専門機関（アンケート形式）
　・実施期間：2025年４月～５月（年１回）
　・評価項目：次の構成で全25問＋自由記述設問
　　①取締役会の構成と運営
　　②経営戦略と事業戦略
　　③企業倫理とリスク管理
　　④経営陣の評価と報酬
　　⑤株主等との対話
　・評価方法：５段階評価とし、大項目ごとにコメント・要望を記載。
　　　　　　　　 また、今後の取締役会の方向性としてモニタリング型への移行を検討した際の課題等のコメントを記載。

＜外部専門機関の評価結果概要＞
　・取締役会の実効性は好意的に評価されており、改善作用も機能していると認識されている
　　- 評点平均は5.0点満点中4.3点（昨年比+0.1pt）で、「4:どちらかといえば有効、適切」を上回る水準
　　- ポジティブな評価が9割を上回っており、最低評価（評点1）は存在しない
　　- 取締役会で出た意見や前回の実効性評価結果を受け、改善が見られたとのコメントが複数存在

＜前回（2024年実施）の実効性評価からの改善点＞
　①取締役会議題の議論進化（継続）：企業価値向上につながる取締役会付議事項の選定
　　・取締役会での新中期経営計画、資本コスト、政策保有株式の審議、指名・報酬諮問委員会でのROE基準の採用、非財務KPIの採用の検討、
　 　 再任・専任候補者の検討を実施
　②取締役会の運営（継続）：議論の活性化と実効性向上を更に促進する会議運営
　　・新中期経営計画、M＆A案件、海外事業の展望等、社外役員への事前説明、意見交換、理解促進等を充実
　③当社の取締役会像：「目指す取締役会の姿」を取締役会審議事項として設定
　　・取締役会実効性評価でのモニタリング型への具体的課題抽出を実施

＜今回(2025年実施)の新規及び継続課題と対応の方向性＞
　①取締役会での審議の充実（継続）
　　対応方針→後継者育成、事業ポートフォリオ、役員報酬、資本コスト、DX推進に関する審議充実
　②取締役会の運営（継続）
　　対応方針→情報提供時期の適正化、取締役会の年間議題設定等による議論の活性化と実効性向上を更に促進する会議運営
　③当社の取締役会像
　　対応方針→「目指す取締役会の姿」を取締役会にて本格的に検討


【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
■取締役（社外取締役を除く）
　当社は、取締役（社外取締役を除く）のトレーニングとして、就任前は、所管部門から取締役の義務・責任に関する基本的な研修、また、就任後も外部機関主催の企業価値の創造や株主価値向上をテーマとした研修の場を提供します。
　その他、戦略上必要となるトレーニングの機会を設けます。
■社外取締役
　当社は、社外取締役のトレーニングとして、就任前は、ドラッグストア業界の状況、当社の経営概況、コーポレートガバナンス状況について説明します。また、就任後は、当社や社会一般的に社外取締役へ求められる責務・役割や取締役会の実効性評価の結果を考慮し、必要に応じて外部機関が主催する研修の場を提供します。
■監査役
　当社は、監査役のトレーニングとして、就任前は、ドラッグストア業界の状況、当社の経営概況、コーポレートガバナンス状況について説明をします。また、就任後は、当社や社会一般的に監査役へ求められる責務・役割等を考慮し、必要に応じて外部機関が主催する研修の場を提供します。


【原則5‐1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
　株主様との対話及びこれに関連する各種施策（ＳＲ活動）
（１）総務企画部門及び広報部門が連携して株主様に対して当社に対する企業理解の促進を図ります。なお、実際の対話の主なテーマによっては、合理的な範囲で、取締役又は監査役が面談し、またその対話を補助するため、適宜、広報（ＩＲ）、経営企画、財務戦略、人事戦略、総務企画（ＳＲ）などの関係部が出席します。
（２）株主総会の場を株主様との対話と位置付け、取締役等は株主様との質疑応答に真摯に対応します。
（３）上記の対話及び各種施策の実施に際し、インサイダー情報に該当する事項は一切開示しません。
（４）当社との対話又は施策に参加していない他の株主様との情報格差が生じないように十分に留意します。
（５）上記の対話等を通じて得られた株主様の意見や要望は、対話後速やかに取締役会へ報告します。
（６）当社は、株主構造を定期的に調査し、その結果を考慮し、コミュニケーション方法を検討します。

＜対話の状況＞
　・当社は、海外のアクティブ運用の投資家（ファンドマネージャー・アナリストを対象とするＩＲ）や、国内のパッシブ運用を主体とする投資家（ＥＳＧ担当・議決権行使担当を対象とするＳＲ）など、幅広い投資家と面談を実施



＜株主との主な対話者＞
　・ＩＲ（決算説明会、トップミーティング）：代表取締役社長、代表取締役副社長、代表取締役専務、常務取締役グループ管理統括管掌、常務取締役グループ経営企画統括管掌
　・ＩＲミーティング：グループ経営企画統括広報室ＩＲ戦略専任部長
　・ＳＲ（株主総会）：代表取締役社長
　・ＳＲミーティング：常務取締役グループ管理統括管掌、常務取締役グループ経営企画統括管掌、執行役員（経営企画、ＩＲ、財務戦略、人事戦略、総務企画（ＳＲ）の各管掌）

＜主なテーマ＞
　・テーマは、「企業価値向上にむけた取組み」と題して、企業価値の向上にむけた①収益力の向上、②成長力の向上、③資本コストの低減を中心に対話します。

＜対話を通じて理解を深められた事項や当社への期待＞
　①収益力の向上
　　・資本効率性の向上（目指す水準の明示、更に高い目標の検討）
　　・更なる価値創造ストーリー（成長ドライバーの将来の展望）
　②成長力の向上
　　・従業員意識調査スコアの更なる向上、課題把握→施策→スコア向上の仕組みの構築
　③資本コストの低減
　　・スコープ３の対応（CO2排出量削減目標設定・施策実践、サプライチェーンでの取組み）
　　・資本コスト低減の具体的な施策の明示
　　・キャピタルアロケーション（キャッシュ配分の金額の明示、BSスリム化の取組み、最適資本構成の検討）
　　・コーポレートガバナンス（取締役会のあり方・役割、指名報酬諮問委員会）
　　・サイバーセキュリティ対策（管理体制、リスク把握）
　④全体
　　・持続的に成長する経路図（経営計画・戦略等と企業価値向上のつながり、経営目標達成へのパス）
　　・知財・無形資産の投資・活用
　　・財務・非財務の相関分析

＜株主意見の取締役会へのフィードバック＞
　・対話後、取締役会への報告を定例化している。
　　‐取締役会では、次の３つの事項を報告
　　　①対話トピックス
　　　②対話で得た要望・期待等への対応方針
　　　③対話の質疑応答や意見の記録

＜対話後に取り入れた事項＞
　・対話後、取入れた事項は主に次のとおり。また、継続して、社内検討している対話での要望事項も多数あり。
　　‐資本コストに関する開示の充実（資本コストをテーマとした対話の実施、複数の算出方法による資本コスト数値の多面的分析、キャッシュ配分
　　　の具体的金額の開示、ROE目標の引上げ、株主還元の更なる充実）
　　‐役員報酬の指標へのROE組入れ
　　‐従業員エンゲージメントの強化
　　‐税務方針の開示
　　‐統合報告書2024における開示充実（論理性・具体性・網羅性の向上）

【原則5‐2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
　当社は、毎年経営計画をローリングしているため、取締役会では、定期的に経営計画に関して協議しており、その中に事業ポートフォリオについてもあわせて議論しております。なお、その事業ポートフォリオの状況は、年２回定期的に開催される決算説明会にて報告をさせていただいております。
　決算説明会資料（https://www.matsukiyococokara.com/ir/library/briefing/）　

【原則5‐2　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、グループ理念、グループビジョンを実現していくうえで、資本コストを的確に把握し、株主資本コストを超えるROEを維持し、高い水準のエクイティスプレッドを確保することで、企業価値の最大化を図ります。
　当社は、「資本コストや株価を意識した経営＝当社の持続可能な経営に向けた取組み」と理解しており、企業価値向上（PBR向上）に向けた取組みは、①ROE・収益力（稼ぐ力）の向上、②成長力・成長率の向上、③資本コストの低減というフォーミュラで整理しております。
　PBR↑＝ROE↑/（資本コスト↓－成長率）
　具体的な取組みは、以下のとおりです。
①ROEの向上
　KPI管理の徹底や事業ポートフォリオの見直し・BSのスリム化により、収益性と効率性を高め、ROEの向上を図ります。また、ROE向上のみを目的に財務レバレッジを高めることは追求せず、最適資本構成を維持します。一方、連合体構想を実現する際には、負債を最大限活用してまいります。

②成長率の向上
　投資魅力度の向上として、企業価値向上に直結する非財務KPIを追求します。また、気候変動対応の強化など、当社の中長期的な成長の基盤となる社会のサステナビリティ向上に取組みます。ステークホルダーの皆様との対話の充実、そして、人的・知的・社会関係等の非財務資本の充実・強化を図る中で、特に財務指標との相関性が高い人的資本へのエンゲージメントを優先して充実してまいります。

③資本コストの低減
　投資リスクの低減として、マテリアリティとしても掲げている、ガバナンスの実効性強化に注力いたします。また、株主の皆様との信頼関係の構築として、株主還元やIR・SR活動の強化を図ります。当社は、株主様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、株主還元方針として、配当は、累進配当を基本として、DOE（純資産配当率（連結））６％・配当性向（連結）50％を目指すことを定めております。また、自己株式の取得は、財務状況や株価水準などを勘案し、機動的に実施いたします。

　これらの取組みを実現するキャッシュアロケーションとして、2026年３月期から2031年３月期までの６ヵ年計画を、金額含め開示しております。当社は、株主様への総合的なリターンであるキャピタルゲイン、インカムゲインを最大化するため「成長投資」と「株主還元」を積極的に行います。

　上記「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」における詳細の内容については、当社ホームページにて公表しておりますので、以下のURLをご参照ください。
日本語版「2025年3月期決算説明資料」
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3088/ir_material_for_fiscal_ym/179159/00.pdf）
英語版「FinancialResultsfortheFiscal Year EndedMarch 31,2025」
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3088/ir_material_for_fiscal_ym4/179161/00.pdf）

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該当事項はありません。

指名・報酬諮問委員会について
構成：取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、過半数は独立社外取締役とする（委員：大村独立社外取締役（委員長・議長）、木村独立社外取締役、河合独立社外取締役、松本代表取締役社長）
決議：委員の過半数が出席し、出席委員の過半数で決議
役割・責務：取締役会の諮問機関として設置し、次の事項を協議検討し、その検討結果を取締役会に答申する。取締役会は、当該答申を尊重してその関連決議をする。
（１）取締役指名に関する次の事項
　①取締役指名の基本方針（選任基準、独立社基準、スキル・マトリックスの相当性含む）
　②取締役の選任・再選等の原案
　③執行役員、グループ主要事業会社取締役の選任・再選等の原案
　④取締役の後継者計画
（２）取締役報酬に関する次の事項
　①取締役報酬の基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標、報酬決定の委任、報酬決定プロセス等）
　②取締役報酬の報酬制度（具体的な算定方法、業績評価結果等）
　③執行役員、グループ主要事業会社取締役の報酬制度（具体的な算定方法、業績評価結果等）
（３）その他、前各号に関して取締役会又は指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項

年４回、四半期決算毎に連携して会計監査を行います。
また都度、監査上の課題について意見交換を行っております。
当社は、内部監査部門として、内部統制統括室を設置し、当室を代表取締役直下に置き、取締役会や監査役会の資料や社内決裁文書等を閲覧可能とすることにより、取締役会及び監査役会の機能発揮に向けた仕組みを構築しております。

・当社は、社外取締役の実質的な独立性を担保するため、次のとおり社外取締役の独立性基準を定めます。
・当社は、次の各要件のいずれかに該当する場合は，独立性を有しないものと判断します。
【独立性基準】
・現在において、（１）～（14）に該当する者
（１）当社又は当社グループ会社の業務執行者
（２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
（３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者
（４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその業務執行者
（５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者
（６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）
（７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
（８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
（９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者
（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント
（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者
（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者
（14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社　グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレートガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計とします。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬として、業績報酬及び株式報酬で構成します。なお、社外取締役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成します。
　固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定します。業績報酬及び株式報酬は、当社グループ全体の成長性と収益性を考慮し、評価指標として連結売上高及び連結営業利益の業績達成率とROE（自己資本当期純利益率）を指標としております。役位に応じた標準の業績報酬金額に対して、KPIの結果によって算出される業績係数（係数の範囲：０％～200％）を乗じて算出しております。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬55.9％、業績報酬20.5％、株式報酬15.6％とします。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書にてその内容を記載しておりますが、それ以外に個別報酬の開示はして
おりません。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社　グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレートガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計とします。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬として、業績報酬及び株式報酬で構成します。なお、社外取締役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成します。
　固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定します。業績報酬及び株式報酬は、当社グループ全体の成長性と収益性を考慮し、評価指標として連結売上高及び連結営業利益の業績達成率とROE（自己資本当期純利益率）を指標としております。役位に応じた標準の業績報酬金額に対して、KPIの結果によって算出される業績係数（係数の範囲：０％～200％）を乗じて算出しております。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬55.9％、業績報酬28.5％、株式報酬15.6％とします。
　当社の取締役の報酬の決定プロセスは、これらの報酬決定の方針に基づきその報酬案を立案し、その取締役の報酬案を指名・報酬諮問委員会へ諮問し当委員会において審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会での答申結果を最大限尊重し、取締役会において協議し決定します。　

・当社は、社外取締役の職務執行を支援するため、所管部門を決めます。
・その所管部門は、取締役会の会議資料の事前送付や必要に応じた議案の事前説明への対応を行います。
・その所管部門は、取締役会に必要な情報が提供されているかを社外取締役及び社外監査役に事前に確認します。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他につきましては、次のとおりであります。

（１）会社の機関等の内容
　当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会での的確な意思決
定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、独立役員を９名（社外取締役６名・社外監査役３名）指定しております。当該役員が連携
を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としておりま
す。
　なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。

１）取締役及び取締役会
　当社の取締役会は、取締役14名で構成されそのうち６名は社外取締役であります。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催
しております。取締役会は、当社及び当社グループにおける最高意思決定機関として、法令、定款及び社内規定に定める取締役会決議事項の
決定及び職務執行状況の監督をしております。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
なお、当社は執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にし、
ガバナンス機能の強化を図ります。
　また、当社は取締役及び執行役員の機能の明確化と強化を図るために、取締役（社外取締役含む）候補者及び執行役員候補者の選任基準を
制定しております。
　当社は、上記のとおり社外取締役を６名選任しており、全員独立役員として指定しております。当社から高い独立性が確保され、また、業種を問
わず経営者としての豊富な経験を有しておられる方を社外取締役として選任することにより、当社の経営状況や方針などに対する客観的な意見、
様々な視点からの取締役の執行状況に関する説明要求、取締役会の意志決定において広範な見識を取り入れることによるプロセスチェックの強
化を期待できると判断しております。

２）監査役及び監査役会
　　当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である常勤監査役１名、社外監査役３名の４名で構成されています。監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
　監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
①取締役の業務執行：不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無の確認
②内部統制システムの整備・運用状況：当社の各部門・子会社の内部統制の整備・運用の有効性確認
③危機管理・リスクマネジメント・コンプライアンスへの対応状況：危機管理・経営リスク管理マネジメント体制の整備・運用、人事・労務上の問題への対応状況の確認
④財務報告及び情報開示：適時・適切に行われているかについて確認
⑤会社業績・業務執行状況等：各四半期・期末の業績の推移の確認、業務執行状況の適切性、経営統合によるＰＭＩ主要領域の監査
⑥会計監査人の監査の相当性：監査計画と監査報酬の適切性、監査方法及び結果の相当性の検討
　
　常勤監査役は、監査計画に基づき日常監査を実施し、その方法と結果を監査役会に報告します。社外監査役は、常勤監査役の日常監査の報告を受け、情報交換や提言を行い自己の監査意見を形成します。
　監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
①重要会議への出席
②取締役・監査部門・業務執行部門との連携
③重要書類等の閲覧
④会計監査人とのコミュニケーション
⑤子会社監査役との連携
⑥子会社関係・その他

　また、当社は、社外監査役が３名おりますが、そのうち、３名を独立役員として指定しております。
　社外監査役の鳥居明氏は大手監査法人の代表社員を経て、個人の公認会計士事務所を開設しその代表として活躍し、また他業の社外取締役にも就いており、公認会計士としても豊富な業務経験と専門的知識を有しております。
　社外監査役の小池德子氏は、監査法人での監査部門に携わり、公認会計士の資格を有する他、現在では「公認会計士小池事務所」を開設しており、財務・会計に関する知見を有しております。
　社外監査役の渡辺昇一氏は、弁護士資格取得後、弁護士事務所勤務を経て、2003年には共同の弁護士事務所を開設、弁護士として豊かな業務経験と専門的知識を有しております。
　なお、監査役監査を支える専属の人材は確保しておりませんが、下記４）に記載する内部監査部門と連携を図り監査役監査の体制を確保してお
ります。
　これらのように、監査役の機能強化へ向けた主な取組みや、独立性の高い監査役を選任することにより、より有効な監査体制の構築に努めて
おります。

３）指名・報酬諮問委員会
　当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、【補充原則４－10①】取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能強化に記載のとおりです。

４）内部監査
　当社は内部監査部門として内部統制統括室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査の実施、内部統制体制のモニタリ
ングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。また、当該部署では、リスク管理体制の基本方針を定め、これに基づくリスク管理
体制の構築を実施しております。

５）グループ統括会議
　当社は、当社の企業価値創造に向け、当社グループの経営戦略に紐づく各推進プランの進捗にかかる意思決定事項の事前審議、課題検討、戦略の創出検討を目的にグループ統括会議を開催しております。

６）サステナビリティ委員会
　当社は、当社の企業価値の創造に向け、当社グループの持続可能経営の取組みについて、進捗レビュー及びモニタリングを行い、その審議・評価について、取締役会に報告・提言することを目的にサステナビリティ委員会を設置しております。詳細は、【原則2‐3、補充原則2‐3①、補充原則3‐1③】サステナビリティに記載のとおりです。

７）コンプライアンス・リスク委員会
　当社は、社内規程で定められたリスクを適切に管理するため、リスク管理にかかる所管部門を定めます。また、コンプライアンスとリスク管理は表裏一体の活動が必要と捉え、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクを管掌する委員会を設置し、その委員会の活動状況、内部通報の状況、重大なリスクへの対応状況等は、その委員会開催後、定期的に取締役会にて報告します。
　コンプライアンス・リスクを管掌する委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員長が指名する取締役、常勤監査役、内部統制統括室長、経営企画室長、広報室長、営業戦略室長、ウエルネス戦略室長、営業支援戦略室長、人事戦略室長、財務戦略室長、総務企画室長、法務企画室長、その他委員長が指名する者で構成します。なお、その目的及び権限は次のとおりとします。
　当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進により、社会的責任を果たすことを目的とします。
＜コンプライアンスに関する所管事項＞
（１）コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議
（２）コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査
（３）内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議
（４）コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調査報告の受理
（５）コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告
（６）コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案
（７）コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定
（８）コンプライアンスに関する教育研修計画の決定
（９）前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告

＜リスク管理に関する所管事項＞
（１）優先対応すべきリスクの分析
（２）前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定
（３）各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導
（４）各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認
（５）リスク管理に関する社内規程等の管理
（６）前各号に関連付帯する事項

８）会計監査人
　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、法令に基づき監査を受けております。

　当社は、コーポレートガバナンスを充実させ、かつ実効性を高めるためには、当社の経営戦略や会社運営上の重要事項などの決定において、
一般株主と利益相反関係が生じることのない客観的な立場からの意見を取り入れることが重要だと考えております。
　当社は、監査役設置会社を採用しており、社外監査役３名（うち３名が独立役員）を含む４名で、取締役の職務執行の監督を行い、また、取締役14名のうち６名を社外取締役（うち６名が独立役員）として選任しております。
　当社では、このように当社から高い独立性が確保されている社外役員９名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を、当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めます。
　この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ。）及び従業員に適用されるものとします。当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。

１．グループ全社のコンプライアンス及びリスクマネジメントについて
（１）当社は、「ガバナンスの充実・強化」を経営の前提とし、ガバナンスの実効性をマテリアリティとして特定し、当社グループの成長を支える基盤として掲げ、コンプライアンス・リスク管理規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、ＷＡＹ、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともにグループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
（２）当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
（３）コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
（４）当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。
（５）当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツキヨココカラ＆カンパニー行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
（６）当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。
（７）内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
（８）取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規程に基づき適正に処分を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
（２）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。

３．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。
また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
（２）コンプライアンス・リスク委員会は、グループ全社のリスク管理への取組み状況を取締役会へ報告します。
（３）当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。

４．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の経営計画及び単年度活動計画を策定し、全社的な目標を設定します。
（２）当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会を設置します。
また、機動的な協議機関として、グループ統括会議、委員会、プロジェクト・タスクフォース等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
（３）当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。
（４）当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
（５）当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようＩＴ技術を活用し、システム統合等ＩＴ化の推進に努めるものとします。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
（２）グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
（３）当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
（４）当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
（５）グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
（６）内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　第６項に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。

９．監査役への報告体制
（１）当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
（２）当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
（３）グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
（４）グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
（５）当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。

10.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。

11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の監査役は、取締役会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
（２）当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
（３）当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。

12.　財務報告の信頼性確保のための体制
　グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。

13.　反社会的勢力への対処
（１）グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
（２）当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
（３）グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携
し、組織全体で法律に則した対応をします。

　当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった
場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。
　そして、これを実現するために、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連
携を築くようにしております。

　当社は、2007年６月28日、前身の株式会社マツモトキヨシの株主総会において当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」という。）を導入し、当社設立時（2007年10月１日）にそれを継承し、以降、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるために、会社の支配に関する基本方針を定めるとともに、本プランを更新してまいりました。
　しかしながら、本プランに関しては、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話において、その必要性や更新の是非につき、様々なご意見をいただきました。
　それらのご意見を受け、当社は、買収防衛策を巡る近時の動向やこれまでの当社の企業価値及び株主共同の利益の向上施策やその推移を踏まえて、取締役会で議論を重ねた結果、本プランの必要性が低下しているものと判断し、2020年11月13日開催の取締役会において、本プランの有効期間が満了する2021年６月29日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって、本プランを更新せずに廃止することを決議いたしました。
　なお、当社は、本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

（適時開示体制の概要）
１．当社は、適時開示主管部門としてグループ経営企画統括に広報室を設置しております。
２．当社役職員は、重要な情報にあたると判断される事実が判明した場合、適時開示主管部門に、報告・相談しております。
３．適時開示主管部門は、相談・報告のあった情報について適時開示の要否、開示内容、開示時期を管掌取締役、取締役グループ管理統括他、関係部署と協議・検討を行うなど、適切な情報の適時開示ができる体制をとっております。
４．当社は、IRポリシーを制定し、重要な情報の開示に係る社内体制を整備し、また、インサイダー取引については、「インサイダー取引管理規程」を制定し、監視体制の整備を行っております。