１．基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、当社の経営理念に基づき、以下の４点を実現することであります。
（1）変革を推進し、すべての「質」の向上を目指し、水産物流通を通して永続的に企業価値を高めていきます。
（2）法令を守り、顧客への品質第一の商品提供を通じ安全と安心を提供します。
（3）会社経営の健全性、透明性、収益性、成長性を念頭に事業展開していきます。
（4）社員が能力を十分に発揮できる活力ある企業を創っていきます。

２．環境整備
基本方針を持続的に実行するための環境整備として次の４点に取り組んでおります。
（1）外部からの経営監視を目的とした社外役員（取締役２名、監査役３名）の起用
（2）迅速な意思決定機能の充実を図るための執行役員体制の整備
（3）経営上の重要事項を検討するための会議体機能の強化
（4）内部統制システムの整備の一環としての監査機能の充実

これらを効率的に機能させることにより、ステークホルダーの皆様から信頼され頼れる企業創りに取り組んでおります。
また、グループ各社ともこの基本方針を共有し、グループ全体での企業価値向上に取り組んでおります。

【補充原則１－２－４．議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりません。

【原則１－４．政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
当社は、取引関係の強化が当社の持続的成長と企業価値の向上に資すると判断する場合に、当該会社の株式を保有することがあります。また、毎年、取締役会において、政策保有株式について、当該会社との取引状況を踏まえ、本保有目的に合致しているかどうかを検討し、保有意義が希薄化したと判断したものについて縮減を進めます。
（議決権行使基準）
議決権の行使については、当社の事業活動への影響や対象会社の経営内容等を総合的に勘案し、個別に判断することとします。

【補充原則２－４－１．社内の多様性の確保についての考え方等】
a．人材確保とキャリア開発
当社では、中長期的な人員構成シミュレーションに基づき、毎年適正な人員数の新卒及びキャリア採用を行い、継続した人材の確保と育成に注力しています。当社の人事制度において、役職や資格等級に基づいた教育研修制度を体系的に運用しています。昇格時には選抜試験を実施し、財務知識、パソコンやプレゼンテーションスキルなど、業務上必要な知識・技能の習得を昇格要件としています。また従業員が自己啓発に取り組めるよう、支援策としてのeラーニング教育の充実化も行っています。今後も継続的な人材確保と体系的・段階的な教育研修の実施により、多様なマーケットに対応できる人材育成を目指していきます。
b．多様な人材の活用
当社では以下のとおり年齢、人種、性別などに関わらず能力重視の人材活用を推進しています。
・定年後の再雇用制度を充実化し、一定人数を管理職に任用するなど、各従業員の能力やキャリアに応じた高齢者活用を行っています。
・外国人雇用については、従来海外事業部門を中心に積極的な雇用を行ってきました。今後も語学や輸出入業務経験などの要件を充たす外国人従業員を積極的に雇用する予定であり、また外国人雇用に対応できるよう、外国語での雇用契約書などの環境整備にも取り組む予定です。
・女性活用については、2024年度の女性役職者（部長、課長、課長補佐、主任）比率は9.3％ですが、候補となる女性従業員のキャリアアップを積極的に行うことで、女性活用を促進していきます。
c．職場環境の整備
当社では、従業員が自己の能力を存分に発揮できるよう、以下の施策に取り組んでいます。
・安全な職場環境を提供するため、安全衛生委員会による安全推進活動を実施しています。定期的に職場の安全点検を実施し、車両や設備・機器の不良個所の早期発見とメンテナンスを徹底して行っています。また車両・労災事故を防止するための教育研修など、従業員に対する啓発を適宜実施しています。
・従業員の健康増進のために、定期健康診断結果に応じたフォローを行っています。管理職には、詳細な生活習慣病健診を実施し、重大な疾病の早期発見、治療に繋げるなどの成果に繋げています。
・従業員の心身のリフレッシュを促進するため、年次有給休暇を取得しやすい環境の整備に取り組んでいます。現在、業務を相互補完できる体制を整備しており、これを定着化させることで年次有給休暇の取得日数の向上に取り組んでいきます。
ｄ.指標と目標（株式会社大水のみ）
人的資本に関する指標の2024年度における実績値は、女性役職者（部長、課長、課長補佐、主任）比率は9.3％、年次有給休暇取得日数（従業員一人平均）は8.4日でした。2027年度までの目標として、女性役職者比率は10％程度、年次有給休暇取得日数は10日程度を目標にしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
一般に企業年金の積立金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることはありますが、当社が導入している確定給付型企業年金においては、その規模等から、十分な経験を有する人事部門の担当者が、随時、運用状況のモニタリングを行うことで、適切に管理、運営が可能であると判断しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(１)当社は、企業理念、経営理念を策定し、当社のホームページ（https://www.daisui.co.jp/）に記載しております。
(２)当社は主に京阪神の卸売市場において水産物卸売事業を営んでおります。この事業は、消費者の毎日の食生活に関わる公共性の高い事業といえます。また、将来の持続的、安定的成長を見据えた場合、卸売市場の内外を問わず取引先、消費者のニーズを的確に捉えて柔軟かつ迅速に対応することも必要です。このような当社の事業内容、事業区域、規模等を踏まえ、単に規模の拡大や短期的利益の追求のみに終始することなく、適切で実効的なコーポレートガバナンスの実現を目指してまいります。
(３)当社の経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっては、経営理念の実現及びコーポレートガバナンスの強化に資するよう、報酬に関する規程に定められた範囲内で決定することとしています。その手続きは、取締役会が当社の「指名・報酬委員会」に諮問し、株主総会において決議された範囲内で同委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会では、答申を受けた範囲内で取締役の報酬等の額を決定します。
(４)取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、特にその人の先見性、革新性、創造性等を重視し、取締役会全体のバランスに配慮し（補充原則４－11－１の項を参照ください）、環境変化にも適切に対応できる指導力のある人を選任、指名します。なお、法令、定款に違反する等、経営陣幹部としての適性に懸念が生じた場合には、「指名・報酬委員会」において解任を含めた対応を協議します。
(５)取締役、監査役の選任にあたり、株主総会へ選任議案を上程する際の株主総会招集通知の参考書類に、前記(４)を踏まえた事項を記載します。

【補充原則３－１－２．英語での情報開示・提供】
当社では、海外投資家は少数であるため、英語での情報開示・提供を行っておりません。

【補充原則４－３－２・３．最高経営責任者の選任及び解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
最高経営責任者の選解任に関しては、「指名・報酬委員会」での審議のほか、取締役会や業務報告会等を通じて最高経営責任者としての資質を判断し、適任者の選任に努めてまいります。また、最高経営責任者がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、十分な審議を経て解任（不再任を含みます）することもあり得ます。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は現在、取締役８名のうち社外取締役２名（独立社外取締役は１名）が就任しております。当社の業種、規模、事業特性等を勘案すると、取締役、社外取締役の人数、構成は現状で適切と判断しております。なお、監査役３名は全員社外監査役であり、そのうち１名は独立性を有しております。取締役と監査役を合わせた全役員11名のうち、５名が社外役員で、そのうち２名は独立性を有しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は京阪神の卸売市場を主な拠点に水産物卸売業を営んでおり、このような業態に最もふさわしいと考える役員により取締役会、監査役会を構成しております。取締役会は、海外を含む水産業界及び卸売市場業務に精通する者のほか、会社経営に関する豊富な知識、経験を有する者や企業法務に精通する弁護士で構成されており、また監査役会は、金融機関出身者、公認会計士及び長年にわたる水産業界経験者で構成されており、これらより当社の規模、多様性、経験の面から適切であると考えております。なお、現在女性は就任していませんが、当社業務の特性等から判断して適任と認められる者について、選任を検討してまいります。
また、毎年全役員に対するアンケートを実施し、その結果に基づいて取締役会全体としての実効性に関する分析、評価を行い、取締役会の機能の向上に活かしております。

【補充原則４－11－１．取締役会の構成、取締役選任に関する方針・手続き】
当社は、取締役会全体として、水産業界や卸売市場における経験、法務、財務、会計等に関する専門性のほか、経営に対する先見性、革新性、創造性等を有し、リーダーシップの期待できる人を取締役に選任する方針です。取締役会では、重要案件を適切かつ迅速に審議するため、多様性の確保と同時に、事業内容、事業規模に見合った規模や構成を保つことも重要と考えます。また、取締役の任期を１年とし、毎年、取締役会及び取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、前述の方針に沿った構成となるよう取締役候補者を選定し、株主総会に諮ることとしております。現在、他社での経営経験を有する独立社外取締役は就任しておりませんが、全体としてバランスの取れた構成であると考えております。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
当社は、収益力の向上による中長期的な株主価値の拡大を目指しております。そのため、持続的な成長に必要となる株主資本の水準を維持します。必要となる株主資本の水準については、当社が中央卸売市場にて営業活動を行ううえで、関係法令にて求められる基準を考慮し判断してまいります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との間で、一定額以上の関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において承認を得ることとし、取引に際しては、独立第三者間における一般的な取引条件に準じて行うものとします。また、行動規範の中で、取引先との健全な関係を維持し、適切かつ公正な取引を行うことを定めております。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての開示】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組に関しては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、取締役会規則を制定し、その中で、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、株式等に関する事項、人事・組織に関する事項、資産の取得及び処分に関する事項、関係会社に関する事項等のうち重要な意思決定に関わるものを取締役会決議事項と定めています。その他重要事項の決定を経営陣に委ねますが、その内容は、職務権限規程において明確化しております。

【補充原則４－１－３．最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）】
当社では、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設けており、取締役候補者及び代表取締役の選出に際しては、同委員会にて十分に審議した後、取締役会に諮ることとしております。取締役会は、このようなプロセスを通じて、適切に監督を行っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
１．当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役（独立役員）を選任する場合、下記(１)から(10)のいずれにも該当しない者であることとします。
(１)最近10年以内に、当社及び子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人であった者（但し、就任前10年以内のいずれかの時に当社及び子会社の非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、それらの役職への就任前10年間に、当社及び子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人であった者）
(２)最近５年以内に、当社の現在の主要株主（議決権所有割合が10％以上の株主をいう。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者（但し、当社の現在の主要株主が個人の場合は、その個人）
(３)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
(４)当社グループの主要な取引先、又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（当社グループの主要な取引先とは、その取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者、又は当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いをした者をいう。）
(５)当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者（一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう）
(６)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者
(７)最近３年以内に、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している現在の金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者
(８)最近３年以内に、当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者
(９)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の支払いを受けている者
(10)上記(１)から(９)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

２．上記(１)から(10)に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと考える者については、その理由を対外的に説明することを条件に、独立役員に指定することができるものとします。

【補充原則４－11－２．取締役・監査役の兼任の状況】
当社の取締役・監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。

【補充原則４－11－３．取締役会の実効性評価】
2024年度における取締役会の開催回数は17回であり、平均議題数（決議事項、報告事項）は5.1件でした。また、取締役会では、各取締役、監査役に対し取締役会運営に関するアンケートを実施し、専門知識や経験に基づく多様性、取締役会の開催頻度、資料の分量、審議時間、審議内容および審議結果に基づく業務運営等について分析、評価を行いました。その結果、概ね適切に運営されていると評価しております。

【補充原則４－14－２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
コンプライアンス等の経営管理全般について、子会社を含む取締役、監査役を対象に、原則として年に１回、社外の専門家を招く等によりトレーニングを実施します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社取締役会は、株主との建設的な対話に関する方針を下記のとおり定めます。
(ⅰ)管理部門を統括する取締役をＩＲ担当取締役とします。
(ⅱ)株主からの対話申し込みの窓口を経営管理部とします。
(ⅲ)経営管理部は、経営企画室をはじめとした社内各部門と協力してＩＲ担当取締役を補佐し、株主との対話に臨みます。
(ⅳ)対話を通じて得た株主の意見、懸念については、その内容に応じて適切に取締役会、取締役へフィードバックします。
(ⅴ)対話に際しては、インサイダー情報の漏えいが生じないよう、当社の内部者取引管理規程に従い対応します。
(ⅵ)個別面談以外の対話手段については、今後充実に努めてまいります。

当社は、自己株式を上位10位以内に該当する221,324株保有しておりますが、上記【大株主の状況】からは除外しております。

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委員構成の「その他」1名は、社外監査役であります。

委員構成
（１）委員は３名以上とし、代表取締役、社外取締役、社外監査役を構成メンバーとしております。
（２）社外取締役及び社外監査役をもって過半数としております。
（３）独立社外取締役を委員長としております。

開催
原則として年３回開催することとしております。
ただし、上記にかかわらず、必要に応じて適時開催いたします。

審議事項
（１）取締役等の選任、解任に関する事項
（２）取締役等の報酬及び報酬制度に関する事項
（３）取締役等の後継者計画、育成に関する事項
（４）相談役等の指名、報酬に関する事項
（５）その他、指名・報酬に関連する事項

当社の指名・報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。

　監査役と会計監査人とのコミュニケーションでは、監査計画や期中レビュー結果の聴取や意見交換を行うほか、会計監査人の監査手続（往査等）に同行する等、連携に努めております。また、監査役と内部監査室については、内部監査計画や活動状況の説明を受けるほか、常勤監査役との定期的な情報交換・意見交換を行ったり監査役の監査活動に帯同しております。なお、会計監査人は内部監査部門である内部監査室と、内部統制監査等で緊密な連携を保つ等、監査役会・会計監査人・内部監査室を合わせた三者間の連携を図っております。

当社は社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　当社では、事業年度ごとの営業利益及び経常利益を業績連動報酬に係る指標といたしております。その理由は当社グループが策定した経営計画において、収益性判断の重要な指標として位置付けているためであり、業績連動報酬の額の決定方法については、上記指標に基づき指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申し決定しております。
　また、当社では2021年５月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年６月24日開催の第86回定時株主総会に付議し、承認されました。本制度は、取締役等が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に導入いたしました。

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2025年３月期に係る役員の報酬等の額
　 　　　　　　　　　　　　　
・取締役　　８名　
　基本報酬124（70）百万円、業績連動報酬等41（15）百万円、非金銭報酬等15（15）百万円、総額180（100）百万円
　（うち社外取締役分　基本報酬７百万円、総額７百万円）
・監査役　　３名
　基本報酬20（20）百万円、総額20（20）百万円
　（うち社外監査役分　基本報酬20百万円、総額20百万円）
・合　 計　　11名　
　基本報酬144（90）百万円、業績連動報酬等41（15）百万円、非金銭報酬等15（15）百万円、総額201（120）百万円

（注）
１．上記には、2024年６月21日開催の第89回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
２．取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含めて計算しておりますが、使用人分給与を含めない取締役の報酬等の額についても（　）内に記載しております。

＜役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容＞
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬等（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、一部に株主利益と連動した報酬を組み合わせることとし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、金銭による固定報酬としての基本報酬、業績に連動する賞与及び譲渡制限の付された当社株式（以下、「譲渡制限付株式」という）による報酬より構成するものとします。なお、取締役に対する監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。
　また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は３名以上の取締役及び監査役とします。同委員会は委員の過半数を社外役員で構成し、委員長を独立社外取締役としております。

２．基本報酬（金銭による固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績や従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益及び経常利益を主要な業績指標として経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとします。また、業績連動報酬等は現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。

４．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　非金銭報酬等は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、毎年130,000株を上限とする株式報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて配分し、毎年一定の時期に交付するものとします。ただし、原則として任期満了による退任の時まで譲渡制限を付すものとし、取締役が解任される等、あらかじめ定める事由により退任する場合は、その取締役に割り当てられた譲渡制限付株式報酬を会社が無償で取得できるものとします。

５．基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等のそれぞれの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬等の割合は、基本報酬が７割程度、業績連動報酬等（賞与）が２割程度、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）が１割程度を目安とし、指名・報酬委員会で審議のうえ決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬等の額については、取締役会から指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得たうえで、答申の内容に従って決定するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額並びに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議＞
１．取締役の報酬限度額は、2019年６月20日開催の第84回定時株主総会において年額３億30百万円以内
　　（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいております。なお、この報酬額には使用人兼務取締役の
　　使用人分給与を含んでおります。
２．2021年６月24日開催の第86回定時株主総会において、上記の取締役の報酬年額３億30百万円の範囲内にて、
　　取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を
　　年額30百万円以内、その割り当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年130,000株を上限として決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、1987年６月26日開催の第52回定時株主総会において月額４百万円以内
　　と決議いただいております。

社外取締役及び社外監査役より職務遂行上、説明報告等を求められた場合には必要に応じて対応することとしております。

１．現状の体制の概要
（１）企業統治の体制の概要
　当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。業務執行は執行役員12名を選任し、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち６名は取締役を兼務しております。
　取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令又は定款に定めるもののほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。
　当連結会計年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は以下のとおりです。

【決議事項】
株主総会に関する事項、決算に関する事項、配当に関する事項、投資者への開示に関する事項、役員の人事及び報酬に関する事項、譲渡制限付株式報酬に関する事項、人事・組織に関する事項（重要な組織の設置及び廃止、昇給・賞与の基本事項の決定、部長その他の重要な使用人の選任等を含む）、経営に関する事項（予算の承認等を含む）、資金に関する事項（資金計画、重要な投融資の決定等を含む）、その他の事項（リスクマネジメント運営プログラムの承認、重要な規程の改訂等を含む）

【報告事項】
年度経営計画の予算・実績管理、月次決算の状況、グループ会社の役員人事に関する事項、与信管理に関する事項、経営方針に関する事項、内部統制評価に関する事項、監査計画に関する事項、取締役会決議事項のうち経過報告が必要な事項

　なお、当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の出席者の出席状況は下記のとおりです。

代表取締役社長執行役員　　山橋　英一郎　17回/17回
取締役常務執行役員　　　　　湯上　信元　　 17回/17回
取締役常務執行役員　　　　　児島　實　　　　17回/17回
取締役常務執行役員　　　　　片野　博雄　　　４回/ ４回
取締役上席執行役員　　　　　金岡　正倍　　 13回/13回
取締役執行役員　　　　　　　　西山　康成　　 13回/13回
社外取締役　　　　　　　　　　　松葉　知幸　　　17回/17回
社外取締役　　　　　　　　　　　三谷　拓己　　　16回/17回
社外監査役（常勤）　　　　　　齋藤　守　　　　　17回/17回
社外監査役　　　　　　　　　　　百々　季仁　　　17回/17回
社外監査役　　　　　　　　　　　田中　豊　　　　 14回/17回
（注）取締役常務執行役員片野博雄は、2024年６月21日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社の社外監査役３名のうち、１名(常勤監査役)は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また経営コンサルタント業務にも豊富な経験を有しております。１名は水産業界において長年の勤務実績があり、当該業界にかかる幅広い知見を有しております。各監査役がそれぞれの知見・経験を踏まえた活動を行うことにより、多角的な視点での監査が可能となるものと判断しております。
　監査役は、監査役会規則に基づき監査方針・監査計画・職務の分担等を定め、監査役監査基準等に則して監査活動に当たっております。

　当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

常勤監査役（社外）　齋藤　守　　　15回/15回
監　査　役（社外）　　百々　季仁　 15回/15回
監　査　役（社外）　　田中　豊　　　15回/15回

　各監査役は、取締役会への出席等により取締役・執行役員・従業員から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また常勤監査役からその監査の実施状況及び結果について報告を受けております。
　常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスクマネジメント会議等の重要な会議へ出席しているほか、主要な事業拠点・グループ会社への往査、重要な決裁書類の閲覧やヒアリング等の手法により監査を実施し、監査役会において報告を行っております。
　当連結会計年度における監査役会の主な決議事項（審議・協議を含む）および報告事項は以下のとおりです。

【決議事項】
会計監査人の選解任（再任）、監査報告書の作成、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査方針・監査計画・監査職務の分担、会計監査人の報酬に関する同意、監査役会監査費用（予算）等

【報告事項】
会計監査人評価基準による評価、リスクアセスメントに係る意見交換、常勤監査役による監査活動の報告（重要会議の開催概要、各四半期決算に係る監査結果、グループ会社監査の事前分析及び監査結果、主要な事業拠点（支社）監査の監査結果、株主総会提出議案に関する監査結果等）、会計監査人・内部監査室の活動状況


（２）会議体・各種社内委員会
　当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、取締役１名、社外監査役１名の４名で構成され、原則として年３回開催することとしております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役等の選解任に関する事項、取締役等の報酬及び報酬制度に関する事項、相談役等の指名・報酬に関する事項、その他、指名・報酬に関連する事項を審議し、答申することとしております。

　なお、当事業年度においては指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は下表のとおりです。

社外取締役　　　　　　松葉　知幸　　　　　　　３回/３回
代表取締役社長執行役員　山橋　英一郎 　３回/３回
社外取締役　　　　　　三谷　拓己　　　　　　　３回/３回
社外監査役（常勤）　齋藤　守　　　　　　　　　３回/３回

　また、その他の取締役会の審議機関として、経営会議、グループ経営会議、リスクマネジメント会議を設置しております。
　経営会議は、原則として毎月１回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画を執行役員に伝達します。社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行います。その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行う等、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。
　グループ経営会議は、原則として四半期毎に開催しております。当社は子会社を５社有しており、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有を図るとともに、子会社における諸課題を審議しております。
　リスクマネジメント会議は、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会から報告された多様なリスクを共有し、可能な限り未然に防止することに努めております。
　なお、これらの会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。

２．内部監査の状況
　当社では、組織規程に基づき社長直轄かつ独立の組織として内部監査室を設けており、内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、業務監査、会計監査を実施しております。監査の結果は社長に報告され、社長は必要に応じて改善指示を行います。
　内部監査室には専任者３名が在籍しており、一般社団法人日本内部監査協会の会員として、同協会主催の研修会に参加する等、専門性の向上に努めております。
　また、内部監査室は、内部監査基本計画書及び内部監査の実施状況を監査役会へ適宜報告するとともに、常勤監査役との間で毎月情報交換、意見交換を行っております。　さらに適宜会計監査人とも連携し、内部監査状況等について情報交換を行っております。
　このほか、内部監査の実効性確保のため、財務報告に係る内部統制及び取締役会が定めた内部統制システム基本方針に沿った運用状況について監査を実施し、社長及び取締役会に直接報告することとしております。
　内部監査の結果、問題が発見された場合は、改善指示が関係部門に伝達されて業務改善に取り組み、改善状況の報告を行い必要に応じて社内規程の改訂等を行っております。

３．会計監査人
　当社の会計監査業務は、2009年６月29日開催の第74回定時株主総会で選任した新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査
法人）に所属する公認会計士が執行しております。

４．責任限定契約の内容の概要
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が損害賠償責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、以下の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた
取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び
監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。

　当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。なお、内部統制システムの基本的な考え方については以下のとおり決議しており、当事業年度において、その内容に基づいた取り組みを実施いたしました。

(1)当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。
ロ．「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図る。
ハ．当社法務担当部署をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の諸課題を審議すると共に、法務担当部署と同委員会は連携して役職員に対する教育研修を実施する。
二．役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社に対する監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施する。
ホ．当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報及び相談窓口として、内部監査室及び社外の弁護士へのホットラインを設けると共に、役職員がコンプライアンスに係る意見を投書することができる投書箱を、当社及び子会社の全拠点に設置する。
へ．「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除する。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行う。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ロ．当該文書の管理部署である総務担当部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。

(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「リスクマネジメント規程」を制定のうえ、多様なリスクを可能な限り未然に防止するものとし、危機発生時の企業価値の毀損を極小化するための体制として、当社の社長及び執行役員で構成されるリスクマネジメント会議を設置し、当社及び子会社のリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を定期的に審議する。
ロ．不測の事態や危機の発生時に当社及び子会社の事業継続を図るため「危機管理規程」を策定し、役職員に周知する。

(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．定期の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保する。
ロ．当社の取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置して定期的に開催するものとし、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うほか、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行う。
ハ．当社の取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置して定期的に開催するものとし、当社社長は執行役員及び子会社の社長にグループ経営の現状を説明するほか、子会社における諸課題を審議する。
二．日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ．「関係会社管理規程」を制定し、子会社の取締役の職務の執行に関する意思決定、当社への報告等に関する手続きを定める。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を当社グループで共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。
ロ．内部監査室による業務監査により、当社グループの業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保する。
ハ．当社より子会社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備する。

(6)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「関係会社管理規程」において、子会社における経営上の重要事項の当社への報告を義務づける。また、グループ経営会議において、子会社社長から職務の執行状況の報告を受ける。

(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保する。
ロ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は監査役に委譲され、取締役の指揮命令を受けないことにより、その独立性を確保する。
ハ．当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重することにより、監査役からの指示の実効性を確保する。

(8)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の監査役への報告事項は以下のとおりとする。
ａ）取締役会及び経営会議並びにグループ経営会議で決議又は報告された事項
ｂ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ｃ）内部監査の実施状況及びその結果
ｄ）重大な法令違反等
ロ．役職員は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ハ．当社及び子会社の内部通報制度の担当部署である内部監査室は、内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容について、定期的に当社の監査役に報告する。

(9)上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社監査役に上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止すると共に、その旨を役職員に対する教育研修等を通じて周知徹底する。

(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ロ．監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
ハ．監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

(12)財務報告の信頼性を確保するための体制
　内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務のプロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

(1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ．反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

(2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ．「大水行動規範」の中に「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針としている。
ロ．反社会的勢力の排除を推進するために人事法務部を統括管理部署とし、また、各支社に不当要求対応の責任者を設置している。
ハ．関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための態勢構築に取り組んでいる。
二．取引先等についての反社会的勢力との関係確認を行っている。
ホ．反社会的勢力に該当するかどうかの確認を行うため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報を収集し、人事法務部にて一元管理している。
へ．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。
ト．反社会的勢力対応マニュアルを作成し、職員に向け対応研修を実施している。

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　当社は、有価証券上場規程等に則り、法令に抵触する内部者取引を未然に防止することを目的とした「内部者取引管理規程」を制定し、
会社情報の適切な公表を行うものとしております。
　当社及び子会社の決定事項に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報のうち、関係諸法令により開示が必要とされる
会社情報につきましては、適時開示の適切な処理対応について定めた「適時開示規程」及び「適時開示にかかる取扱要領」を制定し、その
所管並びに手順を関係部署に周知することで、会社情報を適切かつ迅速に判断し、速やかに適時開示ができる体制を構築しております。
　また、有価証券上場規程等の更新時につきましても「適時開示にかかる取扱要領」により更新情報の集約と関係部署への周知の方法に
ついても明文化することで、有価証券上場規程等の更新情報を正確に把握し、適切に対応できる体制としております。

１．適時開示の基本方針
　当社では投資者の投資判断に重要な影響を与える当社及び子会社の業務、運営又は業績等に関する重要な情報を適時かつ適切に開
示することにより、当社株式の公正な価格形成及び円滑な流通の確保並びにインサイダー取引の未然防止を図り、投資者からの信頼を得
ることを基本方針としております。
　この基本方針に沿って、有価証券上場規程等において要請される事項だけでなく、投資者に対して有益な投資情報となるものその他経営
戦略上等の観点から当社グループにおいて重要であると判断される情報を、常に投資者の視点に立って、迅速、正確かつ公平に開示します。

２．適時開示の体制
　情報開示の責任者として取締役又は執行役員に準じるものから情報取扱責任者を選任し、その指導の下、経営管理部が中心となって以
下の手続で適時開示を行います。
　なお、子会社においては事務担当部署長が適時開示責任者となり、子会社における決定事実及び発生事実を当社に報告する体制として
おります。

(1)決定事実
　取締役会決議事項（及び子会社の取締役会における決議事項）を取締役会開催前に情報取扱責任者及び経営管理部で把握し、経営
管理部での有価証券上場規程等への適合性及び投資判断上の重要性等を検討の上で、最終的に情報取扱責任者において開示の要否に
ついて判断します。その後、開示が必要と判断された事項について開示文書を作成、内容の確認及び取締役会の承認を経て開示を行って
おります。
(2)発生事実
　各職場社員等（及び子会社の適時開示責任者）から各部署長（及び所管する管理部署）を経由して、情報取扱責任者及び経営管理部が
把握し、経営管理部での有価証券上場規程等への適合性及び投資判断上の重要性等を検討の上で、最終的に情報取扱責任者において
開示の要否について判断します。その後、開示が必要と判断された事項について開示文書を作成、内容の確認を行った上で情報取扱責任
者が代表取締役に報告を行い、代表取締役が公表の承認を行っております。なお、代表取締役に事故等があるときは、情報取扱責任者が
公表の判断を行うこととしております。
(3)決算情報
　決算短信、四半期決算短信及び業績予想等の決算に係る情報（子会社に係る情報を含む）は経営管理部において管理、把握、集約し、
有価証券上場規程等への適合性及び投資判断上の重要性等を検討の上で、最終的に情報取扱責任者において開示の要否について判断
します。その後、開示が必要と判断された事項及び決算短信等について開示文書を作成し、内容の確認及び取締役会の承認を経て開示を
行っております。

３．適時開示体制の維持
　情報取扱責任者の指導の下、経営管理部が中心となって適時開示体制の適切な運用、維持のために開示担当部署、関係部署及び子会
社の適時開示責任者の教育を行っております。