当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社グル－プ独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。
但し、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合は保有する方針としております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。
①剰余金処分議案　②役員選任議案　③組織再編議案　④買収防衛策議案等
また、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を原則行いませんが、実施する場合には、関連当事者取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び「取締役会規程」、「関連当事者取引管理規程」に基づき、監査等委員会の了解のうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、取引状況について、毎年定期的に調査するとともに、毎事業年度最初に開催する取締役会において、報告を行い、承認を受けることとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性の確保について
当社グル－プは、社会や産業構造の目まぐるしい変化に対応するために、女性、高齢者、外国人、そして障がい者をはじめとした多様な従業員が活躍できる職場環境を構築することで、企業としての総合的な付加価値の向上を目指しております。
（２）中核人材における多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社グループにおいては、多様性の確保に向けた重要事項であると認識しており、女性管理職比率の向上に向けて、その目標を2031年３月までに15.0％としております。2025年３月31日現在の当社グループの女性管理職比率は9.0％となりました。
なお、当社グループの多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針は、当社のコーポレートサイトに記載しておりますので、ご参照ください。
人財育成方針　
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/human-resources/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/human-resources/
社内環境整備方針　
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/diversity/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/diversity/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社連結子会社である日総工産株式会社が加入する確定給付企業年金の積立金の運用にあたって、年金規約・運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社及び信託銀行より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用・管理を実施しております。
政策的資産構成割合の見直しや運用機関の定性評価、各方針の変更など重要な決定にあたっては、運用担当部署である人事部が経理財務部と協議したうえで立案を行い、人事部門・財務部門の責任者及び財務部門担当役員で構成する資産運用委員会に諮問のうえ、取締役会で決定を行います。積立金の運用結果については従業員に対して開示しております。
また、運用担当部署では、各種セミナーへの参加を通じて専門性を高めることに努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、「人を育て 人を活かす」の創業理念の下、経営理念を策定しており、ホームページ等に掲載しております。また、中期経営計画については、投資家向け説明会での説明やホームページに掲載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰ．１．基本的な考え方に掲載のとおりです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮った上で、取締役会の決議により決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会において、候補者を選任しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会監査等基準に規定されている選定基準に基づき、監査等委員会が同意をした人材を候補者として選任しております。
経営陣幹部の解任につきましては、取締役会の機能の発揮に十分な貢献が出来ていないと認められる場合などに、選任同様、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会で審議し、株主総会で決議することとしております。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補の個々の選任・指名については「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組等】
（１）基本的な考え方
当社グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、グループの原動力である「人」への投資を通じて社会や環境への貢献を図ることが重要であると認識しており、2021年10月に策定した「サステナビリティ方針」に基づき、持続的な事業の成長を目指すと共に、人権と労働、環境、安全衛生、倫理の方針を定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。
（２）実施状況
当社グループは、サステナビリティ方針に基づき、事業を通じた社会や環境への貢献も重要であるという考えのもと、事業と社会価値の両立による企業価値の向上を目指して、マテリアリティ（重要課題）を特定しています。
主な実行課題に関する取組は、次のとおりであります。
（人材育成）
「あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていくこと」を人材育成の基本的な考え方としており、2031年３月までに当社グループに占めるエンジニア系社員比率を30％まで高めることを目標としております。2025年３月31日現在、日総グループのエンジニア系比率は12.6％となっております。
（ＤＥ＆Ｉ（多様性・公平性と包摂性）の推進）
「全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築していくこと」をＤＥ＆Ｉの基本的な考え方としており、2031年３月までに、当社グループ社員の女性、高年齢者、外国人、障がい者を合わせた「ダイバーシティ比率」を40％の水準まで高めることを目標としております。2025年３月31日現在、当社グループの「ダイバーシティ比率」は31.9％となっております。
（気候変動への取り組み）
当社グループは、事業存続に必要不可欠な気候変動への対応を重要な経営課題と認識し、地球温暖化の要因のひとつであるＧＨＧ排出量の削減に向けて、再生可能エネルギーの導入やハイブリッド車への切り替えといったエネルギー効率の良い事業活動への変革を行ってまいります。また、社員一人ひとりが環境意識を持ち、日常業務でのエネルギー節約やリサイクル活動に積極的に取り組むことで、社会的な変化に対応できるレジリエンスな企業グループを目指してまいります。
当社グループは、「2050年までに、カーボンニュートラル（排出量実質ゼロ）を達成する」という目標の達成に向けて、2030年を基準とした中間削減目標を「2021年3月期のGHG排出量である2,951t-CO2を30％削減する」としております。2025年３月期のGHG排出量は2,943t-CO2となりました。引き続き、削減目標の達成に向けて、事業を通じた気候変動への取り組みを継続してまいります。
その他のサステナビリティに関する活動については、当社のコーポレートサイトをご参照ください。
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程類に定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、他の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を執行役員及び部門長に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
当社が定める「独立役員選任基準」については、本報告書Ⅱ．１．独立役員関係に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本報告書Ⅱ．１．任意の委員会に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－11①　取締役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性及び適正人数を保つこととしております。取締役の選任については、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を選任しております。
なお、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスは、本報告書最終ページに記載しております。

【補充原則４－11②　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、当社の取締役の重要な兼任状況については、「有価証券報告書」や「株主総会招集通知」等に毎年記載を予定しております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を2025年４月に実施し、その結果を取締役会で分析・評価しております。
2025年３月期は、①取締役会の構成に関する質問６項目、②取締役会の運営に関する質問10項目、③取締役会の議題に関する質問17項目、④取締役会の支える体制に関する質問８項目、⑤全体的な意見に関する質問１項目の合計42の設問に対するアンケートへの回答と実効性評価に関する意見交換を５月に実施し、2025年６月に実効性についての分析・評価を取締役会にて報告しております。
結果としては、全ての取締役からいずれの項目もおおむね肯定的な評価を得られており、当社の取締役会の実効性は確保されていると認識しております。ただし、資料の事前配付、重要議案の審議プロセス、権限委譲を含めた付議基準の見直し等については改善の余地があるとの意見が社内外より挙げられました。
これらの意見を踏まえ、課題として挙げられた項目については対応計画を策定し、実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役のトレーニング】
当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行っております。また、社外取締役が就任する際は、当社グループの事業、事業環境、財務状況、組織等の情報を取得する機会を提供してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主及び投資家との建設的な対話を促進することにより、当社グル－プの持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、以下の基本方針に基づいて積極的なＩＲ活動を行っております。
（１）株主との対話に関する経営陣等の指定
当社は、株主及び投資家との対話には代表取締役社長が中心となってこれにあたり、ＩＲ担当部門がこれを補佐し推進します。
（２）社内の有機的な連携のための取組み
当社は、ＩＲ担当部門を中心に関連部門が開示情報の検討、共有及び作成を行うなど株主との建設的な対話に向け連携します。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主との対話の場と認識し、集中日を避けた総会の日時の設定や招集通知及び報告書の早期発送・早期開示等に努めております。
また、当社に対する理解を深めてもらうため機関投資家・アナリスト向けの決算説明会や、中期経営計画説明会、個人投資家向け会社説明会を行っております。
（４）株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
当社は、対話を通じて把握された株主及び投資家の意見・懸念等を含めたＩＲ活動報告が取締役会等において適宜、報告される体制を整備しております。
（５）インサイダー情報の管理に関する取組み
当社は、株主・投資家との対話において、一部の特定者に重要情報を開示することがないよう、「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定め、重要情報の管理を徹底するとともに、情報取扱責任者を選定し、重要情報の外部漏洩防止及び内部者によるインサイダー取引の未然防止に努めております。
また、決算発表前の一定期間を沈黙期間として、株主及び投資家との対話を控えます。
（６）その他の取組み
当社は、定期的に株主名簿上の株主構成を把握するとともに、当社株式を実質的に保有する株主判明調査を実施することで、株主・投資家との建設的な対話に活かします。
また、事業戦略やＥＳＧ等の非財務情報の提供についても、一層注力してまいります。

当社は、自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を注視し、重要な経営指標を自己資本利益率（ＲＯＥ）と投下資本利益率（ＲＯＩＣ）とした上で、稼ぐ力の追求と資本効率性の向上に取り組みます。また安定的にＲＯＩＣが資本コスト（加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を上回る構造を実現する事で企業価値の向上に努めてまいります。
当連結会計年度においては、戦略的な投資を実行するとともに健全な財務基盤を維持することで、重要な経営指標であるＲＯＥは12.3％、ＲＯＩＣは13.1％となりました。この結果、ＲＯＩＣがＷＡＣＣ（約８％、CAPMベースで当社試算）を上回りました。
なお、各指標については以下の定義にて算出しています。
・自己資本利益率（ＲＯＥ）：親会社株主に帰属する当期純利益 ÷ ((期首自己資本 + 期末自己資本) ÷ ２)
・投下資本利益率（ＲＯＩＣ）：税引後営業利益 ÷ 投下資本(当期平均有利子負債 + 当期平均純資産額)

・上記、【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

・2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社及び他１社が2025年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社（1,600,000株、4.70％）
株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　（ 148,039株、0.44％）

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該当事項はありません。

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行います。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を執行させるものとし、その人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前に協議しなければならないこととしております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。

当社は、取締役および執行役員の人事ならびに報酬等の透明性の向上のため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役を選定しております。
＜構成員＞
委員長　福井　順一（独立社外取締役）
委員　　大野　美樹（独立社外取締役）
委員　　浜田　幸輝（独立社外取締役）
委員　　清水　竜一（代表取締役社長執行役員）

指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。また、職務執行に必要な事項に関して、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることが出来ることとなっております。
（１）取締役の選任・解任に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）監査等委員である取締役の選任・解任に関する事項
（４）執行役員の選任・解任に関する事項
（５）子会社取締役および監査役の選任・解任に関する事項
（６）取締役の報酬等に関する事項
（７）執行役員の報酬等に関する事項
（８）後継者計画（育成を含む。）に関する事項
（９）その他役員の指名および報酬に関連する重要事項で、取締役会から諮問された事項

独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員として指定しております。
社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
（１）現在または過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」）の取締役（社外取締役除く。以下同じ）、監査役（社外監査役除く。以下同じ）、執行役員または使用人となったことがないこと。
（２）現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先（※１）または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※２）でないこと。
（３）現在または過去５年間において、当社グループの大株主（※３）またはその業務執行者でないこと。また、当社グループが大株主である企業等の業務執行者でないこと。
（４）現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。
（５）当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。
（６）現在または過去３年間において、当社及び当社子会社の主要な借入先（※４）またはその者が法人である場合には、当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者でないこと。
（７）現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。
（８）上記（１）から（７）における配偶者又は二親等内の親族でないこと。
（９）上記のほか、独立役員としての独立性に疑義があり、一般株主と恒常的に実質的な利益相反のおそれが生じると判断されないこと。
（注）
※１　主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう。
※２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。
※３　大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう。
※４　主要な借入先とは、直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう。

取締役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬） により構成されており、その支給割合の決定の方針は、取締役の役位に応じたものとしております。業績連動報酬（金銭報酬）に係る指標は、グループ業績（３か年連結売上高成長率、連結営業利益）及び個人業績（個人業績目標）であり、当該指標を選択した理由は、短期業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、役位に応じた支給基準額に各指標の達成度に評価ウエイトを掛けて算出するものとなっております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

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株主総会招集通知の事業報告や有価証券報告書等において、社内取締役及び社外取締役の別に総額を開示いたします。

役員報酬の総額の上限については、2024年６月26日開催の当社第１回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）を年額300百万円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）、短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する業績連動報酬（金銭報酬）を年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）としております。このほか、中長期インセンティブ報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給することとしております。
監査等委員である取締役の報酬額を、年額60百万円以内としております。

■取締役の報酬等の決定方針
１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、短期業績の達成及び中期経営計画の実現により、持続的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系としております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬水準は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、決定することとしております。

２．基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。
なお、社外取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

３．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるための評価指標を設定し、目標達成率に応じて算出される額を毎年一定の時期に支給します。
なお、業績連動報酬額は指標の達成率に応じて、０％～150％の範囲で変動します。
ａ．業績連動報酬に係る指標
（グループ業績）
・３か年連結売上高成長率
事業活動の成長性を測るため、連結売上高成長率を指標としました。
なお、単年度の環境変動等を過度に受けないよう、当年度を含む３か年平均を基準としております。
・連結営業利益（期初目標比・中期経営計画目標比）
事業活動の収益性を測るため、連結営業利益を指標としました。
期初目標と中期経営計画目標のそれぞれの達成度を測ることとしております。
（個人業績）
・個人業績目標
個人別に定量的及び定性的な個人業績目標を設定し、指名報酬委員会で審議することとしております。
目標達成度の評価についても、期初目標の結果を指名報酬委員会で審議することとしております。
ｂ．業績連動報酬支給額の算定方法
個人別の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。
業績連動報酬支給額＝役位別の支給基準額×指標支給率※
※指標支給率
指標支給率は、各指標の達成度に評価ウエイトを掛けて算出します。
非金銭報酬は、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付け、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限期間（払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの間）を設定した譲渡制限付株式を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、定時株主総会終結後の一定の時期に付与する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウエイトが高まる構成とする。

５．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。
非金銭報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定することとしております。

社外取締役及び監査等委員である取締役へのサポートは経営企画部にて行っております。取締役会付議事項及び資料等を経営企画部より事前に配布し、検討する時間を確保するとともに、必要に応じて経営企画部が事前に説明を行っております。また、監査等委員会監査につきましては、内部監査部がサポートすることとしております。

・元代表取締役社長等が相談役に就任する際の選任及び報酬については、取締役会の決議により決定しております。
・創業者名誉会長は、当社の経営上の意思決定には一切関与致しません。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

ｂ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しております。
監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。
また、監査等委員会は、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、独立社外取締役３名、代表取締役社長執行役員で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。
必要に応じ、随時開催することとしております。

ｄ．サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会
当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として、サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会を設置しており、社長執行役員、執行役員、子会社代表者、監査等委員等で構成しております。
サステナビリティ委員会は、社会的責任を含むサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育・啓発を行っております。また、リスク管理委員会は、経営上の重大なリスクやコンプライアンスに関する事項および内部統制に関する事項の課題や解決の方向性について協議を行っております。

ｅ．内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査部が担当し、内部監査部長のほか担当者を配置しております。年度計画に基づき本社並びに関係会社の全部門を対象に監査を実施し、監査報告書を作成の上、結果について取締役会及び代表取締役社長に報告を行っております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。
監査等委員会監査については、年度ごとに作成する監査等委員会監査計画に基づき、取締役の業務執行の適法性並びに妥当性、内部統制制度の整備・運用状況等を重点項目として実施しております。
また、監査等委員会は内部監査部並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。

ｆ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

当社は「取締役会の監査・監督機能の強化」及び「経営の意思決定及び業務執行の更なる迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図ってまいります。
上記を踏まえ、当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、より経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。その内容は以下のとおりです。
１．当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役執行役員を委員長とした「リスク管理委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
（３）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。
（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。
（２）当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下、「リスク」という。）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、「リスク管理委員会」（以下、「委員会」という。）を設置する。委員会は、会議体規程に則って開催し、その他必要に応じて随時開催するものとする。
（２）委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針について協議する。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応について協議する。
（３）委員会は、リスクに関する事項を定期的に、または必要に応じて随時、取締役会に上申、報告を行う。
（４）当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合、及び、複数の部門等に関わるリスクや顕在化のおそれがある重大なリスクが存在する場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。
（５）当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。
（６）当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。
（２）取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役執行役員を委員長とした「リスク管理委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
（３）当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。
（２）当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
（３）当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
（１）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令の下で職務を執行させるものとする。
（２）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。

９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社は、「取締役会」、「リスク管理委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。
（２）当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
（３）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。
（４）当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、「取締役会」、「リスク管理委員会」、その他の重要な会議に出席することができる。
（２）当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。
（３）当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第６版）」（2010年９月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築しております。当企業集団における方針・基準等については、「日総グループ企業行動憲章」及び「日総グループ社員行動規範」において定めており、「日総みちしるべ」としてリーフレットを作成し各人に配布し、主要な社内会議等の機会を捉えてその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要かつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は経営企画部とし、実務上の規程・マニュアルとして「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、当社連結子会社である日総工産株式会社が、2016年９月に公益財団法人神奈川県暴力追放推進センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、日総工産株式会社の本社、各拠点とも不当要求防止責任者（本社：総務課長、各拠点：拠点長）を選任し所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制と併せて顧問弁護士とも相談できる体制が構築されております。
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりであります。
１．新規取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力対策規程」に基づいて、専門サービスを利用した記事検索、神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索及び取引契約書に反社会的勢力排除条項を設けた契約締結、もしくは反社会的勢力排除に伴う覚書を基本としています。

２．既存取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力対策規程」に基づいて、年１回の頻度で専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索を利用して再チェックしております。

３．株主に対するチェックの方法
第三者割当増資等当社の意思を反映し得る場合は、事前に専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索で調査しております。また、一定の範囲（保有株式１％以上）の株主を対象に調査し、注意を払ってまいります。

４．役員に対するチェックの方法
従業員を取締役候補者及び監査役候補者とする場合は、専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索を利用してチェックしております。また、就任時に反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。特に社外からの招聘者については特段の注意を払ってチェックしております。

５．従業員に対するチェックの方法
一般従業員の採用に当たっては、入社時に反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。これは中途採用者についても同様の取扱いとしております。

当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておらず、その予定もありません。当社が、公開買付けに付された場合には、取締役会としての考えや対応策を株主に明確に説明してまいります。ただし、株主のいかなる権利行使も妨げることはいたしません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示フローは、次のとおりです。