当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従
業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長をとげていくための基盤で
あると考えております。この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

【補充原則１－２②】
当社は、招集通知の早期発送については今後の検討課題といたします。また、招集通知を発送するまでの間に自社のウェブサイト等により電子的に公表することについては、実施しております。

【補充原則１－２④】
当社は、現時点で招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則１－２⑤】
実質株主の要望を踏まえた上で、信託銀行等と協議を重ねつつ、今後の検討としてまいります。

【原則１－３】
当社は、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、資本効率の最適化を目指しており、また、株主還元につきましても重要な課題であるとし、業績を勘案した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

【補充原則２－２①】
今後、行動指針の遵守状況を確認し、取締役会でのレビューを検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は女性の管理職登用に関する定性的・定量的な目標値は設定しているものの、外国人・中途採用者の管理職登用に関する定性的・定量的な目標値は現状策定をしておりません。しかしながら、ダイバーシティ推進の重要性は認識しており、採用・昇進の判断時において、性別・国籍等の属性や年齢、障がい等に関わらず、能力・経験、業務成果等に基づいた公正な評価を実施しております。また、当社グループでは、特に女性のワークライフバランスを意識した制度として時短勤務制度の積極的な活用など柔軟な勤務形態を採用しており、今後も、女性の活躍促進等、社内の多様性確保に向け様々な環境整備に取り組んでまいります。

【原則３－１】
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。
c.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。
d.報酬等の決定の委任に関する方針
取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸があらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役会が代表取締役社長鈴木伸にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長鈴木伸が最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

【補充原則３－１③】
私たちが取り組むブロックチェーン、Web3ビジネスは、今後の社会変革の基盤となる新しい社会インフラの一翼を担うものであると考えており、ESGのSの部分で大きな役割を果たしていくと認識しています。また、事業活動以外でも、子会社のCAICAテクノロジーズが内閣府の「地方創生 SDGs官民連携プラットフォーム」に加入しており、今後、ブロックチェーンソリューションや、どこにいても安全に仕事ができるテレワークソリューションの提供などを通じて、地方創生への貢献を目指していきます。私たちは、こうした活動を通じて社会の活性化にも寄与していきたいと考えています。なお、経営戦略を踏まえた人的資本・知的財産への投資等に関して、その具体的な情報の開示・提供は必ずしも十分ではないと認識しております。当社グループが営むITサービス、金融サービスともに、事業の成長拡大のためには、優秀な技術者の確保と教育が競争優位性を左右する重要な経営要素となります。今後も世界的に熾烈さを増しているDX人材の確保のための取り組みと研修の充実の人的資本の側面と、ITサービス、金融サービスに係る知的財産への投資拡大について、経営戦略との整合性の観点から分かり易い情報開示に努めてまいります。

【補充原則４－２①】
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)は、株主総会の決議によって定めております。個々の取締役の報酬等は、報酬委員会の意見等を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役で決定しております。

【補充原則４－３②】
取締役会は、代表取締役社長の選解任は、当社における最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任するよう努めてまいります。

【補充原則４－３③】
現状、代表取締役社長の選任・解任議案について具体的な手続は定めておりませんが、複数（２名）の独立社外取締役によってCEOが期待される機能を発揮しているかどうか評価しています。

【原則４－１１】
当社の取締役は５名、うち２名は社外取締役であり、取締役会は知識・経験・能力をバランス良く備えた構成となっておりますが、全員が男性かつ日本人で構成されており、事業規模等を勘案し、国際性やジェンダー面での多様性確保について、引き続き検討していきます。監査役は、会計の専門家1名を選任しています。

【補充原則４－11③】
取締役会における発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。また、取締役会の実効性について評価は現在のところ行っておりません。当社としては、取締役会の実効性評価の方法や結果の開示について、今後検討してまいります。


【原則５－１】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を推進するための基準や方針を策定しておりませんが、窓口となる部署を定め、株主の皆様からの質問には最適な部署の担当役員による対応も含めて検討し可能な範囲で応じるように努めております。

【原則５－２】
当社は、現在株主総会において年次の経営計画について説明しておりますが、より投資家の皆様に対する情報開示を充実させるべく、今後は、資本政策の方針や資本効率の目標値の設定・公表等を検討してまいります。

【原則１－４】
当社は、事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、中長期的に当社企業価値・株式価値向上に資すると判断され、また、リスク・リターン等の観点からその保有リスクが許容されると判断される場合に、取引先の株式等を取得し保有するものとします。また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、取締役会にて定期的、継続的に検証を行っております。 政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断します。 株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。

【原則１－７】
当社と役員や主要株主等との間の競業取引や利益相反取引を行う場合には、取締役会及び「関連当事者取引管理規程及びガイドライン」に従い、取締役会にて当該取引の必然性、合理性について審議し、承認を得るものとします。


【原則２－６】
当社は、社員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を採用しています。運用機関・運用商品の選定を適切に行う他、社員に対する資産運用に関する教育機会を定期的に提供し制度の周知徹底を図っております。

【原則３－１】
当社は、法定開示要件を適時、適格に行うことに加え、下記事項における方針を掲載しております。
(ⅰ) 経営理念等や経営戦略、経営計画
当社の「経営理念」は、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.caica.jp/philosophy/
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定については、役員報酬規程にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。配分については、客観性および透明性を確保する為に報酬委員会でその妥当性について審議の上、取締役会の決議により、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において代表取締役社長に一任しております。
(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、経営者としての経験、実績、専門性を加味して総合的に判断のうえ、取締役会が決定します。
(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明、個々の選任理由については、毎期の定時株主総会もしくは臨時株主総会に記載のとおりです。


【補充原則４－１①】
当社は取締役会規程において取締役会付議事項を定め、それらの決議にあたり、経営会議にて事前に十分な情報共有と協議を行っております。

【原則４－９】
当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。具体的な基準については有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－10①】
当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立社外取締役より適切な関与・助言を得る体制を整えています。また、取締役の選考についてはジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、独立社外取締役にご意見を頂き検討しております。

【補充原則４－11①】
当社は、取締役３名、独立社外取締役２名、常勤監査役１名、独立社外監査役２名から構成されています。豊富な経験と見識、並びに優れた人格を有する者の選任を基本的な考え方としております。なお、社外取締役に関しては、法務、会計、創業・経営の分野で見識の高い人材を選任し多様性を高めております。

【補充原則４－11②】
当社取締役および監査役の他会社役員の兼任については、いずれも当社取締役および監査役の役割・責務を果たすのに影響を及ぼすようなものではありません。また、取締役、監査役の兼任状況を毎年、開示しております。

【補充原則４－14②】
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。

当社では、資本コストや資本収益性の把握などの現状分析に加え、資本収益性や市場評価の改善に向けた取り組みについて経営会議や取締役会で議論を深めております。今後は、改善に向けた方針や目標・計画期間、具体的な取組みについて経営会議や取締役会で検討を進め、策定でき次第速やかに開示いたします。

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委員長　代表取締役社長　鈴木　伸
委員　社外取締役　川﨑　光雄
委員　社外取締役　池田　祐作

(1) 監査役と会計監査人の連携状況
当社の監査役会は会計監査人と必要に応じて適時会合を持ち、会計監査人の当社に対する指摘事項を把握し、改善助言及び改善状況の確認を行っております。

(2) 監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は毎月情報交換を行い連携体制の充実を図りつつ、内部監査室は、監査役が要望する事項を含め内部監査の状況を報告
しております。また、監査役より要望があった際には、監査役の使用人として内部監査部門の従業員が監査役を補助する体制をとっております。

独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的としております。

付与対象者の選定理由は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることにより、今後の当社グループの業績に寄与することが期待されるためであります。

事業報告にて各々の総額を開示しております。
2024年10月期における役員報酬は、以下のとおりであります。
　
対象となる取締役（うち社外取締役）　５名（３名）　21百万円（４百万円）
対象となる監査役（うち社外監査役）　３名（２名）　10百万円（３百万円）
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ８名（５名）　31百万円（８百万円）

（注）人員数には2024年１月30日をもって退任した取締役１名を含んでおります。期末現在の人員数は取締役5名（うち社外取締役２名）、監査役３名(うち社外監査役２名）であります。上記の取締役の対象となる役員の員数には、無報酬の取締役４名は含まれておりません。

当社は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、社外取締役が半数以上で構成される報酬委員会にて協議した上で、代表取締役社長に一任しております。

総務部門及び内部監査部門において、社外取締役及び社外監査役の業務を補佐しております。
社外取締役及び社外監査役より情報・資料の提供の指示があった場合、総務部門及び内部監査部門にて対応しております。

(1)　業務執行の方法
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は５名であり、うち２名が社外取締役であります。男女比は男性５名、女性０名の構成です。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制と意思決定プロセスにおける審議の充実を目的に経営会議を設けております。

(2)　監査・監督の方法
a.内部監査
内部監査は、社長直属の内部監査室が担当しており、その人数は３名であります。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。

b.監査役監査
当社においては、監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は、月次の取締役会及び必要に応じてその他の重要な会議に出席し、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続等について監視しております。

c.会計監査
会計監査につきましては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。

会計監査人の監査においては、監査役は必要に応じて適時会合を設け情報交換を行うなど、監査役、会計監査人が連携を図ることで実効性が高まるよう努めます。

業務執行社員の氏名
安河内 明
谷田 修一

当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役設置」型を採用しております。
社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況
　取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し、指針としております。又、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。
　
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)が安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(6) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。 また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会にて諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。

(7) 反社会的勢力の排除に向けた体制
　当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
　当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として内部監査部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、内部監査部門所属の使用人を補助使用人としています。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(10) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

（13）業務の適正を確保するための運用状況
　当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む）が19回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を８回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。2024年10月期の時点で当社及び子会社は、「内部統制システムの整備・運用状況」を評価し、基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され、適用されていることを確認しております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断いたしております。

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