当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。
　
　コーポレートスローガン
　　かがやく"笑顔”のために

　経営理念
　　乳で培った技術を活かし
　　私たちならではの商品をお届けすることで
　　健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

　当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレートガバナンス体制の整備および充実に継続的に取り組んでまいります。

1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)コーポレートガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。
5)持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

　なお、当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しております。
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

（原則1-4　政策保有株式）
　当社は、事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有いたします。政策保有株式については、毎年、取締役会で保有の適否を検証し、縮減を行います。
　検証にあたっては、銘柄ごとに資本コスト等を加味した投資損益を一定の基準で評価し、株式保有による経済的なメリットや必要性も考慮したうえで判断を行います。
　検証の結果、2024年3月期において、3銘柄を全株売却、1銘柄を一部売却いたしました。
　2029年3月期までの5年間で2024年3月末の簿価ベースで50%縮減する目標を掲げ、取り組みを進めております。
　政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで、適切に行使いたします。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
　当社は、当社と役員または主要株主等との取引のうち、重要な取引あるいは定型的でない取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要することとしております。

（補充原則2-4-1 人財の多様性）
1.多様性確保の考え方
　当社グループでは、全社員が能力を最大限に発揮し、イノベーションを創出するため、 性別・年齢・国籍等の属性に関わらず多様性を認め合い、活かし合う「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」を推進しています。

2.多様性確保の状況（森永乳業単体の実績）
　・女性管理職　　　59名(2025年3月末日時点)
　・キャリア採用者　49名(2025年3月期実績)

3.多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
　・女性管理職（森永乳業単体）は2026年までに10%以上を目標とします。
　・キャリア採用者および外国籍の従業員については、当社グループの事業戦略にあわせて、採用および管理職への登用を進めます。

4.多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境の整備方針、その実施状況
　当社グループでは、多様性を認めるだけではなく、それぞれの従業員が個性や能力を充分に発揮しながら、互いの違いを受容し、企業活動を推進することが大切だと考えています。そこで当社は、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン宣言」を発信し、全社一丸となってさまざまな施策を行っています。
　【ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン宣言】
　　私たちは、
　　・社員の多様性を尊重し、すべての社員が強みを最大限に発揮できる職場づくりに取り組みます。
　　・ワークもライフも、社員の「笑顔」と「活き活き」を応援します。
　　・一人ひとりが笑顔で活き活き働くことで、私たちならではの価値を社会にお届けし続けます。
　詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
　ウェブサイト：https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/people_and_society/
　統合報告書：https://www.morinagamilk.co.jp/ir/library/annual.html

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、制度を所管している部門の担当本部長等で構成される資産運用委員会を設置しており、運用状況のモニタリングを定期的に行う等の取組みを実施しております。また、担当組織には必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めております。

（原則3-1　情報開示の充実）
1)コーポレートミッション、経営計画
　当社グループのコーポレートミッションにつきましては、本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
また、経営計画につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/plan.html

2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針
　当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針につきましては、本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　業務執行取締役の報酬は、中長期的利益の実現などの経営成績に連動しております。今後はさらに業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲を高めることのできるものとしていく方針であります。また、独立社外取締役の報酬には、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないこととしております。
　取締役の個人別の金銭報酬額については人事報酬委員会が決定し、個人別の株式報酬額については人事報酬委員会の公正な検討および答申を経た上で、取締役会が決定することとしております。

4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員候補者とする方針であります。
　役員候補者の指名手続については、取締役の候補者は、人事報酬委員会における検討および答申を経た上で、取締役会で決定しております。また、監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、人事報酬委員会における検討および答申ならびに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定しております。
　役員の職務の執行に関する懈怠、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の疑義がある場合並びに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、当該役員の解任に関する株主総会議案の内容ならびに代表取締役および業務執行取締役としての地位の解任について、人事報酬委員会における検討および答申を経た上で、取締役会で決定いたします。

5)取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
　株主総会招集ご通知の参考書類に記載のとおりであります。
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/stock/info.html
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/news/

（補充原則3-1-3　サステナビリティへの取組み）
1．サステナビリティへの取組み
　当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を2019年に制定し、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を当社グループのありたい姿と定めました。
　この考えのもと、2025年3月期までの3年間の「中期経営計画2022-24」では、社会課題の解決と収益力 向上の両立を目指し、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」「効率性を重視した財務戦略」の3つを基本方針に定め、取り組んでまいります。また、合わせて「サステナビリティ中長期計画2030」を制定し、「食とウェルビーイング」「資源と環境」「人と社会」の3つのテーマにより2030年の目標、KPIを定め、経営の根幹に据えるとともに、中期経営計画と相互に連動させながら取り組みを進めてまいります。
　当社グループのサステナビリティへの具体的な取組みは、当社ウェブサイトに掲載しております。　
　ウェブサイト：https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/
　統合報告書：https://www.morinagamilk.co.jp/ir/library/annual.html

2．人的資本や知的財産への投資
　当社グループでは、「人財」を価値創造における重要な資本と捉え、「高い専門性と多様性に富んだ活力ある人財集団」を目指しています。
　経営戦略と連動した人的資本への一連の投資により、新たな価値の創造と持続的な成長を目指し、「人」「組織」、それぞれのアプローチを重視する考えです。人づくりでは「個人の自律」と「専門能力の発揮」、組織づくりにおいては「多様な価値の結合」と「挑戦を称賛する風土」に向け、取り組んでいます。具体的な取り組みとして、強化すべき部門を中心とした増員実行や育成投資に関するKPIを設定しています。
　また、当社グループでは、「健康価値」と「おいしさ・楽しさ価値」を追求する価値創造プロセスの源泉に知的財産（特許、商標、ブランド、技術、ノウハウ等）があると認識しており、知的財産の創造・保護・活用を念頭に知的財産戦略を策定し、実行することで、企業価値の向上を図っています。その取り組みの１つとして、ビフィズス菌などの機能性素材の研究開発・事業・知的財産の状況を関係部門で共有し、機能性素材の価値創造を検討する「機能性素材委員会」を社内に設置しています。

3．気候変動への取組み
　当社グループでは気候変動への取り組みを進めています。サステナビリティ中長期計画2030では、「気候変動の緩和と適応」を重要取組課題の一つとし、KPIを設定、取り組みを進めています。本課題について検討するため、サステナビリティ委員会の下部に気候変動対策部会を設置し、TCFD開示の充実を目的に開示案を検討しました。この開示案を2022年4月のサステナビリティ委員会にて議論を行い、開示内容を決定し、2022年5月にTCFD開示を更新しました。
　気候変動対策部会は、気候変動に対応する戦略を全社の事業戦略と強く結びついたものとして経営層に提案するとともに、それを部門戦略に強く反映させるために、森永乳業本社部長クラスの会議体としています。部会メンバーは、森永乳業本社ISO14001活動における職場推進責任者でもあり、気候変動に対応したグループ全体の戦略およびリスク管理を充分に考慮して、自部門の環境取組目標を設定します。各部門の環境取組目標の進捗については、ISO14001環境マネジメントシステムを活用し、PDCAを実行することにより取り組みの質を改善します。
　ウェブサイト：https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources_and_the_environment/tcfd/

（補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、会社法第362条に定める取締役会での決定事項を効率的に決定することができるよう、社内規程である権限基準により、委任の範囲を明確に定めております

（原則4-9　独立性判断基準）
　当社は、社外役員の独立性判断基準を別表のとおり定めております。

（補充原則4-10-1　任意の指名委員会、報酬委員会）
　人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、次の事項について取締役会からの諮問を受け検討を行い、取締役会に答申しております。
　－取締役及び監査役の選任・再任および解任に関する事項
　－社外役員の独立性判断基準に関する事項
　－代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項
　－代表取締役社長の後継者育成計画の策定および改廃、ならびに直近および将来の計画における候補者の選抜・育成等、計画の運用に
　　 関する事項
　－取締役の担当に関する事項
　－取締役および監査役ならびに執行役員の報酬に関する事項
　－取締役および監査役の退任後の待遇に関する事項
　－その他取締役会から諮問を受けた事項
　また、手続の透明性と客観性を高めるとともに、経営の監督機能強化の観点から、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。

（補充原則4-11-1　取締役会の構成に関する考え方）
　当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および4名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針であります。また、独立社外取締役は2名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しております。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としております。
　また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。
　取締役および監査役の略歴およびスキル等は当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/member.html

（補充原則4-11-2　独立社外役員の兼任）
　独立社外役員は、期待される役割を果たすことができる範囲を超えて、他の会社の役員等を兼任してはならないこととしております。なお、取締役および監査役の重要な兼職状況は、定時株主総会招集ご通知に記載しておりますが、在任中の独立社外役員はいずれも、就任後に開催された取締役会や監査役会などの重要な会議に出席するなど、十分に役割を果たしております。定時株主総会招集ご通知は、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/stock/info.html

（補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価）
　当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しております。具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について取締役および監査役を対象とした調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っています。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、無記名にてアンケートを実施し、調査結果の回収・集計・分析は外部機関に委託しています。
　2024年度の調査において、取締役および監査役の自己評価の点数より判断した結果、昨年に引き続き取締役会の実効性が概ね確保されていることを確認いたしました。
　前回の2023年度調査で課題と認識した「グループ全体の経営戦略、企業価値向上の議論深化」、「中長期的、かつ大局的な視点での議論」は、議論の深化について一定の評価を受けているものの、経営の質を高めていくために取締役会の実効性向上に向けたさらなる活性化が必要であることを確認いたしました。
　取締役会と経営会議の権限配分や取締役会アジェンダ設定のさらなる見直しを行い、一層の実効性向上が図れるよう取り組んでまいります。

（補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、役員が、その役割および責務を適切に果たすことができるよう、顧問弁護士による会社経営に関する法令の研修など、それぞれの知見や経験を踏まえ、必要な研修等を実施することを方針としております。なお、当社は、役員の後継者を育成するため、従業員の職位に応じて、経営に必要な知識を習得するための教育訓練を実施しています。

（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、株主との建設的な対話を通じて相互の信頼関係を築くことを経営の重点事項と位置付けております。当社は、積極的に株主構造の把握に努めるとともに、定時株主総会、決算説明会、個別の訪問や面談などを通じて、株主との対話の充実を図っております。
　株主との建設的な対話に関する事項は、総務担当取締役および広報ＩＲ担当取締役が統括いたします。株主との窓口は総務部およびコーポレートコミュニケーション部が担当し、随時、情報を共有するなど相互に連携しながら株主とのコミュニケーションの充実を図っております。また、面談等の対話については、その目的や内容の重要性、面談者の属性等を勘案し、適切な体制で対応することとし、対話を通じて把握した意見等は、その重要性および内容に応じて経営陣幹部に都度報告、共有、また取締役会には四半期ごとに報告、共有しております。
　なお、当社は、株主との対話にあたって、公平性を確保するため、決算情報に関する沈黙期間を設定するなど、インサイダー情報の管理を徹底しております。
　株主・投資家との個別対話における主な対応者は、代表取締役社長、財務担当取締役、サステナビリティ本部長、サステナビリティ本部コーポレートコミュニケーション部長、同コーポレートコミュニケーション部ＩＲグループ長であります。
　当社は、株主・投資家とは、その属性および投資スタイル、運用規模に関わらず積極的な対話に努めています。海外への個別訪問、証券会社主催のカンファレンスなどにも積極的に参加し、年間での個別面談件数は2025年3月期では374件と、10期前との比較で4倍以上となっております。また、資本市場の関心度が高い情報の開示の充実に努めており、2025年3月期は海外子会社の工場見学会、社外取締役スモールミーティングなどを実施しました。加えて、事業拡大により構成比が高まっている海外子会社に関する定量情報などの開示も事業戦略に影響を及ぼさない範囲で進めています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社は「森永乳業グループ10年ビジョン」「中期経営計画2022-24」「サステナビリティ中長期計画2030」等に沿って、ROEやPER向上への取り組みを進めております。
　ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長とさらなる企業価値向上に向けて「収益力・効率性の向上」「バランスシート方針のアップデート」「IR・コーポレートガバナンスの強化」の3点に取り組んでまいります。
　詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトにて開示しております。
　（和文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/tdnet/2438236/00.pdf
　（英文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/ir_material6/228925/00.pdf

　当社は当社は2024年5月14日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしました。
　（和文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/tdnet/2438236/00.pdf
　（英文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/ir_material6/228925/00.pdf

　また、2025年5月13日に公表した「中期経営計画2025-28」において、資本収益性向上に関する取り組み強化や、成長領域に資源を集中させたキャッシュアロケーションの実現、最適資本構成に向けた有利子負債の活用、株主還元方針を開示しております。
　（和文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/ir_material_for_fiscal_ym/178338/00.pdf
　（英文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2264/ir_material_for_fiscal_ym3/178342/00.pdf

・当社は、自己株式5,158,956株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
・割合（％）は発行済株式の総数から自己株式を控除した数に基づき算出しています。

―――

特にありません。

　人事報酬委員会の詳細については、本報告書の「Ⅰ．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則4-10-1　任意の指名委員会、報酬委員会）」に記載しております。

　監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報
を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査および棚卸資産の実地棚卸の立会を行うことにより、監査の信頼性、
妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
　監査役は内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報
の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬制度の導入

　役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、これまでの株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、2018年6月28日開催の第95期定時株主総会において承認されております。
　・譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額120百万円以内
　・割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年30,000株以内
　詳細につきましては、2018年4月26日付ニュースリリース「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
　（当社ウェブサイト　ニュースリリース　https://morinagamilk.co.jp/release/newsentry-2873.html　にてご覧いただくことが可能です。）

―――

2023年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりです。
　　＜区分＞　　　　　　　　　　　＜員数＞　　　　　　　　＜基本報酬＞　　　　　　　　　＜譲渡制限付株式報酬＞　　　　　＜報酬等の総額＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　＜固定報酬＞　　＜業績連動報酬＞
　　取締役（社外取締役を除く）　 8名　　　　　168百万円　　　　　 161百万円　　　　　　　　　65百万円　　　　　　　　　　　 　　396百万円
　　社外取締役　　　　　　　　　　　4名　　　　　　40百万円　　　　 　 －百万円　　　　　　　 　 －百万円　　　　　　 　　　　　　 　 40百万円
　　監査役（社外監査役を除く）　 2名　　　　　　48百万円　　　　 　 －百万円　　　　　　　 　 －百万円　　　　　　 　　　　　　 　 48百万円
　　社外監査役　　　　　　　　　　　2名　　　　　　19百万円　　　　 　 －百万円　　　　　　　 　 －百万円　　　　　　 　　　　　　 　 19百万円
　　計　　　　　　　　　　　　　　　　 16名　　　　　276百万円　　　　　 161百万円　　　　　　　 　 65百万円　　　　　　　　　　　　　 504百万円

注1.2023年6月29日付けにて退任いたしました取締役1名に対し、基本報酬2百万円を支払っておりますが、上記には含まれておりません。
注2.譲渡制限付株式報酬は、2023年7月13日開催の取締役会決議に基づき、取締役8名に普通株式14,000株を割り当てたものです。
注3.重要な使用人給与相当額はありません。

　当社は、取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議しております。その主な内容は以下のとおりです。

1.役員報酬の基本方針の内容
　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけるものとする。
　・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
　・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
　・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。

2.役員報酬の構成
　・取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬および業績連動報酬から成る基本報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成される。
　・報酬の種類ごとの構成割合は、業績連動報酬が基準額である場合、概ね、固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝40％：40％：20％となる。
　・社外取締役および監査役は、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬の対象としない。

3.役員報酬の決定方法（2024年7月～2025年6月支給分）
(1)基本報酬の決定方法
　　取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限（月額：取締役36百万円（2003年6月27日開催の第80期定時株主総会
　決議）、監査役6百万円（2015年6月26日開催の第92期定時株主総会決議））の範囲内で、以下により決定いたします。
　・基本報酬は役位ごとに設定する。
　・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために、全社グループ業績（連結売上高、連結営業利益、ROE）およびサステナビリティ活動の外部評価（FTSE、MSCI）の目標達成度を評価指標とし、その達成度に応じて基準額に係数（目標達成を100％とした場合、±35％の範囲で変動）を乗じることで支給額を算出する。なお、業績連動報酬は全社グループ業績80%、サステナビリティ活動の外部評価20%の割合で構成する。
　・代表取締役社長の評価については全社グループ業績およびサステナビリティ活動の外部評価の目標達成度のみをもって、その他の取締役については個人業績評価のほか、「サステナビリティ中長期計画2030」の進捗など非財務情報への貢献度等の観点を勘案して、人事報酬委員会が個人別の最終的な支給額を決定する。
　・監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。

(2)譲渡制限付株式報酬の決定方法
　　取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
　に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし30,000株を上限とする）を上限として2018年6月28日開催の第95期定時株主総会
　において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。
　　報酬額は以下により決定いたします。
　　・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。

4．決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
　　氏名または名称　　　権限の内容、裁量の範囲
　　------------------------------------------------------------------------------------
　　人事報酬委員会　　　役員報酬方針、手続等の検討、取締役会への答申、個人別金銭報酬額の決定
　　取締役会　　　　　　　 役員報酬方針、手続等の決定、個人別株式報酬額の決定

　社外取締役、社外監査役のための専任の担当者は設置しておりません。
　社外取締役および社外監査役に対し、定期的に情報を提供しているほか、取締役会の開催に際して付議事項の事前説明を行っております。
　執行側の議論の状況・課題等が把握できるよう、社外取締役および社外監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加できる体制と
しております。
　社外取締役、社外監査役および常勤監査役は、定期的に非業務執行役員連絡会を開催し、情報共有と意見交換を行っております。

相談役の制度は廃止しております。

1)業務執行について
　取締役会は当社グループにおける企業戦略等の大きな方向性を示すなどの重要な業務執行について決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。業務執行については、取締役会が経営会議、社長、本部長、主管部長等に委任する事項について「権限基準」を定め、責任と権限を明確にしております。経営会議は取締役（社外取締役を除く）や本部長等、業務執行上の主要メンバーで構成しており、その権限に基づく重要な経営案件に関する業務執行の決定・協議・連絡機関と位置づけ、重要経営課題を迅速かつ確実に実行する体制としております。また、サステナビリティ活動に係る各種の取り組みを推進することを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。

2)監査体制について
　監査役は監査基準を設け、当該監査基準に基づいて監査方針・監査計画を策定し、取締役の業務執行を監査しています。内部監査を行う監査部は、子会社を含めた全ての部門を対象に毎期計画的に監査し、監査役と意見交換を行っております。

3)責任限定契約の内容について
　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当社は、第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の全員との間に、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約に関する規定を定款に設けております。

　当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。

◇基本的な考え方
　当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

◇整備状況
　当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら当社グループから統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。

1）コンプライアンスについて
　行動規範に則り、取締役および使用人が、法令および定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。

2）リスク管理について
　個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。

3) 情報セキュリティについて
　情報を適切に管理し、情報セキュリティを維持向上するために、情報資産を管理する情報セキュリティ組織の統制を行い、情報セキュリティ組織への管理と指導を行っております。そのために、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、グループ全体の情報セキュリティに関する課題を明らかにするとともに、その対応策の立案と実行及び監査を主導する体制の整備を進めております。

4）財務報告の信頼性確保について
　業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。

5）監査役監査の実効性確保について
　グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

◇基本的な考え方
　当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関
との緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

◇整備状況
　対応統括部署により、警察署等の外部専門機関との連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情
報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

　当社は、グループ内の重要な情報が、当社のコーポレートコミュニケーション部、経営企画部、財務部、総務部のいずれかの部署に集約される体制をとっております。従って、当該4部門は、適時開示の対象となる可能性のある重要情報を入手の都度、開示担当部門として協議の上、情報取扱責任者、代表取締役に報告し、対応を決定しております。