当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則をすべて実施しております。

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該当なし

やまと監査法人との間で監査方針や監査実施状況に関する連携を随時行っております。内部監査室は監査役に、監査方針や日程・実施状況・結果に関し随時報告を行っております。

該当なし

当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意識を高めるため

当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意識を高めるため

2023年度
取締役3名（社外取締役を除く） 報酬等の総額44,297千円（基本報酬42,010千円）、監査役1名（社外監査役を除く）報酬等の総額8,457千円（基本報酬8,400千円）、社外役員4名 報酬等の総額10,833千円（基本報酬9,690千円）

役員の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬の総額の上限を取締役会において決定し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長　嶋田順一に一任、また、ストックオプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
基本方針については、以下の通りです。

基本方針
取締役の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し決定する。

重要事項等について、事前説明を実施しております。

当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は5名で構成され、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室4名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
また、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人につきましては、やまと監査法人により実施されております。
役員の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬の総額の上限を取締役会において決定し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長　嶋田順一に一任、また、ストックオプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。

当社の取締役会は、当社企業活動、業務内容ならびに当社のおかれる事業環境に精通した取締役により構成されており、活発な議論を通じて意思決定が行われております。社外取締役については、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。
また、それぞれの専門分野で豊富な知見を有する監査役3名による監査が十分機能していることから、経営の透明性・客観性は保たれていると認識しております。

当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決定いたしました。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるよう、2008年3月24日取締役会決議において、「コンプライアンス基本規程」及び「企業行動基準」を定め、2010年9月27日、2015年6月22日、2020年7月20日開催の取締役会決議において、その徹底ならびに法改正・社会情勢対応等のために一部改訂し引き続き啓蒙活動を実施することとする。又、「内部通報規程」を整備し、不正行為等の早期発見を図るものとする。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存管理規程」を整備し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに備え「リスク管理規程」を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する管理システムを整備し、適切な運営を図ることとする。
不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「組織規程細則」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
５）会社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
会社およびグループ企業での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるべく「関係会社管理規程」を整備し運用するものとする。
６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補佐する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申する。

１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業行動基準」に、市民生活の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係をもたないことを掲げ、関係排除に取り組んでおります。
２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、倫理規定である「企業行動基準」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢力排除に向けた次のような社内体制を整備しております。
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　管理本部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議対応することとしております。また、管理本部長を統括責任者に任命し、各部署に実施責任者を配し、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制としております。
(2)外部の専門機関との連携状況、反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　暴力追放運動推進センターや所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備するとともに、これら外部の専門機関と反社会的勢力に関する情報交換を行い、必要に応じて社内で情報を共有することとしております。
(3)対応マニュアルの整備状況
　対応マニュアルとして「反社会的勢力対応規程」を制定し、具体的な対応方法を示しております。
(4)研修活動
　全社員が閲覧できる社内ネットワークシステム上に「反社会的勢力対応規程」を配し、社員に対する研修会の実施等、啓蒙活動、意識向上に向け取り組んでいます。また、責任者に対して外部機関の講習等へ参加させ、その内容を全員で周知徹底することとしております。

I．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にする者であるべきと考えています。
　当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
　しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
　とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。
　このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。当社は、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。

II．基本方針の実現に資する取り組み
　当社の研究開発は、2001年４月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。
　その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がんペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。
　このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。

　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進をコーポレートガバナンスの基本と位置付けており、また投資家への迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うべく、以下の取り組みを実施しております。

１．適時開示の社内体制およびその実施状況について
（１）適時開示のための社内体制について
　情報取扱責任者には管理本部長が就き、各部署で発生または確定した重要事実をもとにディスクローズ業務の担当部署である管理本部ならびに当該重要情報事実の関連部署との協議のうえ、適時開示に対応しております。
　また、発生が予想される事項についても、前記の通り社内で協議のうえ、適時開示に対応しております。
（２）当社での情報管理体制について
・重要事実の網羅的把握
　コンプライアンスを含む内部統制システムを定めて全従業員に周知するとともに、常勤役員および各部署のメンバーで構成する社内ミーティングを適宜開催しており、各部署の所属長およびスタッフの報告により、情報取扱責任者およびディスクローズ業務の担当部署である管理本部が社内の重要情報の網羅的な把握ができる体制をとっております。
・機密情報管理
　決算数値に係る情報、知的財産に係る情報、研究開発の状況に係る情報をはじめとした機密性の高い情報について、相応の適切な管理・保管を行う体制をとっております。
・体制評価
　業務活動の合理性、効率性、適性性を諸規程に準拠して内部監査室が評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告しております。
・外部専門家活用
　適時開示をはじめとするディスクローズ業務に関して、顧問弁護士やコンサルタント等外部専門家に照会を行い、適切かつ迅速に実施できる体制をとっております。
２．適時開示体制の監視状況について
監査役による監視
　当社の監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名（うち1名は独立役員）の計3名で構成しており、当社業務につき常勤監査役を中心に網羅的かつ計画的に監査を実施しております。監査役会の開催や取締役会への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、適切な情報の把握、監視を行い、適時開示体制に関する監査も実施しております。