当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。当社は、機関設計について、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は独立性の高い社外取締役6名を含む12名で構成されており、監査等委員会は独立性の高い社外取締役3名を含む5名で構成されています。重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役に委任することにより、劇的に変化する経営環境に迅速に対応する体制を構築し、取締役会による決議と監督のもと、業務執行取締役に加えて執行役員が業務を執行しています。また、取締役会機能の透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として社外取締役（原則として筆頭）を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しています。独立社外取締役は取締役会、各諮問委員会の他、重要な委員会・会議への出席、グループ全体のガバナンスと内部統制強化に関する提言、役員懇談会における活動、国内外現場の視察などを行っています。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しています。

当社は、プライム市場向けの原則を含め、全ての原則を実施しています。

＜原則１－４　政策保有株式＞
当社は、保有する政策保有株式を縮減する方針で取り組んでいます。2015年11月に制定したコーポレートガバナンス・ガイドライン第５条第２項に従い、毎年の取締役会で、個別の政策保有株式の保有につき、その目的・意義を、当社の資本コストをベースとする収益目標や、配当金・取引状況、事業活動への効果等とともに総合的に検証し、削減に向けた取り組みを決定しています。結果として2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、2024年度末までに33銘柄減り、23銘柄になっています。
現時点で保有する政策保有株式は当社業績の安定に資する長期的な取引関係が見込まれる重要取引先等で、関係維持又は強化のための手段の一つとして妥当と判断するものです。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、一定の基準に基づき、投資先企業の価値の毀損につながるものではないこと、及び当社の企業価値向上への貢献の有無とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定しています。特に、以下２点については個別の基準を設け賛否の是非を検討します。
1)剰余金の処分
・財務の健全性に大きな問題が生じないかどうか
・内部留保の適切な水準を著しく欠いていないかどうか
・配当性向などから株主還元として一定の評価が見込まれるかどうか
2)取締役・監査等委員の選任議案
・過去３年間赤字かつ無配、さらに業績改善の傾向にないと見込まれているかどうか
・違法行為などの重大な不祥事で業績に一定の影響があり、かつ再発防止策・改善案などが適切に開示されていないとみなされるかどうか
・上記に該当する場合で、格別の考慮すべき事情がないかどうか


＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社は、当社役員と取引を行う場合、取締役会規則に基づき取締役会において決議し、当該取引後、重要な事実を取締役会において報告することとしています。また、当社取締役が役員を兼務する他法人との取引に一定の枠組みを定める目的で、取締役及び執行役員が他法人等の役員の兼務状況を当社に対し四半期毎に報告する旨の手続きを定め、その内容を関係部署が随時確認できるデータベースを構築しているほか、取締役が非完全子会社である他法人の代表取締役等に就任する場合は取締役会の承認を要することとしています。本年３月末において議決権保有比率が総議決権の10％を超える株式を保有する主要株主は存在しませんが、今後主要株主との取引が発生する場合の取引条件等は、第三者との取引と同様に審議し決定します。


＜補充原則２－4①　多様性の確保＞
当社は「35,000人のグループ全社員の能力を挑戦に活かす日本郵船グループ」をありたい組織像に掲げ、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進により、性別国籍などを問わず、多様な観点を意思決定の過程に取り込み、より適切な判断能力を組織として獲得することが、今後の持続的な発展に向けた強固な基盤となると考えています。
多様性の確保は、時代の要請に応じ、常に見直していくべきものですが、当社における当面の重要施策は、当社・当社グループが擁する、女性社員・女性管理職、様々な職種の役職員（特に当社グループ特有である海技者）、海外グループ会社における様々な背景を持つグループ役職員、様々な採用方法（新卒・中途（キャリア））の役職員に公正な機会を与え、その個人の能力を最大限に発揮できる環境を整えることです。
＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞
・2024年度に日本郵船グループのD&Iに関する姿勢を示すD＆I Promiseを策定し、グループ全体でダイバーシティ＆インクルージョンを進めて行く上での行動規範とします。
・女性活躍推進をグループ全体で進め、女性社員比率や女性管理職比率を向上し意思決定の多様化を図ります。
・競争力の源泉である、「海技者の活躍」を促進するためプロジェクトを推進し、海技者が情熱とプライドを持って、長く働きたいと思える会社を実現します。
・当社も含めたグループ・グローバル間で人材交流を活発化し、組織の多様化を進めます。

これまでのダイバーシティ＆インクルージョンの推進や環境整備、育成・研修に関する取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nyk.com/

1)女性社員・女性管理職を増やす為の取り組み
2030年に女性管理職比率を30%（当社・グループ連結）にすることを目指します。
過去の採用比率の偏りや業界特性により女性社員比率が低い現状を踏まえると、掲げた目標を達成するのは容易ではないと認識していますが、当社の考え方を明確にするとともに、その実現に一歩でも近づくために、様々な施策に取り組んで参ります。（女性の採用比率は、2023年度：34.9%から、2024年度：38.5%と、着実に高レベルを維持しております）
具体的な施策としては以下の通りです。
①採用における女性社員数増
・新卒採用に占める女性の割合(%)、キャリア採用における女性の応募比率を高める施策を取り入れ、女性社員数そのものを増やすことを目指します。
②キャリア形成支援とエンゲージメント向上
・様々なライフイベントとキャリア形成の両立は全社的課題ですが、特に女性がライフイベントとの両立の中であっても力を発揮し成長できるよう、妨げとなる事項を特定し、男性側のワークライフバランスの是正等を含めた、企業として可能な解決に向けた努力につとめます。

＜女性関連指標＞　※2025年3月31日時点
〇当社単体
　女性管理職比率　：13.9%
　女性社員比率　： 24.6%
　女性採用比率(2024年度)　： 38.5%
　会社法上の女性役員比率　： 25.0%
　執行役員を含む全役員の女性比率　： 12.8%
〇当社グループ連結
　女性管理職比率　： 26.3%
　女性社員比率　： 37.3%

2)海外人材の当社グループでの活躍推進
当社は、2024年度末時点で世界40か国155社に上る企業グループ(除く特別目的会社)として事業を営んでおり、当社グループの社員数は35,000人強、このうち8割弱が海外で勤務する社員です。
現状、海外人材の活躍の中心は海外の現地法人ですが、その視点、意見や知見は当社グループの健全な成長と更なる事業展開に必要不可欠であり、2名の外国人執行役員を筆頭に、経営判断過程において、多様な視点・知見を提供しています。当社グループの事業展開は、更に内容・立地両面で多角化が進むと予想され、クロスボーダーのアサインメントや、ポスト公募制を促進し、より一層、様々な経験・文化的背景を持つ海外人材の視点・知見を、当社の今後の経営判断に活かすべく、グループ全体で更にインクルージョンを進めます。

3）キャリア採用者についての状況
多様な人材の確保、並びに事業運営に必要な人員数確保の観点から、キャリア採用についても継続的に実施しております。

＜キャリア採用比率＞　※2025年3月31日時点
〇当社単体
採用社員に占めるキャリア採用比率（2024年度）　： 25.6%
キャリア採用社員比率　　：14.3%
キャリア採用管理職比率　　：13.4%
なおキャリア採用者につきましては、昇進や管理職への登用にあたり、入社年度や性別等による、その他の社員との差異は生じておりませんので、特段の目標は設定しておりません。


＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、年金資金の運用にあたっては、規約を定め当該規約に基づいて運用しています。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有するものを任用した上で、外部有識者による勉強会や各種セミナーに継続的に出席するなど研修体制を充実させています。また、必要に応じて外部アドバイザーを起用して専門的な知見等を補完するとともに、運営面においては、随時、年金委員会にて運用状況のモニタリングをしています。
年金資金の運用は、パッシブを中心として運用を行っており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう配慮するとともに、保有する株式の議決権行使においては、受益者の利益に基づくこととしています。


＜原則３－１　情報開示の充実＞
以下の１）から５）について、付加価値の高い記載となるよう心がけており、当社ウェブサイトで次のとおり開示しています。また、従前より当社ウェブサイト上のコンテンツ等を英文でも開示しています。

1)経営理念等及び経営計画
日本郵船グループ企業理念
当社ウェブサイト＞企業情報＞日本郵船グループ企業理念
https://www.nyk.com/profile/mission/
日本郵船グループ企業行動憲章　
当社ウェブサイト＞企業情報＞日本郵船グループ企業理念 掲載「グループ企業行動憲章」
https://www.nyk.com/profile/mission/
中期経営計画
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞経営方針＞中期経営計画
https://www.nyk.com/ir/manage/plan/

2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンス・ガイドライン
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞ Governance　掲載「コーポレート・ガバナンスガイドライン」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/

3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞ Governance　掲載「役員等の報酬決定に関する方針」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/

4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞ Governance　掲載「役員等の選任指名等に関する方針・手続」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞ Governance　掲載「社外取締役候補者の推薦に関する独立性基準」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/

5)取締役会が上記４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
定時株主総会における招集ご通知の参考資料において、すべての役員候補者を指名した理由を記載し、開示しています。
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞株式情報＞株主総会
https://www.nyk.com/ir/stock/meeting/
（第138期定時株主総会招集ご通知　13～26ページ）


＜補充原則3―1③サステナビリティの開示＞
1)自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループでは、「グループ企業理念」のもと、企業の持続的成長及び中長期的な企業価値の創出と社会・環境課題解決の両立を可能とする「サステナビリティ経営」を推進し、株主をはじめとした、従業員、顧客、取引先、及び地域社会などの様々なステークホルダーに価値を届けることを目指しています。
2023年3月に発表した中期経営計画の中で「ESGを中核に据えた成長戦略」を掲げており、既存中核事業の深化・新規成長事業の開拓を通じ、社会に貢献するとともに持続的成長を続ける企業グループを実現します。
また、当社グループはサステナビリティ経営の根幹にあるマテリアリティ(重要課題)を、「安全」「環境」「人材」と定めており、マテリアリティは事業に直結するものとして、従業員もその重要性を認識しています。

当社グループは、サステナビリティ経営を「実装」するために、サステナビリティ戦略本部を、また同本部内にサステナビリティ経営グループと脱炭素グループを設置しています。
さらにサステナビリティ戦略委員会を設け、長期的視点のもと、当社グループの持続可能性の追求のため審議・討議を行っています。委員長はサステナビリティ戦略本部長が務め、委員は各本部を代表する執行役員やグループ長、外部有識者で構成されています。サステナビリティ戦略委員会において部門横断的な視点で討議されたサステナビリティ課題のうち、重要な事項に関して、サステナビリティ戦略本部から経営会議へ付議します。
取締役会は、気候変動リスクを含むサステナビリティ課題に関して報告を受けると同時に、経営会議における審議を経て取締役会での決議を要する事項を決議します。取締役会は執行体制を監督することで、当社グループにおける中長期的な企業価値向上に寄与する体制を構築しています。

2023年11月に当社グループは将来のありたい姿や当社グループが向かうべき方向性を伝える「NYKグループESGストーリー2023」、環境負荷と事業活動のデカップリングを軸とした、脱炭素社会の実現に貢献するための戦略である「NYK Group Decarbonization Story」を発表しました。
2024年10月には脱炭素化の進捗に関する具体的な取り組みについて数値を交えて説明した「Progress Report 2024 Annex to the NYK Group Decarbonization Story」を発表しました。2025年2月には企業活動による自然環境や生物多様性への影響評価やリスクと機会を整理した「日本郵船グループTNFDレポート2024 ~A Passion for Planetary Wellbeing~」も開示しました。
詳しくは当社ウェブサイトをご参照ください。
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞経営方針＞中期経営計画
https://www.nyk.com/ir/manage/plan/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ
https://www.nyk.com/sustainability/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞日本郵船グループのサステナビリティ経営 掲載「マテリアリティ」、「サステナビリティ経営の実装へ」
https://www.nyk.com/sustainability/concept/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞日本郵船グループのサステナビリティ経営＞NYKグループESGストーリー
https://www.nyk.com/sustainability/concept/esg-story/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Environment＞NYK Group Decarbonization Story
https://www.nyk.com/sustainability/envi/decarbonization/
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Environment 掲載「TNFDレポート2024（TNFD提言に基づく開示）」
https://www.nyk.com/sustainability/envi/

2)人的資本や知的財産への投資等
・人的資本への投資
中核事業の深化と新規事業の進化を両輪とする中期経営計画（基軸戦略）実現のため、支えの戦略として新たな人事戦略(CX Story)を策定しました。「A Japanese Company Operating Globally」（海外で幅広く事業展開しているが、主要な意思決定は日本でなされている組織）から「A Global Company Headquartered in Japan」（日本に本社があり、多様なバックグラウンドを持った社員が意思決定に参画する組織）へ変革する、という長期ビジョンのもと、
・人材育成方針（人材の強化）としてタレントマネジメント及びダイバーシティ＆インクルージョン
・社内環境整備方針（組織の強化）として組織開発
を推進します。その実現のため、2024年度にはグローバル人事体制の強化に取り組みました。


■人材育成方針　（人材の強化）
当社グループでは、中期経営計画におけるビジョンを達成するため、日本郵船グループに求められる力として、以下の５つを新たに定義し、育成を進めていきます。
１) 変革を支える現場力
２) 新しい発想やアプローチ
３) 戦略成長領域に係るスキル・知見・経験
４) 強力に変革をリードできる力
５) 事業を構築・運営できる力

＜タレントマネジメント＞
両利きの経営を実現するためには、従来の枠組みを超えた価値創出が必要です。そのため、均質的な人材育成から、それぞれに特徴のある職務遂行スキルを軸として持つ「軸のあるジェネラリスト」を育成する方向へと大きく舵を切ります。これにより、人材を強化し、企業の成長を加速させます。具体的には、
１) 海技者が船上にとどまらず陸上での活躍領域を拡大するなど、職種を超えて人材を登用し、人材の持つポテンシャルを最大限引き出します
２) グループ内公募を拡大し、挑戦する機会を拡充することで自律的なキャリア形成を推進します
３) グループ経営を担う次世代リーダーを戦略的に準備します
４) 事業に精通した海外人材を登用することでグループ会社経営の現地化を推進し、多様な視点を組み入れた意思決定を実現します

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞
　ダイバーシティ＆インクルージョン推進のため、下記の具体的施策を進めます。
１) 2024年度に日本郵船グループのD&Iに関する姿勢を示す「D＆I Promise」を策定し、グループ全体でダイバーシティ＆インクルージョンを進める上での行動規範としました
２）女性活躍推進をグループ全体で進め、女性社員比率や女性管理職比率を向上し意思決定の多様化を図ります。そのために、女性の活躍の場を広げ、より多様な観点を意思決定の過程に取組むことをトップコミットメントとして発信し、パイプライン拡充のため、経営レベルの意思決定経験を積むプログラムを開始しました
３）競争力の源泉である、「海技者の活躍」を促進するためプロジェクトを推進し、海技者が情熱とプライドを持って、長く働きたいと思える会社を実現します
４）日本郵船も含めたグループ・グローバル間で、人材交流を活発化させ、組織内で人材の多様化を進めます


■社内環境整備方針（組織の強化）
ありたい組織像として「35,000人のグループ全社員の能力を挑戦に活かす日本郵船グループ」を目指し、組織開発を進めます。

＜組織開発＞
創業からの歴史に紐づいたミッション や、バリューの浸透、社員エンゲージメントの向上を図り、中期経営計画ビジョン実現の土台を作ります。具体的には、
１) 約140年の歴史に紐づいたミッションムービーを作成し、グループ内外への浸透を図ると共に、ミッションの自分ゴト化を促すためのワークショップをグループ内で開催します
２) エンゲージメントサーベイの結果を分析し、各組織においてアクションプランを策定、実行に移します
３) グローバルでエンゲージメントサーベイを定期的に実施し、PDCA サイクルを継続することで継続的な組織改善を図ります。2022年度に引き続き、本年度サーベイを実施予定です

・知的財産への投資
当社グループは「現場」が直面するさまざまな課題をデジタル技術や収集したデータ分析により解決し、新たな価値を創出するDigitalizationの取り組みを推進しています。毎時の詳細な運航状態や燃費に関するデータを船陸間でタイムリーに共有する船舶パフォーマンスモニタリングシステム「SIMS：Ship Information Management System」を2008年より導入するなど、業界を先駆けて船舶IoTデータ活用に向けた研究開発を行ってきました。情報の見える化を図り、本船乗組員と船主、運航担当者、船舶管理会社間の密な情報共有により、最適経済運航・省エネ運航を実現しています。現在SIMSは当社運航船約200隻に搭載され、運航データを船陸間でタイムリーに共有することで安全・効率運航に寄与しています。
安全確保は当社グループの事業継続の根幹であり、常に半歩先の安全運航を継続していくことこそが当社グループの差別化の源泉です。最適効率運航（IBIS-TWO）や燃料節減効果の高い省エネ装置"MT-FAST"（船体付加物)、電子海図を含む航海情報を大型ディスプレイ上で管理・共有する運航支援装置「J-Marine NeCST（ネクスト）」など、安全運航や環境保全に関わる最先端の技術開発を進めており、2024年度末時点の当社保有の特許件数は228件となりました。
デジタル技術をさらに活用した安全かつ高品質な物流サービスを維持・提供することで、顧客と当社グループのサステナビリティ向上を目指します。

<主な取り組み>
・陸上からの運航船監視による事故・故障予防
・自律運航船技術に関する研究

安全運航への取り組みについてはNYKグループESGストーリー及び以下ウェブサイトをご参照下さい。

当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞NYKグループESGストーリー　掲載「NYKグループESGストーリー2023発表資料」安全(10～16ページ)
https://www.nyk.com/sustainability/concept/esg-story/


3)気候変動に係るリスク及び収益機会
当社グループでは気候変動対策を重要な経営課題の一つであると認識しています。当社は2018年にTCFDへの賛同を表明し、2022年6月に取締役会にてTCFD提言に基づく開示内容を決定し、報告書を発表しました。
最新の当社TCFD開示については当社ウェブサイトをご参照ください。
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Environment 掲載「TCFD提言に基づく開示」
https://www.nyk.com/sustainability/envi/


＜補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）＞
取締役会では法定事項、並びに重要性及び性質等に鑑み法定事項に準ずる事項を判断・決定しています。取締役会付議事項以外の事項については、経営会議規則や付議基準・社長決裁基準等でその委任の範囲を明確に規定し、その委任に基づき経営陣が迅速に審議のうえ、適切な業務執行を行います。
取締役会は定款及び取締役会規則に規定する事項、例えば中期経営計画、各年度予算、執行役員の選解任・職階の決定、重要な規則の制定・改廃等について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。
当社は「取締役会規則」、「経営会議規則」、「付議基準・社長決裁基準」を定め取締役会にて審議・報告すべき事項及び業務執行側へ委任する事項を明確に規定しています。2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することを付議基準・社長決裁基準に反映させました。また、本決裁基準は定期的に見直され、効率化を図っています。
また当社はより機動的かつ実質的な意思決定を行うため、2020年4月に社長執行役員、本部長である執行役員及び社長の指名する執行役員で構成される経営会議を設置し、適切な範囲で権限の委譲を進めています。


＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、社外取締役の独立性を実質面において担保するため、会社法に定める社外取締役の要件に加え、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて取締役会が別途定める社外役員の独立性判断基準を策定・開示しています。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう、幅広い知識又は高度な専門知識、高い見識、豊富な経験、及び出身分野における実績を有する者を、独立社外取締役として選任しています。その際、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
当社ウェブサイトで次のとおり開示しています。
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Governance　掲載「社外取締役候補者の推薦に関する独立性基準」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/


＜補充原則4－10①　任意の仕組みの活用＞
当社が設置している指名諮問委員会及び報酬諮問委員会については、本報告書の「II．１．【任意の委員会】」に記載のとおりです。


＜補充原則４－11①　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスを取締役の選任に関する方針及び手続きと併せて開示しています。
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Governance 掲載「取締役会の規模・バランス・多様性に関する考え方」、「役員等の選任指名等に関する方針・手続」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞株式情報＞株主総会 掲載「第138期定時株主総会招集ご通知」(27ページ、28ページ)
https://www.nyk.com/ir/stock/meeting/


＜補充原則４－11②　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件＞
社外取締役を含む取締役には、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることを求めています。
取締役は、取締役会への出席率が75％を下回らないようにし、監査等委員は、監査等委員会への出席率が75％を下回らないようにしています。
また、独立社外取締役を含む取締役の兼任状況及び出席状況については次の通りNYKレポート及び当社定時株主総会招集ご通知にて開示しています。

当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞IRライブラリー>NYKレポート（統合報告書）掲載「NYKレポート2024 （2024年9月発行）」（72-73ページ）
https://www.nyk.com/ir/library/nyk/
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞株式情報＞株主総会 掲載「第138期定時株主総会招集ご通知」(13-26ページ、第138期定時株主総会 電子提供措置事項記載書面（補足事項）５、12ページ)
https://www.nyk.com/ir/stock/meeting/


＜補充原則4-11③　取締役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は2015年度より、取締役会の実効性のさらなる向上を目的として、全役員を対象に実効性に係る自己評価アンケートを継続して実施しています。

1) 2024年度実施概要
2024年度は、第三者アドバイザーの意見も考慮した上で、①「取締役会の構成と運営」、②「経営戦略と事業戦略」、③「企業倫理とリスク管理」、④「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、⑤「株主との対話」の５つの大項目に関する19問のアンケートを実施しました。

2) 実効性の評価結果
i.概要
アンケート結果を元に議論を行った結果、取締役会が適切に機能し、実効性が確保されていると判断致しました。
特に期初に取締役会等で議論する議題と討議時期の年間計画を策定し、企業価値向上に繋がる優先度の高い事項により時間を割いて討議を行ったことで、取締役会の実効性が向上しました。また、③「企業倫理とリスク管理」については、取締役会等での討議、規定の改定等の取り組みが評価され大幅に改善されました。
ii. 2024年度の取り組みに関して
2024年度の具体的な取り組みとして、昨年度課題として認識した取締役会等のアジェンダ設定について、連結子会社及び関連会社を含むNYKグループ全体の企業価値向上に向けたアジェンダを、年間計画として期初に策定し、「資本政策」、「事業ポートフォリオ」、「グループ経営」、「地政学リスク」、「脱炭素戦略、人的資本の多様性をはじめとしたサステナビリティ課題への対応」といった重要事項により時間を割いて議論することで、取締役会の実効性向上に努めました。また、当社の取締役等の報酬制度の見直しを討議し、株主の皆様と一層の利害共有を図りつつ、単年度ごとの業績目標達成のみならず、持続的な成長と中長期の企業価値向上並びにサステナビリティ経営の推進をバランス良く動機づけるための見直しを行いました。
iii. 課題として認識された事項
取締役会等で議論されるアジェンダのさらなる最適化に努めつつ、より議論にフォーカスできるよう取締役会等の運営面の継続的改善を進めるべきとの認識が共有されました。また、後継者計画や経営人材育成のモニタリング方法の在り方の討議を深める必要性を認識しました。

3）2025年度の取り組み
監査等委員会設置会社の特色を活かし、引続き意思決定の迅速化を進めるとともに、モニタリング機能を一層強化してまいります。世界経済の不確実性が高まる中、その影響を注視し、事業環境の変化に機敏に対応してまいります。
課題として認識した、取締役会等の運営面の継続的改善、及び、取締役会等で議論されるアジェンダのさらなる最適化に努め、連結子会社及び関連会社を含むNYKグループ全体の企業価値向上に向けた議論をさらに深めてまいります。特に中長期的に重要なテーマとして「後継者計画や経営人材育成のモニタリング方法の在り方」について議論を深堀りする予定です。また、持続的な企業価値向上のための施策について一層の開示の充実を図るとともに、株主との対話にも引き続き積極的に取り組んでまいります。


＜補充原則４－14②　取締役のトレーニング＞
当社は、取締役が求められる役割を適切に果たせるよう、トレーニングの機会を提供しています。コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条において役員トレーニング方針を定め、開示しています。

当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Governance 掲載「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第21条
https://www.nyk.com/sustainability/governance/


＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、コーポレートガバナンス・ガイドライン第25条において株主との建設的な会話を促進するための方針を定め、以下について策定、開示しています。

・株主等との対話者
・対話を補助する社内体制
・対話の手段の充実に関する取組み
・社内へのフィードバック
・インサイダー情報の管理
・株主構造の把握
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Governance 掲載「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第25条
https://www.nyk.com/sustainability/governance/

<株主との対話の実施状況等>
当社ウェブサイトにて、株主・投資家との対話の実施状況を開示しています。
当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞サステナビリティレポート　掲載「サステナビリティレポート2024」株主・投資家との対話(133～134ページ)
https://www.nyk.com/sustainability/report/

対話の主なテーマとしては、中期経営計画の内容及び進捗や、市況動向と事業環境の変化、投資計画、資本政策、収益改善や安定化への取り組み、脱炭素に対する当社の取り組みをはじめとするESG関連等、多岐にわたります。

当社は2023年3月に2023年度から2026年度を対象とした中期経営計画を策定し、開示しています。この計画において当社の収益計画や資本政策を示すとともに、資本効率等に関連する指標（ROICなど）を提示しています。資本収益性の持続的な向上を示していくことが、株式市場の信認に繋がり、株価の向上にも繋がるものと認識しております。　今後も中期経営計画の各施策を推進することで資本効率を高め、株主資本コストを上回るROEの持続的な向上を目指し、PBR１倍を意識した改善を図ります。最近の具体的な取り組みとして、中期経営計画の進捗状況を以下に掲載しています。
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞IRライブラリー＞決算説明会資料・動画＞2025年3月期　掲載「2025年3月期　第4四半期 決算説明会資料」
また、市況ボラティリティによる影響の低減や最適資本構成を意識した資本効率の向上、株主資本コスト低減に向けた取り組みを以下に掲載しています。
当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞IRライブラリー＞決算説明会資料・動画＞2025年3月期 掲載「第2四半期 決算説明会資料」20頁「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
以下URLをご参照ください。
https://www.nyk.com/ir/library/result/2024/

当社ウェブサイト＞株主・投資家情報＞経営方針＞中期経営計画
中期経営計画“Sail Green, Drive Transformations 2026 - A Passion for Planetary Wellbeing -”
https://www.nyk.com/ir/manage/plan/

上記、【大株主の情報】の割合（％）は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）です。

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(1)持分法適用関係にある上場会社
当社は、持分法適用関係にある上場会社として、NSユナイテッド海運株式会社と共栄タンカー株式会社の株式を有しています。

(i) NSユナイテッド海運株式会社(東証プライム上場)
当社は、当社連結利益への貢献、及び、重要顧客との関係性等を総合的に勘案し、同社を上場関連会社として有しています。同社は当社ポートフォリオにおけるドライバルク事業セグメントの一部を構成しておりますが、経営方針・経営戦略の共有はございません。
適切なリスク管理を図る観点から当社顧問１名が社外監査役に就任しておりますが、同社との間に当社の承諾が必要な事項やガバナンスに関する契約はなく、また、当社の議決権比率は過半数に満たないことから、同社の独立性は確保され利益相反リスクが生じる懸念は低いものと認識しております。

(ii) 共栄タンカー株式会社(東証スタンダード上場)
当社は、主としてタンカー事業における協業を目的に共栄タンカー株式会社を上場関連会社として有しています。同社は当社ポートフォリオにおけるエネルギー事業セグメントの一部を構成しておりますが、経営方針・経営戦略の共有はございません。
適切なリスク管理及び、企業価値の向上を図る観点から当社社員1名が社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、同社との間に当社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、また、当社の議決権比率は過半数に満たないことから、同社の独立性は確保され利益相反リスクが生じる懸念は低いものと認識しています。

当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置して専任の使用人を置いています。監査等委員会室は、監査等委員の指揮命令の下で業務を行い、その人事異動・評価等については、監査等委員の意見を最大限尊重することとし、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画について説明を受け、意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めています。また、四半期決算においては、常勤監査等委員は、会計監査人から四半期レビューの実施状況、その結果報告を受けるとともに意見交換を実施しています。事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の重点監査項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としています。その他、常勤監査等委員は、会計監査人との間で監査活動に関する定期的な意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとっています。
監査等委員会と内部監査部門は、業務ヒアリングを実施するほか、定期的な会合を通して内部監査の進捗報告を受け、監査に関する指示を行い、情報の共有・意見交換を行う等、相互の連携及び協力を図っています。このほか、内部監査部門は、監査等委員会の意見も踏まえて、監査の方針及び監査の対象等の監査計画を策定します。当社は、内部監査部門長の人事異動についても監査等委員会の意見を尊重することとして、監査の実効性向上を図っています。 また、常勤監査等委員は定期的に内部監査部門、会計監査人を交えた打合せを実施し、三者の連携強化に努めています。

当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その協議事項は以下のとおりです。

指名諮問委員会
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する事項
・社長の選定及び解職並びにその後継者プランに関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・独立役員の独立性の基準に関する事項
・執行役員の選任及び解任に関する事項

報酬諮問委員会
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に係る方針・手続に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項

両委員会は、取締役会長、社長、独立社外取締役を委員として構成し、構成員の過半数を独立社外取締役とします。
独立社外取締役である構成員の内訳は、監査等委員でない社外取締役の全員（３名）、及び監査等委員会が指名する監査等委員である社外取締役１名とし、委員長は、委員の互選により独立社外取締役から選定します。
本報告書提出日現在における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

氏名（役職名）
委員 田邊　栄一（社外取締役）
委員 志濟　聡子（社外取締役）
委員 桑原　聡子（社外取締役）
委員 井伊　基之（社外取締役　監査等委員）
委員 長澤　仁志（取締役会長）
委員 曽我　貴也（代表取締役社長）
（注）委員長は、2025年６月下旬開催予定の委員会において、委員の互選により独立社外取締役から選定します。

なお、2024年度において、指名諮問委員会は５回開催し、主に取締役候補及び執行役員の選任の審議並びに取締役評価の在り方に関する検討を行いました。また報酬諮問委員会は９回開催し、取締役等の報酬制度の改定及び水準の検討並びに業績連動指標の達成度に関する審議を行いました。各委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名（役職名）、指名諮問委員会出席状況、報酬諮問委員会出席状況
委員長 田邊　栄一（社外取締役）、 全５回中５回、 全９回中９回
委員 兼原　信克（社外取締役）、 全５回中５回、 全９回中９回
委員 志濟　聡子（社外取締役）、 全5回中４回、 全６回中５回（注）
委員 山田　辰己（社外取締役　監査等委員）、 全5回中5回、全９回中９回
委員 長澤　仁志（取締役会長）、 全５回中５回、 全９回中８回
委員 曽我　貴也（代表取締役社長）、 全５回中４回、 全９回中７回
（注）2024年６月当該委員就任後の回数を集計しています。

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である社外取締役３名の社外取締役全員を独立役員に指定しています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は在任期間が8年を超えない者としており、客観性・独立性を確保しています。

当社ウェブサイト＞サステナビリティ＞Governance 掲載「社外取締役候補者の推薦に関する独立性基準」
https://www.nyk.com/sustainability/governance/

業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。
業績連動型変動報酬とそれ以外の報酬の支給割合、並びに、当該業績連動型変動報酬に係る指標の内容とその選定理由及び同報酬の算定方法については、「【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」４．（１）に記載のとおりです。

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当社は事業報告書及び有価証券報告書において、役員の区分ごとにそれぞれの報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。
また、報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
2024年度に係る報酬等は以下のとおりです。

1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円、名）
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）：報酬等の総額463／対象となる役員の員数8（うち、社外取締役：57／4）
（内訳）基本報酬（固定）　　：306（うち、社外取締役：57）
　　　　金銭報酬（業績連動）： 49
　　　　株式報酬（役位固定）： 78
　　　　株式報酬（業績連動）： 29
(2)監査等委員である取締役：報酬等の総額149／対象となる役員の員数5（うち、社外取締役：59／3）
（内訳）基本報酬（固定）　　：149（うち、社外取締役：59）
　　　　金銭報酬（業績連動）： －
　　　　株式報酬（役位固定）： －
　　　　株式報酬（業績連動）： －
（注）
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等には、当事業年度に退任した１名に対する報酬等を含んでいます。

2.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等（単位：百万円）
(1)長澤　仁志（取締役）：報酬等の総額107
（内訳）基本報酬（固定）　　：90
　　　　金銭報酬（業績連動）：－
　　　　株式報酬（役位固定）：17
　　　　株式報酬（業績連動）：－
(2)曽我　貴也（取締役）：報酬等の総額131
（内訳）基本報酬（固定）　　：62
　　　　金銭報酬（業績連動）：24
　　　　株式報酬（役位固定）：29
　　　　株式報酬（業績連動）：14

当社は、取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の報酬制度の内容の決定に係る方針（以下、「本方針」という。）を以下のとおり定めています。

１．理念・目的
当社は、「Bringing value to life.」を企業理念(当社の存在意義・社会的使命)と定め、企業理念を実現するために役職員が持つべき価値観(バリュー)として「誠意・創意・熱意」を、2030年にむけた当社のありたい姿(ビジョン)として「総合物流企業の枠を超え、中核事業の進化と新規事業の成長で、未来に必要な価値を共創」することを掲げている。また、中期経営計画（2023～2026年度）では、ビジョンの実現にむけた４年間の行動計画としてESGを中核に据えた成長戦略を推進することを掲げている。
本方針は、上記のビジョン及び経営方針の実現に向けた役員等の取り組みを後押しし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びにサステナビリティ経営の推進を促すこと、また短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を高め、各役員等が担う役割・職責等に応じた適切なインセンティブとして機能することを目的とする。

２．報酬水準
役員等の報酬水準に関しては、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、役位及び職責に応じ適切な水準を決定する。

３．報酬決定の手続き
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において決定する。
報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とする。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言する。
（２）監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定する。

４．報酬の構成及び内容
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等
執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬は、役位及び職責に基づく「基本報酬」と、会社の業績目標等の達成度等に基づき算定される「業績連動型変動報酬」で構成する。「業績連動型変動報酬」は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての金銭報酬である「業績連動型金銭報酬」と、中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての自社株式報酬である「業績連動型株式報酬」等で構成する。
上記報酬の構成割合は役位に応じて決定し、業績連動型変動報酬の構成割合は社長が最大となる様に設定する。業績目標を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の構成割合は、約４：６から約６：４となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬等の割合は約１：１となるように設定する。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとする。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、例外的に業績連動型株式報酬（うち、②に記載の固定ポイント）を支給するものとし、基本報酬と業績連動型株式報酬（固定ポイント）の構成割合は８：２とする。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しない。

①基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給する。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）とする。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まない。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定する（以下、別に決定される者を「兼務執行役員」という。）。

②業績連動型変動報酬
＜業績連動型金銭報酬＞
制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）とする。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は当社の中期経営計画で掲げる目標値とする。原則として１事業年度終了後、以下（表１、２）のとおり算定して得た額の金銭を支給する。上限額は制度対象者全体で１事業年度あたり10億円とする。

【表１．業績連動型金銭報酬支給額の算定式】
支給額 ＝ 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく金銭報酬単価 × 業績連動係数
（注）係数の変動範囲：0～2.0。
（但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1）

【表２．業績連動係数の内訳と各指標の算定方法】
●業績連動指標：　連結経常利益
　・構成割合：　50%
　・指標の変動幅：　0～2.0
　・指標の基準値：　中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値
●業績連動指標：　連結ROE
・構成割合：　50%
　・指標の変動幅：　0～2.0
　・指標の基準値：　中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値

業績連動係数は、以下の算式により算定する。
業績連動係数 ＝ 連結経常利益達成度×50% ＋ 連結ROE達成度×50%

各指標の達成度は、以下の算式により算定する。
達成度 = 当事業年度の実績値 ÷ 基準値
（注）連結ROEについては、実績が5%を下回った場合、達成度0とする。


　＜業績連動型株式報酬等＞
制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）で、国内居住の者とする。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を採用する。対象期間は中期経営計画に対応する連続した事業年度（ただし、期間を合わせるための例外措置として、2025～2026年度は２事業年度）とし、役位に基づく固定ポイントと、業績連動指標の達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与する。固定ポイント相当の株式（１ポイントあたり１株。以下同じ。）を１事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を対象期間終了後に交付する（ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付する。以下同じ。）が、固定ポイント相当の交付株式には交付後３年間又は退任時の何れか早い時までの譲渡制限を付す。（なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用される。）
変動ポイントの算定に用いる業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR（Total Shareholder Return）、サステナビリティ経営のさらなる推進を促す観点から当社グループの考え方を踏まえたサステナビリティ指標を採用する。付与ポイント、業績連動係数及び各指標の数値の算定方法は以下（表３、４）のとおり。

【表３．固定及び変動ポイントの算定式】
固定ポイント ＝ 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく基準ポイント
変動ポイント ＝ 対象期間中の役位及び在任期間に基づく基準ポイント × 業績連動係数
（注）係数の変動範囲：0～2.0
（但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1）

【表４．業績連動係数の内訳と各指標の算定方法】
●業績連動指標：　当社TSR
　・構成割合：　70%
　・指標の変動幅：　0～2.0
　・指標の評価項目：　TOPIX（東証株価指数）成長率との比較
●業績連動指標：　サステナビリティ指標（注）
　・構成割合：　30%
　・指標の変動幅：　0～2.0
　・指標の評価項目：　
　　○定量評価（30%）
　　　・GHG排出量（内、50%）
　　　・女性管理職比率（内、50%）
　　○定性評価（70%）
（注）重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算を審議する。

業績連動係数は、以下の算定結果及び報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定する。
業績連動係数 ＝ (a)TSR係数×70% ＋ (b)サステナビリティ係数×30%

(a)TSR係数
以下の算式により算定する。
対象期間中の当社TSR ÷ 対象期間中のTOPIX成長率 = ((B＋C)÷A) ÷ (E÷D)
A：対象期間開始前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B：対象期間終了月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C：対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D：対象期間開始前月のTOPIXの単純平均値
E：対象期間終了月のTOPIXの単純平均値

(b)サステナビリティ係数
サステナビリティ係数 ＝（(c)定量係数×30% ＋ (f)定性係数×70%）×（100% －(g)減算率）

(c)定量係数
定量係数 ＝ (d)GHG排出量達成度×50% ＋ (e)女性管理職比率達成度×50%

(d)GHG排出量達成度
「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標（GHG排出量Scope1+2を2021年度比45%削減)に対し、毎年均等に削減すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
達成度 = (１÷対象期間終了年度の実績値) ÷ (１÷対象期間終了年度の基準値)

(e)女性管理職比率達成度
「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標（女性管理職比率30％）に対し、2023年度の当社単体実績から毎年均等に増加すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
達成度 = 対象期間終了年度の実績値 ÷ 対象期間終了年度の基準値

(f)定性係数
当社グループが掲げるマテリアリティ（安全、環境、人材）への取り組みの進捗状況を、報酬諮問委員会において定性的に評価し、取締役会へ答申を行う。

(g)減算率
重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算率を審議し、取締役会へ答申を行う。

信託への拠出金の上限額は７億円に対象期間年数を乗じた額、対象者が取得する上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数とし、制度が延長された場合も同様とする。（上限額には信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少する。また、株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整する。）
なお、対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合による退任及び解任の場合を除く）又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合（変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含む）は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付する（変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に評価し取締役会において定める。）。制度対象者が死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、その時までの固定及び変動ポイント相当の全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付するものとし、業績連動係数の決定前の場合は係数を１として算定する。
また、制度対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求めることがある。
国内非居住であることによって本制度の対象外となる取締役等の株式報酬相当の報酬等については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途会社より支給する（株式の交付はしない）。支給の時期及び方法等は、本制度による支給と同等とする。


（２）監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、金銭で毎月固定額を支給する。その額は総額で年額220百万円以内とする。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しない。

当社は、取締役会事務局である企画部門及び各業務執行部門を中心に、取締役会に先立ち社外取締役に情報提供や事前説明を適宜行います。
当社は監査等委員の指揮命令の下に専任のスタッフを有する「監査等委員会室」を設置しており、監査等委員会運営及び情報の提供を行い、監査等委員である社外取締役のサポートをおこなっています。

―――

当社は、機関設計について、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は独立役員である社外取締役6名を含む12名（うち女性3名）の取締役で構成され、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任した上で、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、監督などを行っています。当社は執行役員制度を導入し、取締役兼務者（ただし、社外取締役は執行役員を兼務しません。）を含む31名（うち外国人2名）の執行役員が、取締役会から委任された業務を執行しています。また、代表取締役及び業務執行取締役等で構成する経営会議を、原則毎週開催して、取締役会付議事項の原案等重要事項を審議し、取締役会の迅速かつ効率的な意思決定を推進するとともに、重要な業務執行につき決定します。こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

監査等委員会による監査について
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む5名（うち女性2名）で構成されていて、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等について、重点監査項目を設定して、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、意見を表明しています。グループ会社については、その取締役又は当社管掌部門等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めています。さらに、グループ会社監査役等と連絡会等を通じて連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。また、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任の事務局員として４名が配置されています。監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、それぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な業務執行取締役や執行役員及び会計監査人などからの報告聴取等も含む監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しています。

事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処といった企業価値向上に繋がる事項を重点的に審議することで、取締役会の実効性向上を図り、また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図るため、当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。
当社は、一定数（３分の１以上）の独立社外取締役を含む取締役会と、独立社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置し、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信頼を得て、経営の透明性・効率性が担保できると考え、現在の体制を採用しています。
社外取締役は国際情勢や経済・金融情勢、企業経営等に精通する専門家として幅広い知識に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から取締役会の適切な意思決定や経営監督の実現を図っています。

当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備は、内部統制委員会における審議・確認を経て当社取締役会が決定しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コーポレートガバナンスに関する体制　
１)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び社内規程等に従い、重要事項を決定し、或いは報告を受ける。
２)取締役会は、取締役の管掌や担当等を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
３)監査等委員会は、監査等委員会規則、及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役の職務執行を監査する。

(2)コンプライアンスに関する体制
１)当社グループの企業理念、企業行動憲章を定め、役職員に適用される行動規準、社規則等を制定し、内部通報制度を整備する。
２)コンプライアンスに係る体制整備と活動を統轄するチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を設置し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス状況を評価する。
３)子会社等においても同様の体制整備を促進する。

(3)財務報告に関する体制
１) 適正な会計処理と財務報告のための方針、業務規程等を定める。
２) 内部統制報告制度や情報開示に係る委員会が、財務報告の適正性を確保するための体制の整備と運用状況を評価する。

(4)内部監査に関する体制
内部監査部門が、内部監査に係る規則や基準等に基づき、当社及び子会社等の業務全般を、定期的に監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る重要な文書は、担当部署が適切に保存及び管理し、取締役はこれらの文書をいつでも閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)安全を最重要課題と位置付け、海・陸・空の事業領域毎に最適な安全管理体制を整備する。
(2)リスク管理に係る方針と規則を定め、リスク管理委員会が、当社グループの重要リスクと管理本部を決定し、リスク傾向と対策の妥当性を評価する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制を採用し、執行役員が取締役会及び取締役からの委任に基づき、担当職務を執行する。
(2)取締役及び執行役員の管掌又は担当、社内各組織の業務分掌、役職員の職務権限及び取締役会等への付議基準、並びに役位毎の決裁基準を定める。
(3)取締役会の決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任し、意思決定の迅速化を図る。

５．日本郵船グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)各子会社等を管掌する部署が、子会社等の管理に係る社内規程に従い、各子会社等の経営管理等を行う。
(2)当社から各子会社等に、取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
(3)子会社等の役職員も当社の内部通報制度を利用でき、子会社等で発生したコンプライアンス事案は、社内規程に従って当社に報告される。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務執行を補助する部署を設置し、専任の使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2)当該使用人は監査等委員会の指揮命令下にあり、その人事考課は、常勤監査等委員が行う。また、当該使用人の人事異動及び懲戒処分については、監査等委員会の意見を最大限尊重する。

７．監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員は取締役会のほか、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、意見を表明できる。
(2)当社グループに著しい損害が発生するおそれがある場合の、取締役及び執行役員による監査等委員会への報告義務を、社内規程で定める。
(3)当社グループのコンプライアンス事案の、役職員による監査等委員会への報告体制を整備する。
(4)内部通報者に関わる身元の秘匿と不利益取扱いを禁止する社内規程を整備する。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の処理等に係る方針に関する事項、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。
(2)内部監査部門は、 監査等委員会との間で、監査計画の策定や内部監査結果等につき、緊密に情報交換及び連携を図る。
(3)内部監査部門の長の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

1)　基本的な考え方
当社は、「日本郵船株式会社 行動規準」の中で、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針として定めています。

2)　整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断を徹底するため同勢力対応の相談担当窓口を設置しており、外部の専門機関との提携を日常より緊密に行い、情報収集に努め適宜周知します。反社会的勢力排除をコンプライアンス上の重要事項と位置付け、マニュアル等を整備して適切な対応を行っています。

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1)　適時開示体制について
当社は、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、「日本郵船株式会社 行動規準」に、法令・証券取引所規則等に基づき適時・適切に企業情報を開示する旨を明記するとともに、全従業員に対して周知徹底を図っています。
適時開示制度については、従業員に報告を求める旨を通知し、各部門より適時開示情報に係る基礎的情報が報告され、取締役会又は経営会議において審議されたうえで、その決議に基づき、適時に開示される体制が整えられています。
なお、取締役会及び経営会議の審議事項及び報告事項は、株式会社東京証券取引所の定める適時開示項目を参照しています。

2)　適時開示制度に係る教育研修制度について
2002年度より、当社グループ全従業員を対象にコンプライアンス研修等を実施し、インサイダー取引の禁止及び適時開示の重要性等の認知を促進しています。
また、法務部門に適時開示担当者を設置し社内各部門からの相談に応じるとともに、相談業務を通じて、社内の啓発活動に努めています。

3)　海難事故等に係る適時開示について
海難事故等の当社グループの船舶に関する重大事項に関しては、海務部門及び広報部門を中心に構成する事故対策本部が所管しています。同部門は、これらの重大事項の迅速な把握及び対応に努めるとともに、遅滞なく情報管理部門に伝達することで、所要の適時開示を行う体制となっています。

4)　決算関連の適時開示情報の収集体制について
有価証券報告書等で開示が必要な決算関連の適時開示情報の収集体制については、主計部門が所管しています。同部門は、開示情報の種類ごとに報告部門を定め、当該各部門より開示情報が漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

5)　適時開示のモニタリング体制について
社長を委員長とする有価証券報告書等確認委員会において情報取扱責任者が適時開示状況の報告を行う体制を整えています。