・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」）、私たちの目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下 「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。
・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。
（※）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html

　コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

※本報告書は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社の純投資目的以外の株式（以下「政策保有株式」）に関する基本方針は、以下のとおりです。
・当社は、事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しない。
・政策保有株式については、毎年取締役会において、保有の妥当性を具体的に精査し、保有の適否を検証する。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減する。
・政策保有株式の議決権行使に当たっては、議案を精査し、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案に対する賛否を判断する。
＜2024年度の状況＞
　2024年度において、当社は政策保有株式（期初の保有上場株式：６銘柄)のうち、４銘柄の全部または一部を売却したため、期末の保有上場株式は３銘柄です。
　なお、2024年度より前の政策保有株式の状況については、統合報告書にて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html
（コーポレート・ガバナンス基本方針第７条）

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、当社と取締役及び執行役の競業取引並びに当社と取締役及び執行役との間の利益相反取引については、法令及び取締役会規則等の社内規定に基づき、取締役会において事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を報告することとしています。また、当社と主要株主との一定金額以上の取引については、取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議することとしています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第32条）

【補充原則２－４－１．社内の多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
（コーポレート・ガバナンス基本方針第10条）
当社は、人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉となるという考えのもと、人種、宗教、性別、性的指向・性自認、年齢、障がい、国籍、出身地、社会的出身、経歴等のあらゆる多様性を持つメンバーが共存し、公平かつ公正に認め合い、一人ひとりが積極的に自らの力を発揮できる環境を構築することによって、最大の組織パフォーマンスを目指します。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html

（サステナビリティ基本方針第３条） 　
私たちは、多様な個性を公平かつ公正に認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするべくダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを積極的に推進します。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/

（人権方針第８条） 　
多様な属性、価値観、経験などを有したメンバーが共存し、公平かつ公正に認め合い、一人ひとりが互いを活かしながら最大限にその能力を発揮し、成長と自己実現を実感しながら安心して働ける職場であることを目指します。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/humanrightspolicy.html

（女性活躍支援に関する指針）
１）多様な個性を認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進は経営戦略のひとつであり、女性従業員の活躍は不可欠です。
２）多様な個性を持つ女性従業員一人ひとりが成長と自己実現を実感しながらあらゆる職場・職域・階層において最大限能力を発揮できる会社を目指します。
３）職場環境の整備、職域の拡大、個々の職業観を尊重する育成・支援等を通じ、女性従業員それぞれが主体的・自律的にキャリアを構築し、実現するための風土醸成を強化します。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/diversity/promote.html

２．多様性の確保に係る自主的かつ測定可能な目標とその状況 　
当社グループの持続的な成長のためには、既存の枠組みにとらわれないイノベーションの創出が必要であると考えています。そのためには、多様な人材を確保・育成し、多様な個性を認め合い、異なる意見から新たな価値を創出する意識・風土醸成が欠かせません。このことから、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する方針を明確化するとともに、当社の管理職層における多様な属性（女性、外国人、経験者採用、障がい者）の割合について、2020年度実績16％を、2030年度までに30％まで引き上げる目標を設定しています（2024年度実績は27.0％）。 　
とりわけ、会社の持続的成長に影響を及ぼす「意思決定層における多様性の確保」に向けた取り組みについては、その属性別にも指標と目標を設定しています。これらについての関連情報は、有価証券報告書及び統合報告書をご参照下さい。
　有価証券報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/sr.html
　統合報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html

３．中核人材の多様性確保に向けた人材育成の方針と社内環境整備の方針、その実施状況
　多様な属性、価値観、経験などを有した従業員一人ひとりが積極的に自らの力を発揮するべく、女性・外国人・経験者採用の属性に応じた育成プログラムや支援策を計画し、運用しています。また、すべての従業員に共通するものとして、多様性を受容する文化の醸成を目的とした教育や、在宅勤務制度の導入などによる柔軟な働き方の推進、仕事と育児・介護・病気等の様々なライフイベントを両立できる人事制度の整備及びその活用の促進等に取り組んでいます。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金給付を将来にわたって確実に行えるよう、時々のリスク・リターンを勘案した年金資産の資産構成割合を策定しています。年金資産の運用状況については、経理・財務を所管する役員及び企業年金業務担当部門を所管する役員または戦略経営会議メンバーのほか、社内の資産運用業務及び企業年金業務に知識・経験を有する者で構成される年金資産運用委員会において、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産の資産構成割合の見直しを検討し、戦略経営会議にて審議の上決定しています。適切な運用を図る目的から、運用受託機関に対しては、定量的評価に定性的評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画
(a) 経営理念
１）企業理念等
　当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念のもと、「循環をデザインする」というビジョンを掲げ、「持続可能な社会（豊かな社会、循環型社会、脱炭素社会）を実現する」をミッションとしています。
　この企業理念やビジョン・ミッションを実現するために、当社グループが大事にすべきものを「価値観」として、当社グループが遵守すべきルールを「行動規範」として、それぞれ制定しています。
　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/policy.html
２）私たちの目指す姿
　当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを目指す姿とし、自社の持つ強みをもとに金属資源の循環を強化し、対象範囲、展開地域、規模の拡大によりバリューチェーン全体での成長実現に取り組んでまいります。

（b）経営戦略、経営計画
１）戦略ロードマップ
　中期経営戦略2030においては、2023年度から2025年度までの３年間をＰｈａｓｅ１、2026年度から2030年度までの５年間をＰｈａｓｅ２と定めています。Ｐｈａｓｅ１においては、プロダクト型事業を中心にコスト競争力強化に基づく利益成長・収益性改善を進めるとともに、資源循環等の中長期の成長領域への投資を実行します。なお、外部環境が中期経営戦略2030策定時に想定していた状況から大きく変化しているため、Ｐｈａｓｅ２はリセットし、外部環境の悪化時にも収益性を確保できるよう、「抜本的構造改革」に着手するとともに、2026年度以降を対象とした中期経営戦略の練り直しを開始しています。
２）企業価値向上に向けた取り組み
　当社は、2023年２月に、2023年度から2030年度を対象期間とする中期経営戦略2030を策定し、企業価値向上に向けた取り組みを以下のとおり定めています。
　・事業ポートフォリオ経営
　・投資配分と利益貢献
　・コスト競争力強化　

　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
　本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照下さい。

（３）取締役及び執行役の報酬
　本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。

（４）取締役候補者の指名及び取締役の解任、並びに執行役の選解任
（a）取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針
　経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
　上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、
・見識、人格に優れた人物
・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物
を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、
・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物
を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。
　なお、取締役が以下の事由に該当した場合、指名委員会は、当該取締役の解任について株主総会に提案する議案の内容を決定することができます。
・取締役に、法令または定款に違反する重大な事実があったとき
・取締役が、その職務の執行に関し著しい不正の行為をしたとき
・取締役として備えるべき判断能力を欠く又は事理を弁識する能力が著しく不十分であるとき
・著しく長期間にわたり取締役会に出席することができないことが見込まれるとき

（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙１）

（b）執行役選解任方針
　業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、
・見識・人格に優れた人物
・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物
を選任することとしています。
　選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
　また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙３）

（５）個々の指名・選解任についての説明
　取締役候補者の指名及び執行役の選解任を行う際の個々の指名・選解任の理由については、当社ホームページにて開示しています。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html
　また、取締役候補者の指名理由については、招集通知にも記載しています。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取り組み】
１．サステナビリティを巡る課題への対応
　当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取り組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指してまいります。
　当社グループは、「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応してまいります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第３条）

＜サステナビリティ委員会＞
　取締役会がサステナビリティに関する取り組みのモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取り組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しています。
　サステナビリティ委員会の概要等については、本報告書「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照下さい。

＜サステナビリティ基本方針＞
　サステナビリティを巡る課題に対する考え方や対応方針をまとめた「サステナビリティ基本方針」を、2021年12月１日付で制定しました。
　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/

＜サステナビリティ経営体制について＞
　当社は、サステナビリティ課題について、これまでは重要課題であるマテリアリティと別々に整理・検討してきましたが、2024年度より「マテリアリティ」と「サステナビリティ課題」を一つにまとめることとしました。社会全体の持続可能性（サステナビリティ）が企業活動の将来に重大な影響を与えるとの認識に立ち、企業活動を通じて解決していく重要な社会課題及び当社グループが持続可能な事業運営を行うための課題の中から、特に重要度の高いものをサステナビリティ課題（マテリアリティ）として特定し、戦略的に対応してまいります。
　詳細は、本報告書末尾に添付する「サステナビリティ経営体制」の図をご覧下さい。


２．地球環境問題への対応
　当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に基づき、気候関連リスク・機会が当社事業及び財務に与える影響について把握し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた対策を検討するため、シナリオの設定及び分析を実施し、その結果を開示しています。また、自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）の提言に基づき、自然に関する当社事業の依存・影響、リスク・機会の評価を実施し、その結果を開示しています。
　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
　https://mmc.disclosure.site/ja/themes/92
　https://mmc.disclosure.site/ja/themes/168

３．人的資本への投資について 　
　当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを「私たちの目指す姿」として掲げています。事業活動を通じてこの目指す姿を推進していくのは人であり、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」と考えています。 　
　人材を資源やコストではなく「資本」として捉え、人事戦略「人材の価値最大化と『勝ち』にこだわる組織づくり」、「共創と成長を生み出す基盤の構築」を通じて、今後も個人と会社がともに成長し、企業価値の向上を実現させていくための人的資本への投資を進めてまいります。
（これまでの取り組み事例）
・執行役とＨＲＢＰ（Human Resources Business Partner）で構成される「人材委員会」を設置。人材の採用、育成、異動・配置、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンをはじめとする各種主要人事施策の審議・実効性の検証、改良に向けた検討の実施
・管理職層に対する「職務型人事制度」、非管理職層に対する「役割等級制度」の適用による役割・責任に応じた評価・処遇・配置の実現
・1-on-1の実施、社内公募によるキャリアチェンジ、オンライン学習サポートを通じたリスキリング環境の提供、副業・兼業制度導入による自律的キャリア形成の支援
・在宅勤務制度、遠隔地リモート勤務制度による多様な働き方の実現
・タレントマネジメントシステムを通じた人材情報の見える化とスキル管理等への活用
・執行役社長をトップとする推進体制のもと、従業員の健康を最優先にすることを目的とした、健康経営の推進（「健康経営銘柄2025」の初選定、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門（ホワイト500））」の認定を継続取得、グループ全体で９社が健康経営優良法人2025の認定を取得）
・執行役と社員との対話機会の設定（執行役とのコミュニケーションワークやタウンホールミーティング、リバースメンタリング等を実施）
　上記に関する関連情報については、有価証券報告書及び統合報告書をご参照下さい。
　有価証券報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/sr.html
　統合報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html

４．資源循環
　資源循環については、資源循環戦略会議において長期的、かつ全社最適化の視点から、当社の製品群における資源循環構想の検討を進めています。

５．知的財産への投資について
　当社グループでは、グループ知的財産基本方針を定め、第三者の知的財産権を尊重しつつ、自社権利の適切な保護・充実を図っています。特許情報のビッグデータを事業・開発戦略に活用する分析ツールを導入し、その分析情報を基に、事業戦略及びこれを支える研究開発に即した出願・権利化を進める戦略的知財形成活動を進めています。
　また、具体的には、「戦略対話」という活動のもとで、事業部門と知的財産室との間で、知的財産の把握・分析、ビジネスモデルや知財形成について、事業構想初期段階から対話を進めています。
　さらに、知的財産に関するガバナンス活動として、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略会議にて定期的に審議を行うほか、取締役会にも状況を報告し、監督を受けることとしています。
　なお、現時点での当社の知的財産への投資や取り組みの状況については、当社ホームページにて開示しています。
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/business/ip/

６．その他
　当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細については、統合報告書、サステナビリティレポート、サステナビリティ説明会、当社ホームページ等で開示しています。

【補充原則４－１－１．取締役会の決議事項等】
　取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値向上のため、法令、定款、取締役会規則及び決裁権限・手続規定の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定することとし、その基準は決裁権限・手続規定において明確にしています。取締役会が決定しない業務執行等の決定及びその執行は、執行役に委譲されており、決裁権限に関する社内規定に基づき、戦略経営会議等の重要会議または関係部署の長等が決定しています。また、戦略経営会議等で決定された重要な業務執行等については、取締役会がその概要について報告を受け、監督することとしています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性基準に関して独自の基準を定めており、社外取締役のうち独立性基準を充足する者を独立社外取締役として株式会社東京証券取引所に届け出ることとしています。
　独立社外取締役の独立性基準は、本報告書「Ⅱ.1.独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」をご参照下さい。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第24条及び別紙２）

【補充原則４－11－１．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な人数の取締役（但し、定款に定める12名以内）により構成することとしています。また、取締役会は、取締役の過半数を独立社外取締役としています。
　取締役会は、経営、財務・会計、営業販売、生産技術、研究開発、法務、国際性等の分野において高度な専門性及び見識を有する多様な取締役により構成し、取締役会の役割や責務を実効的に果たすために必要となる知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることとしています。
　なお、定時株主総会に係る招集通知において、取締役の専門性と経験を一覧化したスキルマトリックス等を掲載し、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/stockinfo/meeting.html
（コーポレート・ガバナンス基本方針第16条）

【補充原則４－11－２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　取締役が当社以外の会社の役員等（以下「他社役員」）を兼任する場合は、当社取締役としての役割・責務を果たすことに支障を生じさせない範囲に留めるものとしています。なお、取締役が他社役員に就任する場合は、当該取締役は所定の手続きを行うこととしています。
　取締役の重要な兼職の状況は、毎年、事業報告及び株主総会招集通知において開示しています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第22条）

【補充原則４－11－３．取締役会の実効性についての分析・評価】
　当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2024年度の実効性評価については、第三者機関を起用してこれを実施いたしました（2021年度より、第三者機関を起用した評価を３年に１回実施することとしています）。
評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

１．分析・評価方法
（１）評価の実施プロセス
・2024年９月　第三者機関に対し、当社取締役会の資料及び議事録を開示しました。
・2024年９月　第三者機関から取締役会議長及び執行役社長に対して、取締役会の現状についての事前インタビューを実施しました。
・2024年９月　第三者機関が当社取締役会を傍聴しました。
・2024年11月　第三者機関と協議のうえ作成したアンケートを、取締役11名全員に配布し、無記名で回答を回収しました。
・2024年12月　アンケートの回答結果をもとに、第三者機関から取締役11名全員に対して、取締役会に関する重要事項についての個別インタビューを実施しました。
・2025年２月　アンケート・インタビューの回答結果を取り纏めて分析したものについて第三者機関より報告を受け、取締役は、その報告に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
・2025年３月　２月の協議を踏まえ、取締役会において2024年度の取締役会の実効性について決議しました。
（２）アンケートの項目
　以下の事項に関して、記述及び４段階評価（１．とてもそう思う、２．そう思う、３．そう思わない、４．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。
・当社の経営課題とリスク
・取締役会の役割・機能
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営状況
・取締役会における議論
・指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成と役割・運営状況
・社外取締役に対する支援体制
・投資家・株主との関係
・当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
・自己評価
（３）インタビューの項目
　アンケートの回答を踏まえ、以下の取締役会の実効性に関わる主要な項目について、第三者機関によるインタビューを実施しました。
①事業・経営に対する評価
　中期経営戦略の進捗、当社の競争優位性、組織体制や企業文化、中長期的な成長に向けた議論、個別論点（グループガバナンス・内部統制、人的資本、ROICの浸透・活用、DX戦略等）等に対する評価
②取締役会に対する評価
　説明資料・議題の設定・議事運営、議長の属性、筆頭社外取締役の設置、取締役会の役割・機能、社外取締役に期待する役割と現状、社外取締役及び社内取締役の構成等に対する評価
③指名・監査・報酬・サステナビリティ各委員会に対する評価
　各委員会の構成・役割・運営等に対する評価

２．2023年度評価に基づく2024年度改善事項への取り組み状況
　2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2024年度に一層の改善に取り組んだ以下の事項については、概ね「改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。
（１）経営コア人材の育成について
・執行役後継者計画及び次世代経営人材プログラムについて、執行側から説明を受け、以下の点を中心に議論を行いました。
　- 後継者人材層の多様化
　- 執行役後継者候補に占める、次世代経営人材育成プログラム選抜者の数と比率の向上
　- 次世代経営人材育成プログラムと、登用・抜擢等の人事施策との連動の強化
　- 次世代経営人材の管理職層・若手層におけるより早期の見極め、計画的なストレッチアサインメント
・アンケート結果では、次世代経営人材の育成について、「今後さらなる議論が必要である」と回答した取締役は、11人中5人で、半数を下回りました。また、ＣＥＯサクセッションプランについて、「取締役会および委員会において、十分な議論がなされ現状は適切であると考えますか」との設問に対して、取締役11人中、４名が「とてもそう思う」、３名が「そう思う」との回答で、肯定的回答が否定的回答を上回りました。

（２）当社の中長期的競争優位性について
・当社の中長期的競争優位性について取締役間でより一層深い検討・議論を行うため、まずは事業別の競争優位性について、執行側から複数回説明を受け、議論しました。
・しかし、アンケート結果によると、「当社の長期的な競争優位性が、投資家・株主に十分伝わり、当社の資本市場におけるプレゼンス向上につながっていると思われますか」との設問に対して、取締役11人中、10名が「そう思わない」、１名が「そう思う」との回答で、否定的回答がほとんどでした。
・インタビューでは、「我々の事業の競争優位性を見極め、事業の成長戦略を立案し、遂行すべき」、「当社の中長期的競争優位性について、社内で十分に解析・議論できている状況にはないと考える。」などの意見が出ました。

（３）取締役会運営の改善について
　取締役会運営のさらなる改善に向けて、以下の取り組みを行いました。
・取締役会付議事項及び金額基準の見直しを行い、取締役会付議事項のより一層の適切化を図りました。
・アンケート及びインタビューでは、「重要な議題により焦点を当てるべき」「取締役の多様な意見が出ることは良いことではあるが、意見の披露に留まるケースが多い。意見集約まで行う必要はないが、異なる意見に対してどう思うか、というすり合わせは行った方が良い。」などの意見が述べられました。

３．第三者機関によるアンケート及びインタビューの分析結果
　第三者機関によるアンケート及びインタビューの主な分析結果は、以下の通りです。
（１）アンケート回答結果のサマリー
　取締役会は、適切な構成メンバーのもとで活発な議論がなされていると高く評価されている。アンケートのうち、１．（２）に記載の４段階で評価を問う設問50問のうち、48問については肯定的な回答（「とてもそう思う」又は「そう思う」）が多数を占めており、否定的な回答（「そう思わない」又は「全くそう思わない」）が多数を占めている設問は限定的であった。中長期的な経営課題に対する議論をさらに深化させるなど、今後は、取締役会の在り方を一層進化させる必要があると考えられている。

（２）インタビュー回答結果のサマリー
　中期経営戦略の目標と実績が乖離している現状において、適切な危機感が共有できていないことが課題と考えられている。その背景には、「競争優位性に対する議論の不足」、「市況に影響を受けやすい事業構造」、「受け身の企業風土」などがあると指摘されている。グループ全体における適切な危機感の共有のもと、取締役会において中長期的な成長に向けた一層の議論がなされることが期待されている。

４．2024年度の評価結果の概要
　取締役会における審議の結果、2024年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。また、取締役会の実効性をさらに高めるため、評価を通じて、今後より一層改善に取り組むと確認した事項について、取締役会における審議の概要は以下のとおりです。

（１）中長期的競争優位性について
・取締役協議においては、「取締役会として競争優位性をどう考えるかという議論が不足している」、「単に執行側に取締役自身の見解を述べるのみならず、“どう変えていくか”を取締役会自身がより踏み込んで議論すべき」、「執行側からの説明を聞いたうえで、取締役会として十分に内容を深掘りできなかったのではないか」などの意見が述べられました。

（２）取締役会の運営について
・取締役協議においては、「より一層重要な事項のみに絞って議論していくべき」、「取締役会から執行側に提示される多様な意見は、取締役会全体として一つに集約されていることが望ましい場面がある」などの意見が出ました。
・また、取締役会の資料や取締役会における説明を、より簡潔で的確なものにすべきとの意見も提示されました。

５．更なる実効性向上に向けた2025年度の取り組み
　2024年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2025年度に取り組む実効性向上施策は、以下の通りです。
（１）中長期的競争優位性についての対応
2024年度における取締役間での議論も踏まえ、中長的競争優位性（事業ポートフォリオやコアコンピタンス、収益構造等）の観点から、取締役会としての事業観を形成する。当該事業観を踏まえ、2026年度以降を対象とした中期経営戦略の練り直しが効果的に進むよう、執行側に対し適切な監督と助言を行う。

（２）取締役会の運営についての対応
取締役会および取締役説明会の運営をより効果的に行うため、以下の点を検討する。
・取締役会付議事項の見直し
・取締役会・取締役説明会におけるファシリテーションの強化
・取締役会における意見集約および執行側への適切な伝達

今後も当社取締役会は、更なる実効性向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第17条）


【補充原則４－14－２．取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に、就任時及び就任後、その役割・責務（法的責任を含む）を果たすための知識を習得できるよう、外部専門家等による研修の機会を必要に応じて提供します。また、社外取締役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供します。なお、これらに必要となる費用は当社が負担します。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第27条）

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（１）対話の方針・推進体制
　当社は、以下のとおり株主、投資家と建設的な対話を行います。
・執行役社長及びＣＦＯは、株主、投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
・株主、投資家との対話は、執行役社長及びＣＦＯの指名により、経営陣並びにＩＲ室及び社内の関係部署が連携して対応する。
・株主、投資家との対話を充実させることを目的として、株主総会及び個別面談に加え、当社の経営戦略、事業内容、製品、地域戦略、業績等に関する各種の説明会を開催する。また、対話により得られた株主、投資家の意見等を集約・分析の上、取締役会及び経営陣に対してフィードバックを行う。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第12条）

（２）株主等との対話の実施状況等
　　当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現するため、国内外の機関投資家からの個別面談の要望に積極的に応じているほか、執行役社長をはじめとする経営陣による様々な対話等の取り組みを推進しています。
　執行役社長をはじめとする経営陣による具体的な対話の取り組みは以下のとおりです。
ア.アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（執行役社長、ＣＦＯ等）
イ.アナリスト・機関投資家向けの中期経営戦略進捗説明会（執行役社長、ＣＦＯ等）
ウ.海外個別ＩＲ（執行役社長、ＣＦＯ等）
エ.海外機関投資家向け投資カンファレンス参加（ＣＦＯ、ＩＲ室長等）
オ.ＩＲ Ｄａｙ・事業説明会（執行役等）
カ.アナリスト・機関投資家向けのサステナビリティ説明会（執行役社長、関係執行役等）
キ.国内機関投資家とのスモールミーティング（執行役社長、ＣＦＯ、社外取締役等）
ク.国内機関投資家との個別面談（ＣＦＯ、ＩＲ室長等）
ケ.国内機関投資家向けの工場見学会（各事業拠点における責任者等）
コ.個人投資家向け説明会（ＣＦＯ等）

　上記の取り組みを通じて、国内・海外の株主・機関投資家（取り組みに応じて、アナリスト、ＥＳＧアナリスト、議決権行使担当者等が参加）と、当社グループの決算、経営戦略、事業内容、事業戦略、サステナビリティに関する取り組みの状況、議決権行使に関する意見交換等を定期的に行っています。
　株主・機関投資家から得られた意見等の概要については、適宜、取締役会に報告するほか、ＩＲ室から経営陣に対して毎月報告しています。また、得られた意見を踏まえて、取り組み内容の充実を図っています。

（３）会社情報の取扱い等
・当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づき会社情報の開示を適時・適切に行います。また、これ以外の任意開示についても適切に行われるよう十分に配慮します。
・当社は、インサイダー情報の管理に関する規定を定め、インサイダー情報の適切な管理を行います。また、インサイダー取引に関して、定期的に当社グループ内への注意喚起を実施するほか、必要に応じて教育を実施することなどにより、インサイダー取引の未然防止を図ります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第９条）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】https://www.mmc.co.jp/corporate/en/company/strategy.html
　当社は、中期経営戦略2030の策定に際して、取締役会や戦略経営会議において、自社の資本コストや資本収益性を把握する等の現状分析を行いました。その内容を踏まえて、中期経営戦略2030においては、全社及び事業別のＷＡＣＣを示したうえで、2030年度に向けて、全事業でＲＯＩＣと事業別ＷＡＣＣの差となるＲＯＩＣスプレッドがプラスとなるＲＯＩＣ目標を設定し、また、企業価値の創造額を表す経営指標としてエコノミックプロフィット（ＲＯＩＣスプレッド×投下資本）を経営管理に導入し、企業価値の向上を目指しています。
　なお、外部環境が中期経営戦略2030策定時に想定していた状況から大きく変化しているため、外部環境の悪化時にも収益性を確保できるよう、「抜本的構造改革」に着手するとともに、2026年度以降を対象とした中期経営戦略の練り直しを開始しています。
　中期経営戦略2030の概要やその進捗、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細は、当社ホームページをご参照ください。
・中期経営戦略2030について
　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html
・【関連資料】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて（2023年11月14日開催 ＩＲ経営説明会資料 Ｐ24～Ｐ26）
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5711/ir_material_for_fiscal_ym3/144940/00.pdf
中期経営戦略進捗説明会資料（2024年5月21日開催）
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5711/ir_material_for_fiscal_ym3/156412/00.pdf
中期経営戦略進捗説明会資料（2025年5月20日開催）
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5711/ir_material_for_fiscal_ym3/179417/00.pdf

　大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。
上記「割合」は、自己株式（646,400株）を控除の上、計算しています。
以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しています。
①提出者：株式会社三菱ＵＦＪ銀行　他２名
　報告義務発生日：2022年１月10日
　提出日：2022年１月17日
　所有株式数：6,397,508株
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：4.87％
②提出者：野村證券株式会社他１名
　報告義務発生日：2022年６月30日
　提出日：2022年７月７日
　所有株式数：5,165,653株
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：3.93％
③提出者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名
　報告義務発生日：2023年10月31日
　提出日：2023年11月７日
　所有株式数：6,766,400株
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.15％
④提出者：ブラックロック・ジャパン株式会社　他６名
　報告義務発生日：2024年９月30日
　提出日：2024年10月３日
　所有株式数：6,582,431株
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.01％
⑤提出者：シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
　報告義務発生日：2025年３月17日
　提出日：2025年３月21日
　所有株式数：16,170,000株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：12.30％

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・監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会室を設置しています。監査委員会室には、監査委員会の指示に従いその職務を行う、監査委員会の職務を補助すべき使用人を置いています。
・監査委員会室に所属する使用人の人事異動については、執行役からの独立性を確保するため、監査部担当執行役が監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）の同意を事前に取得して行います。また、当該使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）が行います。
・監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができます。なお、内部監査担当部署は、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先します。

監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでいます。 　
また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、緊密な連携をもって監査を実施しています。
更には、三様監査全体の実効性を高めるため、監査委員会、内部監査担当部署及び会計監査人が打合せを行い、連携強化を図っています。

　当社は独立役員の資格を充たす社外取締役を全員独立役員として指定しています。
　なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。
１．現在または過去のいずれかの時点において、次の（１）、（２）のいずれかに該当する者
（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）
（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、次の（１）～（５）のいずれかに該当する者
（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者
（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
（５）当社の会計監査人またはその社員等

３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者

４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

（コーポレート・ガバナンス基本方針第24条及び別紙２）

　企業業績に連動する報酬として、賞与に加え信託を活用した株式報酬制度を導入しています。詳細は、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。

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①2024年度に係る当社取締役（執行役を兼務する取締役及び社外取締役を除く）、及び社外取締役の報酬の内訳は、以下のとおりです。【注１、２】
　取締役（執行役を兼務する取締役及び社外取締役を除く）　固定報酬　88百万円（対象人員：１名）
　社外取締役　固定報酬　130百万円（対象人員：９名）【注３、４】

2024年度に係る当社執行役の報酬の内訳は、以下のとおりです。【注１、２】
　固定報酬　281百万円（対象人員：８名）
　賞与（業績連動報酬）　79百万円（対象人員：８名）
　株式報酬　90百万円（対象人員：８名）【注５】

注１：取締役と執行役を兼務する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の報酬総額において記載しています。
注２：2024年度末日現在の取締役は11名、執行役は８名です。
注３：2024年度中に退任した社外取締役２名を含んでいます。
注４：社外取締役の固定報酬の金額には、指名・監査・報酬・サステナビリティ各委員会の委員長を務める取締役に対して支給された委員長手当が含まれています。
注５：当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2024年度の費用計上額を記載しています。

②報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬の内訳は、以下のとおりです。
　 小野　直樹　執行役　【注１】
　　固定報酬　63百万円
　　賞与（業績連動報酬）　14百万円
　　株式報酬　25百万円　【注２】

注１：小野直樹氏は、2024年度において、取締役と執行役を兼任していました。取締役と執行役を兼務する者に対しては執行役報酬制度を適用することとしているため、本項においては役員区分を「執行役」としています。
注２：当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2024年度の費用計上額を記載しています。

　報酬の決定方針については、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。

　当社は、社外取締役を含む取締役による情報収集が円滑に行われること、また取締役に対する必要な情報提供が適切に実現されることを確保するため、以下に掲げる体制を整備しています。
（１）取締役会の指示のもと、業務執行の監督のため必要となる活動並びに取締役会、指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会及び非業務執行取締役を中心とする意見交換会等の適切な運営に必要となる活動を支援する事務局を設置する。
（２）各取締役が、業務執行の適切な監督を行うため、戦略経営会議等の経営に係る重要な会議体に関する資料・データに合理的な範囲でアクセスできる体制を整備する。
（３）取締役会に対して、執行役が定期的に、または、取締役の求めに応じて適時に、職務執行状況を直接報告する体制を整備する。
（４）取締役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体制を整備するとともに、必要な費用を負担する。

　これらに加え、社外取締役に対しては、適切な意見表明・判断に資するべく、以下の取り組み・支援を行っています。
・取締役会の開催に際し、当該取締役会付議案件に係る資料の事前配布を行い、議案に関する事前の検討時間を確保している。また、必要に応じて議案内容の事前説明を行っている。
・社外取締役に専用のＰＣ若しくはタブレット端末、又はその両方を提供し、社外からでも取締役会資料等の必要情報へ適時にアクセスできる環境を整備している。
・社外取締役が、独立した客観的な立場から情報交換や認識共有を行うことを目的として、社外取締役のみの意見交換会を定期開催している。意見交換会では、当社の経営課題を含む幅広い事項について議論している。
・取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会（取締役説明会）を開催している。説明会では、中期経営戦略に係る重要施策や個別事業の概況等について説明し、意見交換している。
・当社グループの事業への理解を深めることを目的として、社外取締役による事業所視察を実施している。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第26条）

１．名誉顧問及び特別顧問は、当社のいかなる意思決定にも関与していません。
２．上記の「社長等退任日」には、当社の取締役社長を退任した日を記載しています。

○企業統治の体制の概要
（取締役会）
　取締役会の役割・責務は以下のとおりです。
・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
　取締役会は、10名（うち社外取締役７名）の取締役で構成され、議長は小野直樹氏が務めています。
　2024年度は19回開催されました（取締役の出席率：竹内章氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、桐山一憲氏100％、相樂希美氏100％、小野直樹氏100％、髙柳喜弘氏100％、柴田周氏100％（桐山一憲氏及び相樂希美氏は、2024年６月の取締役就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第15条）

（指名委員会）
　指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定するほか、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。また、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。次期執行役社長の候補者については、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申します。
　指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、指名委員会は３名の取締役（全員が社外取締役）で構成され、委員長は若林辰雄氏（独立社外取締役）が務めています。
　2024年度は16回開催されました（委員の出席率：若林辰雄氏100％、杉光氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％（武田和彦氏及び別府理佳子氏は、2024年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第30条・第33条）

（監査委員会）
　監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
　監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、監査委員会は４名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、委員長は武田和彦氏（独立社外取締役）が務めています。
　2024年度は14回開催されました（委員の出席率：武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、桐山一憲氏100％、相樂希美氏100％、竹内章氏100％（桐山一憲氏及び相樂希美氏は、2024年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第34条）

（報酬委員会）
　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
　報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、報酬委員会は３名の取締役（全員が社外取締役）で構成され、委員長は五十嵐弘司氏（独立社外取締役）が務めています。
　　2024年度は11回開催されました（委員の出席率：杉光氏100％、若林辰雄氏100％、別府理佳子氏100％）。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第35条）

（サステナビリティ委員会）
　取締役会がサステナビリティに関する取り組みのモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取り組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しています。これにより、サステナビリティへの対応の質を高め、当社グループの中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。
　サステナビリティ委員会は、サステナビリティを巡る課題への対応方針等について、取締役会から諮問を受けて検討を行い、その内容を取締役会に答申します。
　サステナビリティ委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、サステナビリティ委員会は３名の取締役（全員が社外取締役）で構成され、委員長は相樂希美氏（独立社外取締役）が務めています。
　2024年度は10回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、桐山一憲氏100％、相樂希美氏100％、小野直樹氏100％（桐山一憲氏及び相樂希美氏は、2024年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第36条）

　なお、各委員会において、委員以外の社外取締役のオブザーバー参加を認めることにより社外取締役間の情報格差を解消するほか、必要に応じて執行役社長等を委員会に出席させ、説明・意見等を聴取することとしています。

（執行役）
　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は７名であり、執行役のうち、執行役社長である田中徹也、執行役常務である髙柳喜弘の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第28条）

（戦略経営会議）
　戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、執行役社長及びコーポレート部門各部署担当の執行役で構成されており、議長は執行役社長が務めています。

○監査委員会による監査、内部監査及び会計監査の状況
（監査委員会による監査の状況）
　監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制担当部署等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じてグループ会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっています。
　また、グループの監査体制について実効性を高めるため、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持つなど、連携強化に努めています。これら監査委員の職務を補助するための組織として監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮下に置いています。
　監査委員長武田和彦氏は、上場企業の主要子会社において最高財務責任者（ＣＦＯ）としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
　監査委員会は、内部統制システムの運用状況、中期経営戦略実施上のリスクと対応状況、労働安全の対策状況、独占禁止法遵守を含むサステナビリティ課題への取り組み状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しています。
　監査委員長は、戦略経営会議、三菱マテリアルグループ経営会議、年初業績予測審議、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略会議、サステナビリティ審議会等の重要会議への出席や関係会社を含む国内外の事業拠点への往査等による監査を行い、気付き事項について、指摘或いは提言を行っています。
　また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っています。その他、各コーポレート部門からの報告を定期的或いは適宜受け、指摘或いは提言を行っています。これらの内容は監査委員会に適時に共有しています。

（内部監査の状況）
　内部監査担当部署である監査部は2025年６月25日現在、監査部長を含む19名で構成されています。担当執行役の指示の下、監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っています。また、会計監査人と情報の共有化を図り緊密な連携をもって監査を実施しています。
　監査部は、担当執行役及び監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行っており、また取締役会に対しては、担当執行役より定期的に全社の監査結果の報告を行っています。

（会計監査の状況）
　2024年度における会計監査の状況は、以下のとおりです。
（１）監査法人の名称
　有限責任監査法人トーマツ
（２）継続監査期間
　2023年以降（２年間）
（３）業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員　業務執行社員　丸地　肖幸
　指定有限責任社員　業務執行社員　井上　浩二
　指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之
（４）監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他69名であります。
（５）選任及び解任・不再任の方針
　監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率性、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーション、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無、⑥継続監査期間、を確認して選任し、これらに問題がある場合は、解任・不再任とする方針としています。
（６）監査委員会による会計監査人の評価
　監査委員会では、会計監査人を評価するにあたり、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、総合的に評価しています。

○非業務執行取締役との責任限定契約の内容と概要
　当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けています。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結していますが、その内容の概要は、次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
　なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しています。
　更に、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じ、取締役会の経営監督機能をより高める役割を担っています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第２条及び第23条）

　当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。
（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。
（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。
（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。
（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。
（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失の極小化のための必要な施策を立案し、推進する。
（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規程を定める。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。
（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。
（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。
（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。
（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査委員長に報告する。
（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。
（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、監査委員会室、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。
（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。
（３）監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

(１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、企業理念等において、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不法、不当な要求があった場合にも毅然とした態度で臨むことを掲げて
います。また、上記内部統制システムの整備方針においても、その旨定めています。

(２)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除に係る担当役員及び対応統括部署を定めるとともに、各事業所及び子会社にも責任者及び担当部署を定め、全社的な組織体制を構築しています。具体的な対応に関しては、対応マニュアルを整備しているほか、社内研修等において教育を実施するなど、周知を図っています。また、所轄警察署や関係団体と連携するとともに、定期的に他企業とも情報交換を行い、情報の収集に努めています。

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１．適時開示に関する基本方針
　企業理念等に基づき、社内規定を整備し、適時開示の確実な遂行及びインサイダー取引の未然防止を図ること等により証券取引の適正化に貢
献し、もって証券市場における当社の社会的信用を維持することとしています。

２．適時開示に関する対応手順
　当社は、ＩＲ室長を内部情報管理責任者とし、適時開示に係る事項を分掌させるとともに、次の対応手順により適時開示を行っています。
（１）情報の収集
　当社及び子会社に係る重要な情報は、本社所管部署（各コーポレート部門及び各カンパニー・事業部）から、ＩＲ室に速やかに報告されます。
（２）情報の判定
　ＩＲ室に集約された会社情報については、同室において、必要に応じて関係部署と協議を行い、適時開示の要否を検討します。内部情報管理責任者は、証券取引所の関連規定を遵守の上、適時開示の要否を決定します。
（３）開示の実施
　内部情報管理責任者の指示のもと、ＩＲ室において、適時適切に情報を開示することとしています。